国浩律师（上海）事务所

关于

安徽龙磁科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮编：200041 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing’an District, Shanghai, China 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026年8月

目 录

释 义 .............................................................................................................................2 一、实施本次激励计划的主体资格 ...........................................................................6 二、本次激励计划的内容 ...........................................................................................7 （一）本次激励计划的目的 .......................................................................................7 （二）激励对象的确定依据和范围 ...........................................................................7 （三）限制性股票的来源、数量和分配 ...................................................................8 （四）本次激励计划的时间安排 .............................................................................10 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .........................................13 （六）限制性股票的授予及解除限售条件 .............................................................14 （七）本次激励计划的调整方法和程序 .................................................................17 （八）本次激励计划的实施程序 .............................................................................18 （九）《激励计划（草案）》的其他规定 .............................................................21 三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 .....................................................22 四、本次激励计划的信息披露义务 .........................................................................23 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 .................................................23 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................24 七、关联董事回避表决的情况 .................................................................................24 八、结论性意见 .........................................................................................................24

释 义

在本法律意见书中，除非另有说明外，下列词语具有的含义如下：

注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造 成。

国浩律师（上海）事务所

关于安徽龙磁科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：安徽龙磁科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受龙磁科技的委托，担任龙磁科技本次激励计 划相关事宜的专项法律顾问，并根据《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，就龙磁科技本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、《激励名 单》、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律 师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资 料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的 规定，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了核查 和验证。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

• 1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、本所已得到龙磁科技如下保证：龙磁科技已经向本所律师提供了为出具

法律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符， 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均

为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无 任何隐瞒、误导、疏漏之处。

• 3、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次

激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等 专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判 断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报 表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经 办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

• 4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得

用作任何其他目的。

• 5、本所律师同意将本法律意见书作为龙磁科技本次激励计划所必备的法律

文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，出具法律意见如下：

正 文

一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 公司系以由安徽龙磁科技有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。

根据中国证监会下发的证监许可[2020]742 号《关于核准安徽龙磁科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 股票 1,767.00 万股。公司股票于 2020 年 5 月 25 日在深圳证券交易所创业板上 市，股票简称“龙磁科技”，股票代码“300835”。公司现持有统一社会信用代码 为 91340100153671403J 的《营业执照》，注册资本为 11924.7540 万元，法定代 表人为熊永宏，住所为安徽省合肥市庐江县郭河镇工业区，经营范围为磁性材 料系列产品、直流电机及部件系列产品、扬声器系列产品以及相关电子产品的 研发、生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口 业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业或本企业成员 企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营来料加工和“三 来一补”业务。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励 计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 1 日出具的天健审 [2026]1-685 号的《审计报告》及天健审[2026]1-686 号《内部控制审计报告》并 经本所律师核查公司在巨潮资讯网的公开披露信息，公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司不存在《管

理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

二、本次激励计划的内容 经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股

票（第一类限制性股票）。公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《激励计划 （草案）》对本次激励计划相关事宜做出了如下规定：

（一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为进一步完 善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管 理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和 企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的， 符合《管理办法》第九条第（一）项和《自律监管指南第 1 号》第二章第二节 第二条第（四）款第 2 项之规定。

（二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如

下：

1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市

规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据 本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董

事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

2、激励对象的范围 本次激励计划拟授予的激励对象共计 189 人，包括董事、高级管理人员；

中层管理人员；核心技术（业务）骨干。 以上激励对象不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。 本所律师注意到，本次激励计划拟激励对象包括 1 名外籍人员 TAKA BAI。 TAKA BAI为公司全资子公司龙磁（日本）株式会社总经理，全面统筹日本的市 场开拓、渠道搭建及本地化运营。其深耕海外目标市场多年，拥有深厚的行业 资源、本土政商关系及跨国团队管理经验，属于公司实施全球化战略的重要人 才。同时，《激励计划（草案）》中已对上述人员作为激励对象的必要性、合 理性进行了说明，因此该等人员作为激励对象符合《上市规则》第 8.4.2 条第二 款和《自律监管指南第 1 号》第二章第二节第二条第（四）款第 3 项的规定。

3、激励对象的核实

• （1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓

名和职务，公示期不少于 10 天。

• （2）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名 单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪 酬与考核委员会核实。

上述激励对象中，董事、高级管理人员系已经股东会/职工代表大会选举或 公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和激励计划规定 的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。激励对象不存 在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依 据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合 《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条第二款和《自律监管指南第 1 号》 第二章第二节第二条第（四）款第 3 项的规定。 （三）限制性股票的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量和分配

情况如下： 1、激励计划的激励工具及股票来源

本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及 的标的股票来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营和未来 发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：

公司于 2024年 9月 19 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中 竞价交易的方式进行股份回购，用于员工持股计划或股权激励。本次回购的资 金总额不低于 2,000 万元（含）且不高于 4,000 万元（含），回购价格不超过 32.00 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。截至 2025 年 2 月 17 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞 价交易方式累计回购公司 A 股股份 1,683,600 股，占公司当时总股本的 1.41%。 至此，公司本次回购方案已实施完毕。

2、拟授出的限制性股票数量 本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 121.10 万股，约占

《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 11,924.7540 万股的 1.02%。

经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的 2023年限制性股票激励计划 尚在实施中。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计 划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累 计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。在本次激励计划公 告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据 本次激励计划予以相应调整。

3、激励对象获授限制性股票的分配情况 本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过《激 励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

• 3、本次激励计划拟激励对象包括 1 名外籍人员 TAKA BAI。TAKA BAI 为公司全资子公司龙磁（日

本）株式会社总经理，全面统筹日本的市场开拓、渠道搭建及本地化运营。其深耕海外目标市场多年，拥 有深厚的行业资源、本土政商关系及跨国团队管理经验，属于公司实施全球化战略的重要人才。

• 4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做

相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的 1%。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的的权益数 量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百 分比，载明了激励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权 益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条 第（三）项及第（四）项、第十二条和《自律监管指南第 1 号》第二章第二节 第二条第（四）款第 4项、第 5项的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通 过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》 第十四条第二款的规定。

（四）本次激励计划的时间安排 1、激励计划的有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公 告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施 本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权 益的期间不计算在 60 日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前十五日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。 在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文

件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 3、激励计划的限售期 本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股

票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后 便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票 红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对 尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红

在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限 售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已 享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、激励计划的解除限售安排 本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规 定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延 至下期。

5、本次激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本次激

励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行，具体规定如下：

• （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，且在离

职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

• （2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持

有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、 登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优 势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规 定发生变化，则参照变更后的规定处理。

• （3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股 东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除 限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二 十四条、第二十五条的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 本次激励计划限制性股票的授予价格为 81.20 元/股，即满足授予条件后，

激励对象可以 81.20 元/股的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股 票。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售 前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或 派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。

2、限制性股票的授予价格的确定方法 本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列

价格较高者：

• （1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个

交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 162.40 元的 50%，即 81.20 元/股；；

• （2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20

个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 138.12 元的 50%，

即 69.06 元/股。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票的授予价格及其

确定方法符合《管理办法》第二十三条的相关规定。 （六）限制性股票的授予及解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若

下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售： （1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注 销；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回 购注销。

3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为 2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核

一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合 并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并加回公司全部在有效期内的股权激励计划 及员工持股计划（如有）在当年所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解 除限售。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对 象个人绩效考核结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。届时依据限制 性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个 人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售 的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票， 由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或 可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激 励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售 条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》 执行。

经核查，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象授予及解除限售条件

符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条等的相关规定。 （七）本次激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 《激励计划（草案）》公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 《激励计划（草案）》公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

P为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序

根据公司股东会的授权，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性 股票授予数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公 司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审 议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

经核查，本所律师认为，本次激励计划中关于激励计划的调整方法和程序

的规定符合《管理办法》第四十六条的相关规定。 （八）本次激励计划的实施程序 1、激励计划的生效程序

• （1）公司薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》及摘要，并提

交董事会审议。

• （2）公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励

计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。

• （3）薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所 对本次激励计划出具法律意见书。

• （4）公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内

买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均 不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的 情形除外。

• （5）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对 拟激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激 励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

• （6）本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管

理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股 权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东， 应当回避表决。

• （7）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授

予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

2、限制性股票的授予程序

• （1）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决

议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义 务关系。

• （2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律 意见。

• （3）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行

核实并发表意见。

• （4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与

考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

• （5）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照规定召

开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能 在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实 施本次激励计划，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计 划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

3、限制性股票解除限售的程序

• （1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委 员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否 成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除 限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量 的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

• （2）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

• （3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司持股

5%以上股东、董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规 范性文件的规定。

4、本次激励计划的变更程序

• （1）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董

事会审议通过。

• （2）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当

由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

• ① 导致提前解除限售的情形；
• ② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 （3）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本次激励计划的终止程序

• （1）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需

经董事会审议通过。

• （2）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，

应当由股东会审议决定。

• （3）律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合《管理办法》及相

关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

• （4）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并

按照《公司法》的规定进行处理。

• （5）公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，

由登记结算公司办理登记结算事宜

经核查，本所律师认为，本次激励计划中关于激励计划的实施程序的规定 符合《管理办法》第五章等的相关规定。

（九）《激励计划（草案）》的其他规定

• 1、《激励计划（草案）》载明了限制性股票的会计处理方法、限制性股票

公允价值的确定方法、实施股权激励对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》 第九条第（十）项的规定。

• 2、《激励计划（草案）》载明了公司/激励对象发生异动的处理及争议或

纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

• 3、《激励计划（草案）》载明了公司/激励对象各自的权利义务，符合

《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

• 4、《激励计划（草案）》载明了限制性股票回购注销原则，符合《管理办

法》第二十六条、第二十七条的相关规定。

综上所述，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》的相关规定。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已履行的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次激励计划，公司已履行 的程序如下：

• 1、2026 年 8 月 17 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次

会议审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2026 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<安徽龙磁科技股份有 限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，同意实施本次激 励计划并提交公司董事会审议。

• 2、2026 年 8 月 17 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于<安

徽龙磁科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于核实<安徽龙磁科技股份有限公司 2026 年限制性股票 激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2026 年第四次临时股东会 的议案》。

（二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《公司章程》的规定，公司为

施行本次激励计划仍需履行下列程序：

• 1、公司董事会发出关于审议《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2026 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案的股东会通知。

• 2、公司对内幕信息知情人在本《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 3、公司召开股东会审议《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2026 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司将于召开股东会前，通 过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不 少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对拟激励对象名单进行审核，充分 听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委 员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已获得现阶段必要的批准 和授权，符合《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定。公司仍需 按照《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》的规定，根据其进展情况履行后 续相关程序。

四、本次激励计划的信息披露义务

根据公司的确认，公司将在第七届董事会第二次会议审议通过《激励计划 （草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其 摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本次激励计划相关的文件。公司 将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规 定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已履行的信 息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根 据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规 范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 根据《激励计划（草案）》的内容及公司的承诺，参加公司本次激励计划

的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何 形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。

董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 8月 17 日就《激励计划（草案）》发表 了核查意见，认为公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷 款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益情 形。

经核查，本所律师认为，公司没有为实施本次激励计划而向激励对象提供 财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划

的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 如本法律意见书第三部分“本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”所述，

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及 合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司董事会薪酬与 考核委员会对本次激励计划发表了核查意见，认为本次激励计划的实施将健全 公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地 结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及 规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、关联董事回避表决的情况 根据《激励名单》，本次激励计划的激励对象包括公司董事朱旭东、熊言

傲和葛志玉，董事会审议本次激励计划相关议案时，前述董事已作为关联董事 回避表决。

经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关 事项时回避表决，符合《管理办法》第三十三条等相关法律、法规和规范性文 件的规定。

八、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日止，本所律师经核查后认为： （一）公司具备《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格； （二）《激励计划（草案）》的内容、激励对象的确定符合《管理办法》

《上市规则》《自律监管指南第 1 号》的相关规定；

（三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的拟订、审议和公示 等程序，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》的相关规定；

（四）公司已经按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求履 行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；

（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形； （六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存

在违反有关法律、行政法规的情形；

（七）公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事均予 以回避表决，符合相关法律法规的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《公司章程》的规定履行相应的程序和 信息披露义务。

（以下无正文）