股票简称：奥普特 股票代码：688686

广东奥普特科技股份有限公司

（OPT Machine Vision Tech Co.,Ltd.）

（广东省东莞市长安镇长安兴发南路 66 号之一）

向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

保荐人（主承销商）

（福州市湖东路 268 号）

二〇二六年八月

第一节 重要声明与提示

广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”、“发行人”或“公司”） 全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司 董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的 意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《广东奥普特科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明 书》”）全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相 同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：奥普转债 二、可转换公司债券代码：118075 三、可转换公司债券发行量：127,000.00 万元（12,700,000 张，1,270,000 手） 四、可转换公司债券上市量：127,000.00 万元（12,700,000 张，1,270,000 手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026 年 8 月 19 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2026 年 7 月 29 日至 2032 年 7 月

28 日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2027 年 2 月 4 日至 2032 年 7 月 28 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项 不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”

或“保荐人（主承销商）”） 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中

证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司主体信用评

级为“AAsti”，本次发行的可转债信用评级为“AA”，评级展望为“稳定”。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可〔2026〕1509 号文同意注册，公司于 2026 年 7 月 29 日向不特定对象发行了 12,700,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总 额 127,000.00 万元。

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026 年 7 月 28 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后 余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投 资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕188 号文同意，公司发行的 127,000.00 万元可转换公司债券将于 2026 年 8 月 19 日在上交所挂牌交易，债券 简称“奥普转债”，债券代码“118075”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说 明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立情况 1、有限责任公司设立情况 发行人前身奥普特有限，是由陈炎景先生和李金齐女士依据中国法律于2006

年设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 20.00 万元。

2006 年 3 月 15 日，广东正量会计师事务所出具了东正所验字（2006）0166 号《验资报告》，确认截至 2006 年 3 月 14 日，奥普特有限已收到全体股东缴纳 的注册资本合计 20.00 万元，出资方式为货币。2006 年 3 月 24 日，奥普特有限 取得了东莞市工商行政管理局核发的注册号为 4419002347225 的《企业法人营业 执照》。

奥普特有限设立时存在委托持股情况，其股权结构及代持情况如下：

奥普特有限设立时，工商登记在陈炎景先生和李金齐女士名下的出资，实际 系代卢治临先生和卢盛林博士持有。2013 年 7 月，陈炎景先生分别与卢治临先 生、卢盛林博士签署股权转让协议，将其受托持有的 45%和 44%的注册资本分 别转让给卢治临先生、卢盛林博士。同时，在卢治临先生、卢盛林博士的指示下， 陈炎景先生和李金齐女士分别和许学亮先生签署股权转让协议，将其受托持有的 1%和 10%的注册资本转让给许学亮先生。至此，奥普特有限历史上的股权代持 全部解除。

2、股份有限公司的设立情况 发行人是由东莞市奥普特自动化科技有限公司整体变更设立的股份有限公

司。

2016 年 9 月 8 日，奥普特有限召开股东会，决议奥普特有限整体变更为股 份有限公 司，以业经天 职国际审计的 截至 2016 年 5 月 31 日的净资 产

• 126,691,191.71 元为基础，折为股份公司股本 6,000 万股。

• 2016 年 9 月 26 日，奥普特召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了

设立股份公司的相关议案。同日，天职国际出具天职业字[2016]15315 号《验资 报告》，对股份公司各发起人的出资情况进行了审验。

• 2016 年 9 月 27 日，奥普特在东莞市工商行政管理局完成了设立股份有限公

司的工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代 码为 91441900786473896E 的《营业执照》。

公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下：

（二）公司上市以来股本总数变化情况 1、2020 年 12 月首次公开发行股票并上市 经查验，经中国证监会《关于同意广东奥普特科技股份有限公司首次公开发

行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3176 号）的核准，奥普特于 2020 年 12 月向社会公开发行普通股股票 2,062 万股。

• 2020 年 12 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资

报告》（天职业字[2020]42265 号），验证：截至 2020 年 12 月 28 日，本次发行 募集资金在扣除发行相关费用后全部募集到位，募集资金净额为 153,596.90 万元。

• 2020 年 12 月 29 日，经上交所出具《关于广东奥普特科技股份有限公司人

民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2020〕434 号）同意，公司首次公 开发行的股票于 2020 年 12 月 31 日起在上交所上市交易，股票简称为“奥普特”， 股票代码为“688686”。

2021 年 2 月 5 日，公司在东莞市市场监督管理局办理了注册资本及企业类 型的变更登记手续。

奥普特首次公开发行股票完成后，其注册资本为 8,247.567 万元，总股本为 8,247.57 万股，其中本次公开发行股份 2,062.00 万股。公司首次公开发行股票完 成后的股本结构如下：

2、2021 年限制性股票激励计划

• 2021 年 11 月 22 日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公

司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意发行人向激励对象授予 37.2800 万股 限制性股票，其中首次授予 31.6840 万股，预留授予 5.5960 万股，并提请股东大 会授权董事会办理限制性股票激励计划有关具体事宜。2021 年 12 月 8 日，发行 人 2021 年第三次临时股东大会审议通过前述议案。

• 2021 年 12 月 8 日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向激

励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 272 名激励对象首次授予 31.6840 万股限制性股票。

2023 年 5 月 30 日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首 次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限 制性股票的议案》，因发行人实施 2021 年年度权益分派、2022 年半年度权益分 派及 2022 年年度权益分派，同意首次授予限制性股票数量由 31.6840 万股调整

为 46.8923 万股，首次授予价格由 60.00 元/股调整为 38.9135 元/股；认为首次授 予部分第一个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的激励对象共 246 名，可 归属限制性股票共 17.1463 万股；同意作废首次授予部分 26 名离职激励对象已 获授但尚未归属的限制性股票及 23 名激励对象第一个归属期因考核原因不能归 属的限制性股票共 3.5731 万股。

• 2023 年 7 月 1 日，发行人发布《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的

公告》，2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期已完成归属，新增 股份数量为 17.1463 万股，发行人总股本由 12,206.3992 万股增加至 12,223.5455 万股。

• 2024 年 4 月 29 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于作废

部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废 14.4037 万股限制性股票 （其中，18 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计 2.6344 万股，2021 年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核未达到归属条件的限制 性股票计 11.7693 万股）。

2024 年 9 月 23 日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过《关于终止 实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次激励计划，与之 相关的《2021 年限制性股票激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》等配套文件一并终止，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部 作废。2024 年 10 月 15 日，发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过前述议 案。

3、2022 年 9 月资本公积转增股本

经查验， 2022 年 8 月 22 日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过 《关于 2022 年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，同意以 82,475,670 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，合计转增 39,588,322 股，转增后公司总股本增加至 122,063,992 股。

2022 年 9 月 7 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过前述议案。 2022 年 9 月 29 日，公司在东莞市市场监督管理局办理了注册资本及股本的

变更登记手续。

4、2025 年限制性股票激励计划

• 2025 年 3 月 17 日，发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公

司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股票激励相关事宜的议案》，同意发行人向激励对象授予 120.3070 万 股限制性股票，其中首次授予 96.2460 万股，预留授予 24.0610 万股，并提请股 东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关具体事宜。2025 年 4 月 2 日， 发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过前述议案。

• 2025 年 4 月 2 日，发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于向

2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符 合条件的 146 名激励对象授予限制性股票 96.2460 万股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下表所示：

（二）前十大股东持股情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司的股本总额为 122,235,455 股，其中前十大股 东持股情况如下：

四、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人及主要股东情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人为卢治临、卢盛林兄 弟。卢治临直接持有公司 29.85%股份，通过宁波千智创业投资合伙企业（有限 合伙）间接持有公司 2.51%股份，以直接和间接的方式合计持有公司 32.36%股 份；卢盛林直接持有公司 29.20%股份，通过宁波千智创业投资合伙企业（有限 合伙）间接持有公司 2.46%股份，以直接和间接的方式合计持有公司 31.66%股

份。综上所述，卢治临、卢盛林兄弟合计持有公司 64.02%股权，为公司控股股 东、实际控制人。

除控股股东、实际控制人以外，持有公司 5%以上股份的股东包括许学亮、 宁波千智创业投资合伙企业（有限合伙）。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，持有公司 5%以上股份

的主要股东未发生变化。 1、控股股东、实际控制人情况 卢治临、卢盛林兄弟的简历情况详见本尽调报告“第五章 董事、高级管理

人员及其他核心人员调查”之“二、董事、高级管理人员及其他核心人员的经历” 之“（一）董事主要工作经历”。

2、持股 5%以上的主要股东情况 （1）许学亮 许学亮的简历情况详见“第五章 董事、高级管理人员及其他核心人员调查”

之“二、董事、高级管理人员及其他核心人员的经历”之“（一）董事主要工作 经历”。

（2）宁波千智创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林兄 弟及其一致行动人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业基本情况如下：

五、发行人的主营业务情况

奥普特是一家主要从事机器视觉核心软硬件产品和运控产品的研发、生产、 销售的国家高新技术企业。公司以机器视觉软硬件产品为主，依托机器视觉技术 向传感器、运控产品线延伸，用先进技术及产品助力客户精益生产、降本增效， 快速为客户提供智能、前沿的自动化核心产品及解决方案。

奥普特成立于 2006 年，是我国国内较早进入机器视觉领域的企业之一。在 成立之初，以机器视觉核心部件中的光源产品为突破口，奥普特进入了当时主要 为国际品牌所垄断的机器视觉市场。在十几年的发展过程中，公司坚持“深耕优 势、以点带面、以面促点、逐个突破”的发展路径，将产品线逐步拓展至其他机 器视觉部件。奥普特拥有完整的机器视觉核心软硬件产品，自主产品线已全面覆 盖视觉算法库、智能视觉平台、工业 AI、光源、光源控制器、工业镜头、工业 相机、智能读码器、3D 传感器、测量系统。同时，奥普特以核心光学技术为基 础，加大在先进工业传感器领域的研发投入，持续推出多品类工业传感器；结合 资本优势，在运控产品领域进行布局，并购成熟协同企业，拓展产品线。以此为 基础，公司能够向下游客户提供各种视觉、传感器及运控产品等自动化核心零部 件产品及解决方案，提升客户粘性及公司竞争力。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

• 1、发行数量：127,000.00 万元（12,700,000 张，1,270,000 手）
• 2、向原 A 股股东发行的数量：本次发行向原股东优先配售的奥普转债为

• 1,113,307,000.00 元（1,113,307 手），占本次发行总量的 87.66%。

• 3、发行价格：100 元/张
• 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
• 5、募集资金总额：人民币 127,000.00 万元
• 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 7 月 28

日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优 先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统 向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

• 7、配售比例：原股东优先配售 1,113,307 手，占本次发行总量的 87.66%；

网上社会公众投资者实际认购 154,444 手，占本次发行总量的 12.16%；主承销商 包销 2,249 手，占本次发行总量的 0.18%。

• 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：

• 9、发行费用总额及项目

本次发行费用总额为 1,183.31 万元（不含税），具体包括：

单位：万元

注：1、以上金额均为不含税金额；2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 127,000.00 万元，向原股东优先配售

• 1,113,307 手，配售金额为 1,113,307,000.00 元，占本次发行总量的 87.66%；网上 社会公众投资者缴款认购的数量为 154,444 手，认购金额为 154,444,000.00 元， 占本次发行总量的 12.16%；主承销商包销数量为 2,249 手，包销金额为
• 2,249,000.00 元，占本次发行总量的 0.18%。 三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除此前未支付的承销及保荐费后的余 额已由保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 4 日汇入公司指定的募集资金专项存 储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位 情况进行审验，并出具了《验资报告》（天职业字〔2026〕35607 号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况

奥普特本次发行可转债的相关事宜已经 2026 年 2 月 9 日召开的第四届董事 会第六次会议、2026 年 2 月 25 日召开的 2026 年第二次临时股东大会、2026 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第九次会议、2026 年 7 月 24 日召开的第四届董事 会第十一次会议审议通过。

本次发行于 2026 年 5 月 28 日通过上交所上市审核委员会审议，并于 2026

• 年 6 月 30 日公告收到中国证监会出具的《关于同意广东奥普特科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1509 号）。

• 2、证券类型：可转换公司债券
• 3、发行规模：人民币 127,000.00 万元
• 4、发行数量：1,270,000 手（12,700,000 张）
• 5、发行价格：100 元/张
• 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

127,000.00 万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为 125,816.69 万元。

• 7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券的募集资金总额 127,000.00 万

元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

二、本次发行可转债的基本条款

（一）存续期限

本次可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即 2026 年 7 月 29 日至 2032

• 年 7 月 28 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）。 （二）票面金额

本次可转债每张面值为 100 元人民币。 （三）债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、 第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。 （四）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2026 年 8 月 4 日，T+4 日）起 满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2027 年 2 月 4 日至 2032 年 7 月 28 日）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日 成为公司股东。

（五）评级情况

中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报 告，主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳 定”。 （六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
• （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股

票；

• （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的可转换公司债券：

• （5）依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及募集说明书的相关

约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

• （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人

会议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
• （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议：
• （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

付本次可转换公司债券的本金和利息：

• （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有

人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券

持有人会议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
• （2）拟修改可转债持有人会议规则；
• （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
• （4）公司不能按期支付本次可转债本息：
• （5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公

司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、 合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

• （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
• （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变

化；

• （8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持

有人书面提议召开；

• （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

定性，需要依法采取行动；

• （10）公司提出债务重组方案；
• （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应

当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；
• （2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书

面提议；

• （3）债券受托管理人提议；
• （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债 券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （七）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 150.03 元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应

除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时， 初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股 票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相 关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次

发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制 订。

（八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票 交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股 申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请

转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可 转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一

期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可 转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可

转债票面总金额；i 指本次可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个计息 日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十 个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将 其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用 途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值 加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述 情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不 能再行使该附加回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转换为公司 A 股股票的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次

可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息

债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行 首日。

• ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公

司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的 应付税项由可转债持有人承担。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益， 在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次 可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。 （十五）违约责任及争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件

• （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
• （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所

述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在 经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未 予纠正；

• （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还

本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转

债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

• （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、

丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

• （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、

立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

• （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生

重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募 集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本 金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承 担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所 产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在 地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报 告，主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳 定”。

在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债能力

报告期各期末，公司偿债能力指标如下表：

报告期各期末，公司的流动比率分别为 15.54、9.07 和 5.97，速动比率分别 14.83、8.52 和 5.27，资产负债率分别为 5.55%、8.45%和 13.11%。报告期内，公 司流动比率和速动比率总体呈现下降趋势，资产负债率总体呈现上升趋势，但公 司偿债能力依然较为稳健。

第九节 财务会计信息

一、最近三年财务报告的审计意见

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告经天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2024]22731 号、天职业字 [2025]19439 号、天职业字[2026]8489 号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注：上述指标的具体计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；
• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
• 3、资产负债率=负债总额/总资产；
• 4、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用（财务费用项下））/利息费用（财务费用项下）；
• 5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；
• 6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；
• 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
• 9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。 （二）每股收益和净资产收益率

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券 监督管理委员会公告[2023]65 号）的规定，最近三年公司加权平均计算的净资产 收益率和每股收益如下：

注：基本每股收益=P0÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk) （其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。） 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） （其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。） 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） （其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。）

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

报告期各期，归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 3,119.01 万元、

• 2,026.27 万元和 3,215.80 万元。报告期内，公司非经常性损益主要由计入当期损 益的政府补助、理财产品投资收益等组成。

随着公司业务规模和净利润规模扩大，非经常性损益对公司经营成果不存在 重大影响。

四、财务信息审阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 150.03 元/股计算，且不 考虑发行费用，则公司股东权益增加 127,000.00 万元，总股本增加约 846.50 万 股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司

有较大影响的其他重要事项： 一、主要业务发展目标发生重大变化； 二、所处行业或市场发生重大变化； 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 四、重大投资； 五、重大资产（股权）收购、出售； 六、发行人住所变更； 七、重大诉讼、仲裁案件； 八、重大会计政策变动； 九、会计师事务所变动； 十、发生新的重大负债或重大债项变化； 十一、发行人资信情况发生变化； 十二、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规 定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见 和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转 换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人相关情况

二、上市保荐人推荐意见

保荐人兴业证券股份有限公司认为：广东奥普特科技股份有限公司申请本次 向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。 兴业证券推荐奥普特本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并 承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券上市公告书》之盖章页）

广东奥普特科技股份有限公司 年 月 日

（此页无正文，为《广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券上市公告书》之盖章页）

兴业证券股份有限公司 年 月 日