股票简称：永和股份 股票代码：605020

浙江永和制冷股份有限公司

Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.,Ltd.

（浙江省衢州市世纪大道 893 号）

向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二零二六年八月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及 所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即 视作同意《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》 （以下简称“《受托管理协议》”）和《浙江永和制冷股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）及本募集说明书中其他有关 发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同意委托中信证 券股份有限公司担任受托管理人。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关 章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请 向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于 向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保

公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

广州普策信用评价有限公司对本次可转债进行了评级，根据广州普策信用评价有限 公司出具的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报 告》（普策信评【2026】0091 号），公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等 级为“AA”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的 信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业周期性波动风险

公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、 氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品。氟化工行业具有周期性波动的特征， 行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆、新能源、通信电子、半 导体等行业的景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品

生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变 化。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，公司未来盈利能力可能受到影响。 （二）全球贸易保护政策风险

近年来，我国对外贸易迅速发展，国内制冷剂产品因其较高的性价比，成为国际贸 易保护主义针对的对象之一。随着国际市场竞争加剧及贸易保护主义抬头，部分国家或 地区通过加征关税、限制进出口等方式设置贸易壁垒，此类措施可能抑制公司产品在出 口目的地市场的需求。其中，美国对原产于中国的氢氟烃产品加征关税，2025 年以来 中美贸易摩擦呈现“局部调整与阶段性缓和”并行的态势。

公司亦面临其他国家和地区采取贸易保护政策的风险。若全球贸易摩擦加剧、主要 市场经贸政策发生重大不利变化，或我国与重要贸易伙伴发生重大争端，且公司未能及 时采取有效应对措施，可能对公司产品出口造成冲击，进而对公司经营效益造成一定的 不利影响。

（三）重要原材料价格上行的风险

公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。其中 氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资 源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并可达到一定程度的原材料自给水平，但仍有 部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。

未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强、市场需求变化等因素，或因国际 地缘冲突等问题导致未来重要原材料价格发生大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定 的不利影响。 （四）新产品替代风险

氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂因严重 破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用较 为广泛，但根据 2007 年 9 月《蒙特利尔议定书》第 19 次缔约方大会作出的关于加速淘 汰 HCFCs 的决议，发展中国家将从 2013 年开始实行 HCFCs 的生产和消费冻结，2015 年实现 10%的削减并最终在 2030 年前完全淘汰；第三代制冷剂为 HFCs（氢氟烃）类， 其 ODP 值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，但是 鉴于 HFCs 制冷剂的 GWP 值较高，其排放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已

引起了国际社会的高度关注；第四代制冷剂 ODP 为零，GWP 值极低，可进一步降低温 室效应，目前部分第四代制冷剂在美国、欧洲等发达国家已进入商业化应用阶段。

目前，公司第三代 HFCs 类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然 HFCs 类含 氟制冷剂作为 HCFCs 类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未来公司产品 仍存在可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。 （五）国际出口业务风险

报告期内，公司的出口业务占比较高。目前，受到俄乌军事冲突、美伊军事冲突、 全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性， 进而可能对公司出口业务造成冲击。此外，国际贸易不确定因素增加，对公司新的海外 业务拓展可能造成不利影响，国际局势波动亦导致未来关税税率以及汇率的波动。

若未来出口环境恶化且公司没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的政治、 经济环境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。 （六）产业政策调整风险

公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产 和经营。2016 年 10 月 15 日《蒙特利尔议定书》第 28 次缔约方大会上，通过了关于削 减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其 2011 年至 2013 年 HFCs 使用量平均值基础上，自 2019 年起削减 HFCs 的消费和生产，到 2036 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020 年至 2022 年 HFCs 使用量平 均值的基础上，2024 年冻结 HFCs 的消费和生产，自 2029 年开始削减，到 2045 年后 将 HFCs 使用量降至其基准值 20%以内。《基加利修正案》生效日期为 2019 年 1 月 1 日，2021 年 6 月，中国宣布正式接受该修正案，并于 2021 年 9 月 15 日起生效。

若未来我国或全球其他国家出台 HFCs 相关削减方案，可能对公司生产经营带来不 利影响。 （七）“能源双控”的政策风险

报告期各期，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到不 利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能耗总 量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；此外，

下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限产，从而减少向本公司的采 购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向本公司的原料供应，从而导致本 公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或供应不足而面临减产。总体上，本公司存 在因“能源双控”政策升级而出现产能利用率下滑进而影响公司业绩的风险。

（八）产品销售价格波动风险

公司经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高。未来若受宏观经济、下游市场需求 波动等因素影响导致公司各主要产品价格持续下降，可能会影响到公司的盈利能力，给 公司经营业绩带来不利影响。 （九）募投项目建设进度不达预期的风险

公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金等方面 做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中， 因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能 导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产 生不利影响。 （十）募投项目预期效益不能实现的风险

公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性 论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项 目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可 能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。

（十一）募投项目新产品的市场开发风险

本次募集资金投资项目投产后，公司将增加全氟己酮、烧碱等产品相关产能。本次 募投项目是公司顺应国家高端氟化工产业的快速发展，实现公司产业链一体化、核心产 品升级迭代战略的重要举措。全氟己酮系内蒙永和已布局的相关产品，目前相关产线已 建成并进入产能爬坡阶段，公司已掌握了该产品的生产技术且具备原料保障，烧碱系公 司打造全产业链布局而建设的甲烷氯化物产能的中间环节产品，相关制备工艺是行业内 较为成熟的生产技术。但截至目前公司尚未实现烧碱等新产品的规模化生产。短期内的 市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一定风险。

（十二）募投项目资金缺口风险

本次募投项目包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 60.58 亿元，

募投项目存在一定的资金缺口。未来，募投项目资金缺口主要通过银行借款和经营积累 等自筹方式解决。但若本次发行募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资 受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。

（十三）资本支出较高的风险

公司所属化工行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点， 随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。报告期内， 公司投资活动现金流量净额分别为-144,289.26 万元、-95,635.42 万元和-79,491.70 万元。 按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一 定资本性支出较大的风险。若因宏观经济、货币政策和资本市场的融资环境变化，公司 不能顺利地通过银行、发行新股或债券等方式筹集资金，则可能影响公司发展战略的有 效实施。 （十四）毛利率与经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为 436,880.00 万元、460,564.35 万元和 520,614.37 万 元，净利润分别为18,390.54万元、25,234.85万元和56,229.04万元，毛利率分别为14.63%、

17.74%和25.13%。受益于制冷剂HFC产品配额政策、下游氟化工产品需求增长等因素， 在氟化工行业整体景气度持续提升的背景下，公司报告期内经营业绩与毛利率均持续增 长。鉴于公司生产经营受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、市场竞争程 度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若未来上述外部因素发生重大不利变化，将可能导 致公司出现产品需求或销售价格下降或原材料价格上升等负面情形，则在报告期内业绩 高增长的基础上，公司进而可能面临经营业绩下滑的风险；在极端情况下或者多个风险 叠加的情况下，甚至存在公司本次发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可能性。

五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况

（一）公司利润分配政策

为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护 中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等法律法规的要求，公司现行有效《公司

章程》中规定的利润分配政策如下： 1、公司利润分配政策的基本原则

• （1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规

定比例向股东分配股利；

• （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展；

• （3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股

东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方 案。

• （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

• （5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当

就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划 安排的理由等情况；

• （6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金

分红具体方案。 2、公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不得超

过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 3、公司利润分配间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少

进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润 分配。

• 4、公司利润分配的顺序 具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
• 5、利润分配的条件

（1）现金分红的比例和具体条件： 公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配

利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公 司可供分配利润的 20%。 特殊情况是指：

• 1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；
• 2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同

期下降 50%以上；

• 3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；
• 4）公司有重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可

不进行现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

• 5）公司累计可供分配利润为负值。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：

• 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事 会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次

利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（2）公司发放股票股利的具体条件为： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股

票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。

6、分配利润应履行的审议程序

• （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。

• （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
• （3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。

7、信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进

行专项说明：

• （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
• （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
• （3）相关的决策程序和机制是否完备；
• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到

了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。

8、公司利润分配政策的政策调整

• （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产

经营造成重大影响，或者公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整；

• （2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公

司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

• （3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成

书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年现金分红情况 最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：万元

公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年归属于母公司所有者的净利 润的 31.06%、46.71%和 40.91%；最近三年以现金方式累计分配的利润共计 40,423.53 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 33,221.91 万元的 121.68%，公司的利润分配 符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

2、最近三年未分配利润使用情况 最近三年，公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目

所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

目 录

声 明 .......................................................................................................................................1 重大事项提示 ...........................................................................................................................2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................2 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保........................................................2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级....................................................2 四、特别风险提示............................................................................................................2 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况....................................................6

目 录 .....................................................................................................................................11 第一节 释义 ...........................................................................................................................14

一、一般释义..................................................................................................................14 二、专业释义..................................................................................................................16

第二节 本次发行概况 ...........................................................................................................19 一、发行人基本情况......................................................................................................19 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................19 三、本次发行基本情况..................................................................................................24 四、本次发行的有关机构..............................................................................................36 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系..............................................................39

第三节 风险因素 ...................................................................................................................40 一、行业及市场风险......................................................................................................40 二、政策风险..................................................................................................................41 三、经营风险..................................................................................................................42 四、财务风险..................................................................................................................44 五、募集资金投资项目风险..........................................................................................45 六、本次发行的相关风险..............................................................................................46 七、不可抗力风险..........................................................................................................48

第四节 发行人基本情况 .......................................................................................................49 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况......................................................49 二、公司组织结构及重要子公司情况..........................................................................49 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况..............................54 四、承诺事项履行情况..................................................................................................56

五、公司董事、高级管理人员......................................................................................58 六、发行人特别表决权股份或类似安排......................................................................65 七、公司所处行业的基本情况......................................................................................65 八、公司主营业务具体情况..........................................................................................91 九、公司的核心技术及研发情况................................................................................105 十、公司的主要固定资产及无形资产........................................................................107 十一、业务经营许可情况............................................................................................112 十二、安全生产和环境保护........................................................................................124 十三、公司上市以来重大资产重组情况....................................................................125 十四、公司境外经营情况............................................................................................125 十五、报告期内的分红情况........................................................................................127 十六、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况............................................134

第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................136 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平....................................................136 二、最近三年及一期财务报表....................................................................................136 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................140 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表....................................143 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正........................................................145 六、财务状况分析........................................................................................................145 七、经营成果分析........................................................................................................167 八、现金流量分析........................................................................................................178 九、资本性支出分析....................................................................................................180 十、技术创新分析........................................................................................................181 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................183 十二、本次发行的影响................................................................................................183 十三、最近一期季度报告的相关信息........................................................................184

第六节 合规经营与独立性 .................................................................................................186 一、公司报告期内受到的行政处罚............................................................................186 二、发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内合规情况

........................................................................................................................................194 三、关联方资金占用情况............................................................................................194 四、同业竞争情况........................................................................................................194

五、关联方和关联交易情况........................................................................................196

第七节 本次募集资金运用 .................................................................................................203 一、本次募集资金使用计划........................................................................................203 二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................204 三、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系....................................................213 四、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系....................................................214 五、本次募集资金用于研发投入的情况....................................................................215 六、本次募投项目符合国家产业政策........................................................................215 七、本次发行对公司的影响分析................................................................................215

第八节 历次募集资金运用 .................................................................................................217 一、前次募集资金的募集及存放情况........................................................................217 二、前次募集资金使用情况........................................................................................219 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见............................................230

第九节 声明 .........................................................................................................................231 一、发行人及全体董事、审计委员会成员及高级管理人员声明............................231 二、控股股东、实际控制人声明................................................................................233 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................234 四、律师事务所声明....................................................................................................237 五、会计师事务所声明................................................................................................238 六、资信评级机构声明................................................................................................239 七、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺........................................................240

第十节 备查文件 .................................................................................................................244 一、备查文件内容........................................................................................................244 二、备查文件查询时间及地点....................................................................................244

附件一：发行人及其控股子公司专利情况 .......................................................................245 附件二：发行人及其控股子公司商标情况 .......................................................................249 附件三：发行人持有的不动产情况 ...................................................................................252

一、土地使用权............................................................................................................252 二、房屋所有权............................................................................................................254 三、尚未取得产权证书的房屋....................................................................................266

第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：浙江永和制冷股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd. 注册地址：浙江省衢州市世纪大道 893 号 股本总额：510,818,723 元 股票简称：永和股份 股票代码：605020 股票上市地：上海证券交易所

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、在“碳达峰”“碳中和”目标以及《基加利修正案》正式对我国生效的背景下， 新型制冷剂布局已迫在眉睫

2016 年 10 月 15 日，《蒙特利尔议定书》第 28 次缔约方大会通过了关于削减氢氟 碳化物（HFCs）的《基加利修正案》。该修正案把 18 种具有高温室效应潜值（GWP） 的 HFCs 物质纳入管控目录，并规定：发达国家应在其 2011 年至 2013 年 HFCs 使用量 平均值基础上，自 2019 年起削减 HFCs 的消费和生产，到 2036 年后将 HFCs 使用量削 减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020 年至 2022 年 HFCs 使用量平均值的基 础上，2024 年冻结削减 HFCs 的消费和生产，自 2029 年开始削减，到 2045 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 20%以内。经各方同意部分发达国家可以自 2020 年开始削减， 部分发展中国家如印度、巴基斯坦、伊拉克等可自 2028 年开始冻结，2032 年起开始削 减。

《基加利修正案》的生效前提是至少 20 个缔约方批准该修正案。截至 2018 年末， 欧盟、日本、加拿大、澳大利亚等 65 个缔约方已批准了《基加利修正案》，因此该修 正案已于 2019 年 1 月 1 日生效。2021 年 6 月，中国宣布决定接受《基加利修正案》，

2021 年 9 月 15 日，该修正案对我国正式生效。根据该修正案的要求，我国应自 2024 年将生产和使用冻结在基线水平，2029 年起 HFCs 生产和使用不超过基线的 90%，2035 年起不超过基线的 70%，2040 年起不超过基线的 50%，2045 年起不超过基线的 20%。

随着越来越多的国家接受《基加利修正案》，全球制冷行业不仅加速淘汰氢氯氟碳 化物（HCFCs）制冷剂，也在着手削减氢氟碳化物（HFCs），二代、三代制冷剂的管 控和减量必然给新一代氢氟烯烃（HFOs）带来新的发展机遇。目前，科慕、霍尼韦尔、 阿科玛等国际化工巨头已通过较早的布局占据了 HFOs 研发和生产先机，国内企业在该 领域的发展处于重点布局阶段。

2、我国氟化工产业已进入“转向自主创新、积累新的技术优势”的关键期 氟化工是我国具有特殊资源优势的产业。氟化工的基础资源是萤石，萤石是与稀土

类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源大国，具备发展氟化工的特殊资源优势。 我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过多年的发展，形成了无机氟化物、氟碳 化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品四大类产品体系和完整的门类。进入二十一 世纪以来，我国的氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就，氟化工已成为国家战 略新兴产业的重要组成部分，同时也是发展新能源、通讯电子和半导体等其他战略新兴 产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分 重要的作用。

根据中国氟化工行业“十四五”发展规划，我国各类氟化工产品的总产能超过 640 万吨，总产量超过 450 万吨，总产值超过 1,000 亿元，已成为全球最大的氟化工产品生 产和消费大国。虽然部分氟化工产品已突破技术垄断并形成规模优势和成本竞争优势。 但发达国家领先企业进入氟化工行业时间早，拥有先发竞争优势，科慕、大金、霍尼韦 尔等发达国家的相关企业依然保持在高端氟材料、低 GWP 的 ODS 替代品、高端氟精 细化学品，特别是功能制剂等终端领域的垄断或优势地位。

2021 年 9 月发布的《中国氟化工行业“十四五”发展规划》中提出，“十四五” 是我国氟化工行业转向自主创新、积累新的技术优势的关键期，“加强前瞻性和基础性 研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到‘十四五’末基本实现技 术由‘跟跑’到‘并跑’乃至‘领跑’的转变，打破国外知识产权壁垒”；“我国氟化 工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。填补我国高端氟化工产品空白，

减少进口依赖。”

• 2024 年 7 月发布的《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027 年）》，其中

明确提出要重点加强氟、硅、磷等矿产资源的高值利用，发展超净高纯氢氟酸、特种含 氟单体、第四代含氟制冷剂等含氟化学品，以及高品质氟树脂、高性能氟橡胶等含氟新 材料，推动传统产业以产业链高端化延伸为重点发展精细化工，打造专业化、精细化、 特色化、新颖化的产品体系。

• 2025 年 9 月发布的《石化化工行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》，明确将

推动行业平稳运行、加快结构优化作为核心任务，为氟化工行业在“十四五”收官阶段 的发展设定了明确的政策框架和行动目标，强调了在稳增长中实现高质量发展的紧迫性。

因此，作为我国战略新兴产业的重要组成部分和我国经济高质量发展的基石，构建 完整氟化工产业链并发展高端氟化工产品符合我国的强国战略，有利于进一步加快我国 在氟化工领域的技术升级，提升自主创新能力，有利于我国进一步提升在全球产业链中 的地位。

3、国内第二代、第三代制冷剂退出路径进一步明确，第四代制冷剂成为未来行 业发展的必然选择

2025 年 4 月，生态环境部联合国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、海关 总署印发了《中国履行〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉国家方案（2025—2030 年）》（以下简称“《国家方案》”），标志着我国履约正式进入含氢氯氟烃（HCFCs） 淘汰和氢氟碳化物（HFCs）削减双线管控的关键阶段。

在履约目标方面，《国家方案》提出了明确的削减时间表：一是 HCFCs 受控用途 生产量和使用量在 2025 年分别削减基线值的 67.5%和 73.2%，2030 年均削减基线值的 97.5%，仅保留 2.5%用于满足制冷空调维修等用途的需求；二是 HFCs 受控用途生产量 和使用量在 2029 年均削减基线值的 10%。此外，《国家方案》明确规定禁止新建、扩 建生产或使用作为受控用途的消耗臭氧层物质的建设项目，不得新建、扩建用作制冷剂 等受控用途的 HFCs 化工生产设施，意味着第二代与第三代制冷剂的新增产能已受到政 策的严格限制。

在产业准入方面，《国家方案》规定：聚氨酯泡沫行业、挤出聚苯乙烯泡沫行业和 工业领域清洗行业自 2026 年 7 月 1 日起禁止 HCFCs 作为发泡剂、溶剂和清洗剂使用；

汽车行业自 2029 年 7 月 1 日起禁止新申请公告的 M1 类车辆空调系统使用 GWP 大于 150 的制冷剂；家电行业自 2026 年 1 月 1 日起禁止生产以 HFCs 为制冷剂的电冰箱和 冰柜产品，自 2029 年 1 月 1 日起禁止生产用于国内销售的充注 GWP 值大于 750 制冷 剂的房间空气调节器。

为落实《国家方案》各项要求，2026 年 2 月，生态环境部印发了《关于进一步加 强消耗臭氧层物质和氢氟碳化物管理的通知》，其中：生产端实行配额许可管理，第二 代制冷剂配额持续压缩，第三代制冷剂总量锁定；流通端要求销售单位向所在地生态环 境主管部门备案，不得向个人销售管控物质及其混合物，全流程可追溯。

综上所述，《国家方案》的出台及配套管理措施的落地，明确了第二代、第三代制 冷剂的刚性退出路径和第四代制冷剂的政策鼓励方向，推动我国制冷剂产业进入加速迭 代的战略窗口期。 （二）本次发行的目的

1、响应国家氟化工产业一体化战略发展方针，促进我国氟化工高质量发展 经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应能力、

满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。随着我国供 给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细化方向发展，一体 化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。

在《中国氟化工行业“十四五”发展规划》等一系列支持新材料产业发展的相关政 策指导下，公司一直致力于氟化工的“产业链一体化”“氟化工产品高端化”以及实现 氟化工产品关键技术的自主创新。公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、单 质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料、含氟精细化学品的研发、生产和销售为一体的 氟化工领军企业之一，随着本次募投项目的实施，一方面将进一步构建公司氟化工全产 业体系，带动我国氟化工产业向产业一体化方向发展；另一方面，公司未来充足的产能 供给和不断提升的产品性能将更好地促进我国氟化工产品在不同领域的应用推广与研 发改进，从而不断拓宽下游应用场景，推动我国氟化工材料、产品及下游应用的持续快 速发展。

2、推进核心产品升级，稳固公司的市场领先地位，进一步提升整体竞争力 在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，我国加入《蒙特利尔

议定书》并批准了“基加利修正案”，第三代制冷剂已结束配额基准期并将进入配额管 理、产销量逐步削减的阶段，未来“低碳化、环保型”的新一代制冷剂将逐步进入市场， 我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。

公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国际一流 氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我国高端氟化工 产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四代制冷剂领域的战略布 局，进而逐步完成公司核心氟碳化学品产品的迭代升级，有效抓住制冷剂产品迭代的快 速发展机遇，巩固公司多样化产品的布局优势。

此外，依托于内蒙古地区丰富的资源优势，公司将有望进一步加强氟化工一体化布 局的协同效应，快速提升公司对基础原材料的自给率，提升公司整体抗风险能力和市场 竞争力。

3、持续落实对包头永和的资金投入，深度把握《国家方案》带来的绿色化转型契 机，推动我国第四代制冷剂产业快速发展

在《国家方案》明确第二代、第三代制冷剂的生产、使用逐步削减的政策背景下，

公司持续建设本次募投项目，旨在把握行业绿色转型的战略窗口期，抢占第四代制冷剂 大规模应用的先机，构筑公司在新一代环保制冷剂领域的核心竞争优势。本次募投项目 规划建设年产 2 万吨 HFO-1234yf、2.3 万吨 HFO-1234ze 联产 HCFO-1233zd 等第四代制 冷剂产能，精准锚定第二代、第三代制冷剂削减所释放出的广阔下游市场替代需求，为 公司在新一轮制冷剂产业迭代周期中确立市场地位奠定坚实的基础。

目前，科慕、霍尼韦尔、阿科玛等国际化工巨头已通过较早的布局占据了第四代制 冷剂的研发和生产先机，国内企业在该领域的发展处于重点布局阶段。公司通过本次募 投项目的建设，率先实现国内第四代制冷剂领域的战略布局，致力于打破国外企业在高 端环保制冷剂领域的垄断，助力我国第四代制冷剂的产业化、规模化快速发展，推动我 国从氟化工大国向氟化工强国迈进，并以此推动国家产业的绿色化转型。

4、增强资金实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力 2023 年到 2025 年，公司营业收入从 43.69 亿元增长至 52.06 亿元，资产规模也从

67.44 亿元扩张至 79.54 亿元，持续快速发展。 随着公司业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。为补充公司生

产运营所需的资金，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金。截至 2025 年末，公 司总负债达到 22 亿元。因此，为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟 用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债

券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 220,000.00 万元（含本数），具体募 集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确 定。

• 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
• 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
• 5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会

（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转

换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公

司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付

息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式

• 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次

可转换公司债券发行首日。

• 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当

日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司 董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

• 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将

在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。

• 4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到

期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

• 5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人

承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个

交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交

易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会 （或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易 日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交 易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因

本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为

增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒 体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法 将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进 行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低 于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高 者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登 记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以

去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请

转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转 换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将 按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公 司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该 余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转

换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行 前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公

司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转 换公司债券：

• 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股

价格的 130%（含 130%）；

• 2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日

起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个 付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起 至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十

个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部 或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上 述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格 重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息 年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重 大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被 认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价 格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持 有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自 动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在

股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）

与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售 权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在 本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司 债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对 机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本 次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
• 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
• 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
• 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

可转债；

• 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• 6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；
• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

• 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务

• 1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
• 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可

转债的本息；

• 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他

义务。

（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之 一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策

• 1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
• 2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
• 3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；
• 4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
• 5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益

所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要 决定或者授权采取相应措施；

• 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
• 7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变

化；

• 8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

• 9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，

需要依法采取行动的；

• 10）公司提出重大债务重组方案的；
• 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• 12）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
• 13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持

有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会；
• 2）债券受托管理人；
• 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
• 4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人

会议规则的所有规定并接受其约束。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 220,000.00

万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

• 注 1：四代制冷剂及氯乙烯相关投资扣减金额为前次向特定对象发行股票融资中，根据原融资规模 测算的拟投向四代制冷剂及氯乙烯相关设备的金额；财务性投资扣减金额包含：本次发行董事会决 议日前六个月至本次发行前公司用于证券投资的总金额，合计 2,000.00 万美元，按中国人民银行公 布的 2026 年 3 月末汇率计算折合人民币约为 13,838.80 万元；

• 注 2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、四代制 冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为 452,074.57 万元，仍大于本次募集资金拟 投入额；
• 注 3：上表中，本次募集拟投入金额系募集资金总额，包含发行费用。 项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发

行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换。

其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 605,837.37 万元，公 司于2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额123,600.00万元用于上述项目建设。 由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整 体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金 154,000.00 万元用于该项目投资建设。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进 度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

• 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。
• 19、评级事项

广州普策信用评价有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据广州普策信用评 价有限公司出具的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用 评级报告》（普策信评【2026】0091 号），公司主体信用等级为“AA”，本次可转债 信用等级为“AA”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，广州普策信用评价有限公司将每年至少进行一次跟

踪评级，并出具跟踪评级报告。 20、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存

放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或 董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

21、本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过

之日起计算。 （二）违约责任及争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件

• （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
• （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约

情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托 管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持 有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

• （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息

能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息 能力产生重大实质性不利影响；

• （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失

清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

• （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或

司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管 理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

• （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不

利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明 书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产 生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失 予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的

争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的 人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继 续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （三）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）

与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（四）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司以余额 包销方式承销。

本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用

单位：万元

（六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事

件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交

易，具体上市时间将另行公告。 （七）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在 上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间公司将另行公告。 （八）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

本次募投项目符合行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。本次募投 项目的资金需求，系综合考虑公司经营状况确定的融资规模，具有合理性。

本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见 第 18 号》第四条中关于融资间隔的规定。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人 名称：浙江永和制冷股份有限公司 法定代表人：童建国

住所：浙江省衢州市世纪大道 893 号 联系人：王琳 联系电话：0570-3832502 传真：0570-3832781

（二）保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：陈梓延、王珺珑 项目协办人：王巍霖 经办人员：沙云皓、马凯、欧广森、刘彦良、王孝飞 联系电话：010-60837212 传真：010-60836960

（三）律师事务所 名称：北京市环球律师事务所 负责人：刘劲容 住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层 经办律师：项瑾、沈博远 联系电话：021-23108288

（四）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字注册会计师：冯万奇、臧青海、李昱彤、姜照东

联系电话 010-63427593 传真：010-63427593 （五）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东新区杨高南路 388 号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868

（六）收款银行 户名：中信证券股份有限公司 账号：【】 开户行：中信银行北京瑞城中心支行

（七）资信评级机构 名称：广州普策信用评价有限公司 法定代表人：刁金梅 住所：广州市天河区珠江东路 28 号 2701 室自编 11 单元 经办评级人员：张子范，程玮 联系电话：010-65000913 传真：010-65000913

（八）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路 188 号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至 2025 年 12 月 31 日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股 票账户持有发行人 378,345 股，信用融券专户持有发行人 12,500 股，中信证券全资子公 司合计持有发行人 1,412,464 股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行 人 2,575,163 股，合计占发行人总股本的 0.86%。中信证券已建立并执行严格的信息隔 离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 风险因素

一、行业及市场风险

（一）行业周期性波动风险

公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、 氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品。氟化工行业具有周期性波动的特征， 行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆、新能源、通信电子、半 导体等行业的景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品 生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变 化。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，公司未来盈利能力可能受到影响。 （二）全球贸易保护政策风险

近年来，我国对外贸易迅速发展，国内制冷剂产品因其较高的性价比，成为国际贸 易保护主义针对的对象之一。随着国际市场竞争加剧及贸易保护主义抬头，部分国家或 地区通过加征关税、限制进出口等方式设置贸易壁垒，此类措施可能抑制公司产品在出 口目的地市场的需求。其中，美国对原产于中国的氢氟烃产品加征关税，2025 年以来 中美贸易摩擦呈现“局部调整与阶段性缓和”并行的态势。

公司亦面临其他国家和地区采取贸易保护政策的风险。若全球贸易摩擦加剧、主要 市场经贸政策发生重大不利变化，或我国与重要贸易伙伴发生重大争端，且公司未能及 时采取有效应对措施，可能对公司产品出口造成冲击，进而对公司经营效益造成一定的 不利影响。

（三）重要原材料价格上行的风险

公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。其中 氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资 源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并可达到一定程度的原材料自给水平，但仍有 部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。

未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强、市场需求变化等因素，或因国际 地缘冲突等问题导致未来重要原材料价格发生大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定 的不利影响。

（四）新产品替代风险

氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂因严重 破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用较 为广泛，但根据 2007 年 9 月《蒙特利尔议定书》第 19 次缔约方大会作出的关于加速淘 汰 HCFCs 的决议，发展中国家将从 2013 年开始实行 HCFCs 的生产和消费冻结，2015 年实现 10%的削减并最终在 2030 年前完全淘汰；第三代制冷剂为 HFCs（氢氟烃）类， 其 ODP 值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，但是 鉴于 HFCs 制冷剂的 GWP 值较高，其排放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已 引起了国际社会的高度关注；第四代制冷剂 ODP 为零，GWP 值极低，可进一步降低温 室效应，目前部分第四代制冷剂在美国、欧洲等发达国家已进入商业化应用阶段。

目前，公司第三代 HFCs 类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然 HFCs 类含 氟制冷剂作为 HCFCs 类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未来公司产品 仍存在可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。

二、政策风险

（一）国际出口业务风险

报告期内，公司的出口业务占比较高。目前，受到俄乌军事冲突、美伊军事冲突、 全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性， 进而可能对公司出口业务造成冲击。此外，国际贸易不确定因素增加，对公司新的海外 业务拓展可能造成不利影响，国际局势波动亦导致未来关税税率以及汇率的波动。

若未来出口环境恶化且公司没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的政治、 经济环境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。 （二）产业政策调整风险

公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产 和经营。2016 年 10 月 15 日《蒙特利尔议定书》第 28 次缔约方大会上，通过了关于削 减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其 2011 年至 2013 年 HFCs 使用量平均值基础上，自 2019 年起削减 HFCs 的消费和生产，到 2036 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020 年至 2022 年 HFCs 使用量平 均值的基础上，2024 年冻结 HFCs 的消费和生产，自 2029 年开始削减，到 2045 年后

将 HFCs 使用量降至其基准值 20%以内。《基加利修正案》生效日期为 2019 年 1 月 1 日，2021 年 6 月，中国宣布正式接受该修正案，并于 2021 年 9 月 15 日起生效。

若未来我国或全球其他国家出台 HFCs 相关削减方案，可能对公司生产经营带来不 利影响。 （三）“能源双控”的政策风险

报告期各期，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到不 利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能耗总 量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；此外， 下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限产，从而减少向本公司的采 购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向本公司的原料供应，从而导致本 公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或供应不足而面临减产。总体上，本公司存 在因“能源双控”政策升级而出现产能利用率下滑进而影响公司业绩的风险。

三、经营风险

（一）产品销售价格波动风险

公司经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高。未来若受宏观经济、下游市场需求 波动等因素影响导致公司各主要产品价格持续下降，可能会影响到公司的盈利能力，给 公司经营业绩带来不利影响。 （二）矿产资源储量低于预期的风险

截至报告期期末，公司拥有采矿权 3 个，探矿权 2 个，已经探明萤石保有资源储量 达到 485.27 万吨矿石量。鉴于矿产资源勘查和开发周期长、投入大、复杂性较高、不 可控因素较多，因此公司在经营过程中，面临着矿山资源储量低于预期的风险。具体如 下：

• （1）既有资源储量开发结果低于预期的风险。公司已聘请专业机构核实公司资源

储量，但在未来开发过程中，仍不排除实际可开采的资源量低于预期的风险。

• （2）公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险。矿产资源的勘查存在一定的不

确定性，勘查程度越低则勘查结果的不确定性越高。因此，如果公司未来对探矿权进一 步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。

• （3）根据《企业会计准则》的相关规定，公司将取得探矿权的成本及在地质勘探

过程中所发生的各项成本和费用确认为“勘探开发支出”，并计入“无形资产”核算。 若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能，从而影响 公司利润。 （三）技术研发风险

公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产 面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、 应用和前瞻性技术研究。但研发能力与国外领先的氟化工企业相比相对薄弱，技术水平 与行业领先企业仍存在差距。如果未来公司在向规模化、精细化、系列化的方向发展时， 未能在产品的技术研发上跟上行业的步伐，可能会对公司业绩产生不利影响。 （四）环保风险

公司生产经营涉及危险化学品生产、销售和废物处理，将产生一定化学污染物。随 着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司面临的环保监管力度将进 一步提高。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，加大环保投入和重点环境治 理设施的改造。公司已通过改进工艺、严格管理等措施，减少了污染物产生，并制定了 严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误、管理疏忽等一些不可预计的因素，造成 “三废”失控排放或偶然的环保事故。

因此，公司存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚的风 险，进而对公司生产经营产生不利影响。 （五）安全生产风险

自成立以来，公司高度认识到化工行业是高危行业，安全生产是公司经营的生命线。

公司始终把安全工作放在第一位，在安全管理方面不断创新，目前已建立了一整套完善 的安全管理体系。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，但是由于生产过程中涉 及危险化学品，不能完全排除因偶发因素引起的安全事故，从而对公司的生产经营造成 不利影响。

（六）四代制冷剂产品产能消化风险

包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目投产后，公司将拥有 HFO-1234yf、

HCFO-1233zd 等 第 四 代 制 冷 剂 相 关 产 能 。 公 司 具 备 前 端 “ 氢 氟 酸 —HCFC-22—TFE—HFP”工艺路线和甲烷氯化物成熟丰富的产业化经验，公司新增的 四代制冷剂产品也具有广阔的应用前景，能够进一步丰富公司产品布局，现有的客户群 体以及行业地位也可以为相关产品的推广、销售提供较大的支持。但截至目前公司尚未 实现 HFO-1234yf、HCFO-1233zd 等四代制冷剂产品的规模化生产，第四代制冷剂达到 相应技术标准存在不确定性。短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而 使未来产品销售面临一定风险。

四、财务风险

（一）汇率波动风险

报告期各期，公司外销收入分别为 165,868.65 万元、149,645.94 万元和 181,087.62 万元，占主营业务收入的比重分别为 39.03%、33.37%和 35.71%，呈现良好的发展态势。 由于公司外销均以外币结算，收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，期间汇率发 生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，人民币对主要结算货币汇率的升值将使 公司面临一定的汇兑损失风险，对公司的当期损益产生不利影响。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,698.07 万元、35,663.62 万元和 51,097.66 万元，整体呈现增长态势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的 增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不 利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状 况和经营成果产生不利影响。

（三）资本支出较高的风险

公司所属化工行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点， 随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。报告期内， 公司投资活动现金流量净额分别为-144,289.26 万元、-95,635.42 万元和-79,491.70 万元。 按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一 定资本性支出较大的风险。若因宏观经济、货币政策和资本市场的融资环境变化，公司 不能顺利地通过银行、发行新股或债券等方式筹集资金，则可能影响公司发展战略的有 效实施。

（四）商誉减值的风险

截至报告期期末，公司商誉账面价值为 13,174.46 万元，占公司报告期期末总资产 比例为 1.66%，占比相对较低，系公司收购会昌永和股权而形成的商誉。报告期内，公 司已根据企业会计准则的规定于每年末对商誉进行减值测试。若未来因国家产业政策、 外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的 被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司 盈利能力造成不利影响。 （五）毛利率与经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为 436,880.00 万元、460,564.35 万元和 520,614.37 万 元，净利润分别为18,390.54万元、25,234.85万元和56,229.04万元，毛利率分别为14.63%、

• 17.74%和25.13%。受益于制冷剂HFC产品配额政策、下游氟化工产品需求增长等因素， 在氟化工行业整体景气度持续提升的背景下，公司报告期内经营业绩与毛利率均持续增 长。鉴于公司生产经营受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、市场竞争程 度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若未来上述外部因素发生重大不利变化，将可能导 致公司出现产品需求或销售价格下降或原材料价格上升等负面情形，则在报告期内业绩 高增长的基础上，公司进而可能面临经营业绩下滑的风险；在极端情况下或者多个风险 叠加的情况下，甚至存在公司本次发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可能性。 五、募集资金投资项目风险

（一）募投项目建设进度不达预期的风险

公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金等方面 做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中， 因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能 导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产 生不利影响。 （二）募投项目预期效益不能实现的风险

公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性 论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项 目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可

能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。 （三）募投项目新产品的市场开发风险

本次募集资金投资项目投产后，公司将增加全氟己酮、烧碱等产品相关产能。本次 募投项目是公司顺应国家高端氟化工产业的快速发展，实现公司产业链一体化、核心产 品升级迭代战略的重要举措。全氟己酮系内蒙永和已布局的相关产品，目前相关产线已 建成并进入产能爬坡阶段，公司已掌握了该产品的生产技术且具备原料保障，烧碱系公 司打造全产业链布局而建设的甲烷氯化物产能的中间环节产品，相关制备工艺是行业内 较为成熟的生产技术。但截至目前公司尚未实现烧碱等新产品的规模化生产。短期内的 市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一定风险。

（四）募投项目资金缺口风险

本次募投项目包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 60.58 亿元，

募投项目存在一定的资金缺口。未来，募投项目资金缺口主要通过银行借款和经营积累 等自筹方式解决。但若本次发行募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资 受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。

（五）募投项目新增折旧影响公司盈利能力风险

公司本次募集资金投资项目符合公司的氟化工主营业务与发展战略，对提升公司的 核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资设备将在分批购置、安装并达到 预定可使用状态后转入固定资产。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度 的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用。由于影响募投项目效益实现的 因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则 新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。

六、本次发行的相关风险

（一）审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结 果存在一定的不确定性。

（二）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每 年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资 者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公 司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资 金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及

其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转 股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

3、可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市 场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票 价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的 投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动 风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获 得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能 遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进

入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益 和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如

果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能 因未提供担保而增加兑付风险。

七、不可抗力风险

不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员 造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

第四节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 510,818,723 股，前十名股东持股情况如下：

单位：股

二、公司组织结构及重要子公司情况

（一）公司组织结构图

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的组织结构图如下：

（二）重要子公司基本情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司有 15 家控股子公司、2 家参股公司。其中，6 家重 要子公司（综合考虑下属子公司的营业收入、净利润、总资产、净资产等财务指标，以 及下属子公司经营业务、未来发展战略等因素，将内蒙永和、金华永和、华生氢氟酸、 邵武永和、包头永和及冰龙环保作为重要子公司）的具体情况如下：

1、内蒙永和

注：上述重要子公司 2025 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同

2、金华永和

3、华生氢氟酸

4、邵武永和

5、包头永和

• 6、冰龙环保

三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东为童建国，实际控制人为童建国及童嘉成。 简历如下：

童建国，身份证号 3308021963********，1963 年出生，男，高中学历。中国国籍， 无境外永久居留权。1980 年 5 月至 1994 年 7 月，任浙江巨化股份有限公司职工；1994

• 年 8 月至 1998 年 9 月，任衢州国际货运代理有限公司第二分公司经理；1998 年 10 月 至 2004 年 6 月，任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公司总经理；2004 年 7 月至 2012

• 年 8 月，任永和有限执行董事兼总经理；2012 年 9 月至 2024 年 10 月，任公司总经理， 2012 年 9 月至今，任发行人董事长。

童嘉成，身份证号 3308021992********，1992 年出生，男，本科学历。中国国籍， 无境外永久居留权。2016 年 12 月至今，历任公司采购中心总经理助理、副总经理和总 经理；2019 年 1 月至今，历任邵武永和执行董事、总经理；2017 年 8 月至 2018 年 9 月和 2019 年 5 月至今，任公司董事；2022 年 4 月 28 日至 2024 年 10 月，任公司副总 经理；2024 年 11 月至今，任公司总经理。

截至 2025 年 12 月 31 日，童建国直接持有发行人股份 186,300,199 股，占股本总额 的 36.47%，其控制的梅山冰龙持有发行人股份 27,742,400 股，占股本总额的 5.43%； 童嘉成直接持有发行人股份 1,218,000 股，占股本总额的 0.24%，童建国和童嘉成的一 致行动人童利民和童乐分别直接持有公司股份 3,708,600 股和 1,218,000 股，分别占股本 总额的 0.73%和 0.24%。

综上，截至 2025 年 12 月 31 日，童建国和童嘉成合计可实际支配公司股份 220,187,199 股，即 43.10%的股份表决权。童建国为公司控股股东，并担任公司董事长， 童嘉成担任董事和总经理，童建国和童嘉成能够对公司日常经营管理产生重大影响，为 公司实际控制人。

（二）发行人上市以来控股股东和实际控制人变动情况

发行人上市以来控股股东和实际控制人未发生过变化。 （三）控股股东和实际控制人的股权质押情况

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人股份不存在质押或其他有 争议的情况，不会对公司控制权产生重大影响。 （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

截至报告期期末，除公司及其控股子公司之外，发行人控股股东、实际控制人控制 的其他企业的具体情况如下：

除上述公司外，公司控股股东童建国、实际控制人童建国和童嘉成不存在控制其他 企业，或存在重大影响的其他企业。

四、承诺事项履行情况

（一）报告期内公司及相关人员作出的重要承诺及履行情况

报告期内，公司及相关人员已作出的重要承诺及其履行情况参见公司于 2026 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有 限公司 2025 年年度报告》之“第五节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、 其他核心人员不存在未履行向投资者所做出的公开承诺的情形。 （二）本次发行相关的承诺事项

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 本次可转换公司债券发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行

职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报

措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

害公司利益；

• 3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• 4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
• 5.承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

• 6.承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩；

• 7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补

回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任；

• 8.自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东童建国、实际控制人童建国和童嘉成，为降低本次可转换公司债券摊

薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会 相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1.本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越 权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2.本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

• 3.自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会

做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

五、公司董事、高级管理人员

（一）董事、高级管理人员基本情况 1、董事 截至 2025 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。现任

董事基本情况如下表：

上述各位董事简历如下： 童建国先生，董事长，1963 年出生，男，高中学历。中国国籍，无境外永久居留

权。1980 年 5 月至 1994 年 7 月，任浙江巨化股份有限公司职工；1994 年 8 月至 1998

• 年 9 月，任衢州国际货运代理有限公司第二分公司经理；1998 年 10 月至 2004 年 6 月， 任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公司总经理；2004 年 7 月至 2012 年 8 月，任浙江 永和新型制冷剂有限公司执行董事兼总经理；2012 年 9 月至 2024 年 10 月，任公司总 经理，2012 年 9 月至今任公司董事长。

童嘉成先生，董事、总经理，1992 年出生，男，本科学历。中国国籍，无境外永 久居留权。2016 年 12 月至今，历任公司采购中心总经理助理、副总经理和总经理；2019 年 1 月至今，历任邵武永和执行董事、总经理；2017 年 8 月至 2018 年 9 月和 2019 年 5 月至今，任公司董事；2022 年 4 月 28 日至 2024 年 10 月，任公司副总经理；2024 年 11 月至今，任公司总经理。

徐水土先生，副董事长、副总经理，1977 年出生，男，本科学历。中国国籍，无 境外永久居留权。1994 年 12 月至 1998 年 10 月，任衢州国际货运代理公司第二分公司 技术员及主管；1998 年 11 月至 2005 年 5 月，任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公 司贸易部经理；2005 年 6 月至 2011 年 8 月，任浙江永和新型制冷剂有限公司副总经理 兼贸易经理；2011 年 8 月至 2020 年 4 月，任内蒙永和总经理；2020 年 4 月至今，任内 蒙永和执行董事；2011 年 9 月至 2019 年 6 月，任浙江永和新型制冷剂有限公司及公司 采购总经理；2012 年 9 月至今，任公司董事；2019 年 7 月至今，任公司副总经理；2024 年 11 月至今，任公司副董事长。

赵景平先生，董事、常务副总经理，1983 年出生，男，本科学历。中国国籍，无 境外永久居留权。2006 年 7 月至 2009 年 9 月，任浙江星腾化工有限公司业务员；2009

• 年 9 月至 2017 年 11 月，历任金华永和研发部高级主管、副部长、部长和总经理助理； 2017 年 11 月至 2019 年 6 月，历任邵武永和副总经理、总经理；2019 年 7 月至 2021 年 9 月，历任金华永和执行总经理、总经理；2018 年 1 月至今，任公司董事；2023 年 11 月至今，历任公司副总经理、常务副总经理。

余锋先生，董事，1974 年出生，男，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。 1995 年 8 月至 2008 年 5 月，历任浙江衢化氟化学有限公司工艺员、工艺组长；2008 年 5 月至 2009 年 3 月，任浙江中天氟硅材料有限公司氯甲烷主管；2009 年 3 月至 2009 年 11 月，任浙江永和新型制冷剂有限公司副总经理；2009 年 11 月至 2019 年 6 月，任 金华永和执行总经理；2012 年 9 月至今，任公司董事。

陈文亮先生，职工董事、总工程师，1980 年出生，男，本科学历，化学工程与工 艺高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 10 月至 2004 年 6 月担任浙江 伊鹏化工有限公司生产操作工，2004 年 7 月至 2005 年 5 月担任鹰鹏化工有限公司制冷 剂厂技术员，2005 年 6 月至 2009 年 9 月担任浙江星腾化工有限公司制冷剂厂技术员、 副厂长、技术部副部长，2009 年 10 月至 2014 年 12 月担任金华永和氟化工有限公司技 术部副部长、副总工程师；2015 年 1 月至今担任内蒙古永和氟化工有限公司总工程师；

• 2023 年 8 月至 2025 年 7 月，任公司董事；2025 年 7 月至今，任公司职工董事、总工程 师。

胡继荣先生，1956 年出生，男，工商管理学硕士，教授，注册会计师。中国国籍， 无境外永久居留权。曾任扬州大学水利建筑工程学院助教、扬州大学商学院讲师，其后

历任福州大学经济与管理学院副教授、教授。现任龙洲集团股份有限公司独立董事、福 建铁拓机械股份有限公司独立董事，福建省老科技工作者协会监事长。2022 年 2 月至 今，任公司独立董事。

王建中先生，独立董事，1957 年出生，男，本科，高级工程师。中国国籍，无境 外永久居留权。曾就职于上海市有机氟材料研究所、上海三爱富新材料股份有限公司。

2000 年起兼任中国氟硅有机材料工业协会副秘书长、理事、有机氟专业委员会秘书长、 专家委员会委员，2019 年起担任中国氟硅有机材料工业协会副总工程师、氟化工专家 委员会秘书长。2023 年 8 月至今，任公司独立董事。

李清伟先生，独立董事，1963 年出生，男，法学博士，教授。中国国籍，无境外 永久居留权。曾任河南师范大学法学院助教，后历任上海财经大学法学院讲师、副教授、 教授，现任上海大学法学院教授。2023 年 1 月至今，任爱丽家居科技股份有限公司独 立董事；2024 年 3 月至今，任长盛基金管理有限公司独立董事；2024 年 8 月至今，任 上海董道律师事务所律师（兼职）；2024 年 11 月至今，任张家港保税科技（集团）股 份有限公司独立董事。2023 年 8 月至今，任公司独立董事。

2、高级管理人员 截至 2025 年 12 月 31 日，公司现任高级管理人员基本情况如下表：

上述各位高级管理人员简历如下： 童嘉成先生、赵景平先生、徐水土先生和陈文亮先生，请参阅本小节“1、董事”。 程文霞女士，副总经理、董事会秘书，1988 年出生，女，本科学历。中国国籍，

无境外永久居留权。2008 年 9 月至 2010 年 3 月，任东阳市斗园门业有限公司职员；2010 年 4 月至 2021 年 9 月历任公司综合部副部长、管理中心副主任、证券事务代表；2021

• 年 9 月至 2024 年 10 月，任公司董事会秘书；2024 年 11 月至今，任公司副总经理兼董 事会秘书。

姜根法先生，财务总监，1973 年出生，男，本科学历，高级会计师，中国国籍， 无境外永久居留权。1996 年 8 月至 2002 年 8 月，任浙江虎山集团有限公司主办会计；

2002 年 9 月至 2011 年 5 月，任贝林集团有限公司财务部长；2011 年 5 月至 2015 年 1 月，任万商控股集团有限公司财务总监；2015 年 2 月至 2021 年 8 月，任驰骋控股集团 股份有限公司财务总监；2021 年 9 月至 2022 年 1 月，任公司财务副总监，2022 年 1 月至今，任公司财务总监。

谢东颖先生，副总经理，1988 年出生，男，本科学历。中国国籍，无境外永久居 留权。2008 年 5 月至 2009 年 11 月，任公司内贸部业务经理；2009 年 11 月至 2011 年 9 月，任金华永和氟化工有限公司国内贸易部负责人；2011 年 9 月至 2014 年 12 月，任 公司国内贸易部副部长；2014 年 12 月至 2016 年 4 月，任内蒙永和氟化工有限公司总 经理助理；2016 年 4 月至 2021 年 9 月，历任公司国内贸易部副总经理、总经理；2021

• 年 10 月至今，历任邵武永和董事长、公司总经理助理、会昌永和董事长；2024 年 11 月至今，任公司副总经理。 （二）董事、高级管理人员对外兼职情况

截至报告期期末，公司现任董事和高级管理人员的主要对外兼职情况如下：

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

2025 年度，公司董事、高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

（四）董事、高级管理人员及其他核心人员持股情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司现任董事、高级管理人员直接及间接持有公司股份 情况如下：

（五）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，公司选举、更换董事、监事及聘任高级管理人员的情况主要内容如下：

报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。上述人员的变动是 基于公司的规范运作及公司生产经营的需要而作出的调整，已履行了必要的法律程序。 （六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

截至 2025 年末，公司共有 2 个员工持股平台，分别为衢州永氟和梅山冰龙。 1、浙江衢州市永氟企业管理合伙企业（有限合伙） 截至 2025 年末，衢州永氟直接持有公司 2,592,000 股股份，占公司总股本的比例为

0.51%，系公司员工持股平台。其基本情况如下：

截至 2025 年末，衢州永氟合伙人共计 17 名，具体情况如下：

单位：万元

2、宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企业（有限合伙） 截至 2025 年末，梅山冰龙直接持有公司 27,742,400 股股份，占公司总股本的比例

为 5.43%，系公司员工持股平台。其基本情况如下：

截至 2025 年末，梅山冰龙合伙人共计 50 名，具体情况如下：

单位：万元

六、发行人特别表决权股份或类似安排

截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排情形。

七、公司所处行业的基本情况

（一）公司所处行业的分类

公司的主营业务为氟化学产品的研发、生产及销售。根据中国证监会《上市公司行 业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，行业代 码为“C26”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017 年修订）》（GB/T 4754-2017），结合公司主要产品及主营业务情况，公司所属行业为其他基础化学原料 制造，行业代码为“C2619”。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化 1、行业主管部门及监管体制 （1）行业主管部门 化学原料和化学制品制造业的主管部门包括国家发改委、工信部等。非金属矿采选

业的主管部门包括国家自然资源部、国家发改委、工信部等。上述部门主要负责行业的 宏观调控，制定产业政策，指导技术改造等。

公司生产经营涉及危险化学品生产、销售、储存、运输和使用，以及危险化学品废 物处理。公司的危险化学品监管部门还包括应急管理部门、市场监督管理部门、生态环

境部门以及公安部门等。这些行政机关主要就危险化学品的生产、销售、储存、运输及 处理颁布各种规则及条例。

（2）行业自律组织

中国氟硅有机材料工业协会是由全国有机氟行业联合会和全国有机硅行业联合会 于 1988 年 1 月合并成立，是在国家民政部注册具有法人地位的全国性国家一级工业协 会，接受民政部和国务院国有资产监督管理委员会的管理与业务指导。协会宗旨是为会 员企业服务和维护行业合法权益，发挥桥梁纽带作用，参与制定国家法律法规、政策建 议、发展规划，协助政府做好产业政策引导，制、修订行业标准、行业准入条件、行业 技术规范，引导行业快速、健康、持续发展，协助政府加强行业国际履约责任，反映行 业及企业诉求，代表行业参与行业国际性集体谈判，维护企业利益、维护产业安全。组 织对外双反和知识产权损害的调查、应诉、抗辩工作，维护行业和企业的合法权益，保 障企业的健康发展。

中国非金属矿工业协会是包含萤石行业在内的非金属矿行业的自律组织，负责行业 的指导、协调及信息交流。协会成立于 1987 年 8 月，是全国唯一的非金属矿工业社会 团体，国家一级社会团体法人。协会的宗旨是：真诚地为非金属矿及其加工制品的企（事） 业单位服务，传达政府的政策，反映企业的愿望和要求，促进非金属矿企业之间以及有 关部门之间的横向经济联系，组织国内外技术经济的交流与协作，维护会员的合法权益， 推动非金属矿工业的发展。

2、最近三年监管政策变化

（三）行业概况及市场发展情况

氟化工泛指一切生产含氟产品的工业，氟作为自然界化学性质最活泼的元素之一，

存在于种类繁多的有机物和无机物之中。氟化工产品分为无机氟化物和有机氟化物：无 机氟化物是指氟化工产品中含有氟元素的非碳氢化合物；有机氟化物是指氟化工产品中 含有氟元素的碳氢化合物，主要包括含氟高分子材料、含氟制冷剂、含氟精细化学品等

三大类。含氟物质往往具有稳定性高、不沾性好等特性，具有较高的商业价值，广泛应 用于家电、汽车、轨道交通、国防军工、航空航天、电子信息、新能源、船舶及海洋工 程、环保产业等工业部门和高新技术领域。氟化工主要产业链如下图所示：

我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过多年的发展，形成了无机氟化物、

氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品四大类产品体系和完整的门类。进入二 十一世纪，尤其是“十一五”“十二五”期间，我国的氟化工行业高速发展，取得了令 人瞩目的成就，氟化工已成为国家战略新兴产业的重要组成部分，同时也是发展新能源 等其他战略新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产 品升级起着十分重要的作用。

氟化工是我国具有特殊资源优势的产业。氟化工的基础资源是萤石，萤石是与稀土 类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源大国，具备发展氟化工的特殊资源优势。

根据中国氟化工行业“十四五”发展规划，我国各类氟化工产品的总产能超过 640 万吨，总产量超过 450 万吨，总产值超过 1,000 亿元，已成为全球最大的氟化工产品生 产和消费大国。

1、萤石行业概况 （1）萤石行业市场供给情况

萤石是现代化学工业中氟元素的主要来源。根据美国地质调查局发布的 2026 年《世 界矿产品摘要》，全球查明的萤石矿储量约 3.3 亿吨矿物量。其中，中国、墨西哥、蒙 古和南非萤石储量列世界前四，约占全球的 75%。全球主要萤石生产国家 2024 年和 2025 年产量和储量情况如下：

单位：万吨

数据来源：2026 年《世界矿产品摘要》

2025 年，中国萤石资源储量占全球总储量的比例约为 33.33%，2024 年和 2025 年 产量占全球的比例分别约为 58.25%和 60.00%，在全球萤石行业中占据重要地位。然而， 中国萤石资源储采比（储量和开采量的比例）仅为 18.33，远低于全球平均储采比 33.00。

萤石是不可再生的自然资源，已被列入我国的“战略性矿产目录”，近年来，政府 对萤石的相关政策持续加码，相关政策不断提高萤石开采的门槛，以加大对萤石资源的 保护。受资源稀缺性和政策影响，预计萤石的稀缺性特征在未来将持续凸显，其供给收 缩也是大势所趋。

（2）萤石行业市场需求情况 萤石作为现代工业的重要矿物原料，主要应用于新能源、新材料等战略性新兴产业

及国防、军事、核工业等领域，具有不可替代的战略地位。

2018 年以来，随着宏观政策对萤石资源管控趋严，在限制开采和限制出口的双重 政策指导下，中国萤石产量和出口量波动下降，其中出口量从 2011 年的峰值 72 万吨下 滑至 2025 年的 29.4 万吨，进口量则大幅增长，我国成为萤石净进口国，进口产品中以 氟化钙含量≤97%的萤石进口量居多。随着国内氟化工产业逐步转型升级，新能源、新 材料等高新产品市场需求迫切，对萤石资源的需求将进一步提升，预计我国萤石产品的

供需缺口将逐步扩大。根据共研产业咨询，2020-2030 年我国萤石需求量及预测如下所 示：

2020-2030 年我国萤石需求量及预测（单位：万吨）

数据来源：共研产业咨询

整体来看，萤石作为现代工业的重要矿物原料，新兴领域需求不断发展，还应用于 新能源、新材料等战略性新兴产业及国防、核工业等领域，包括六氟磷酸锂，PVDF、 石墨负极、光伏面板等，随着新能源和半导体等领域需求拉动，行业市场规模不断攀升。

从全球萤石消费端来看，中国萤石消费约占全球 60%，是全球萤石的最大消费国。

国内萤石下游需求中，主要用于氟化工产业链，传统的钢铁、建材等行业也有部分需求。 2、氢氟酸行业概况 （1）无水氢氟酸 工业上常用浓硫酸与酸级萤石精粉（氟化钙纯度高于 97%）反应生产无水氢氟酸提

取氟元素，并由此形成了门类众多、规模庞大的氟化学工业体系。

我国无水氢氟酸生产主要集中在浙江、福建、江苏、山东、江西、内蒙古等地，无 水氢氟酸下游涵盖含氟制冷剂、含氟高分子材料、含氟精细化学品、无机氟等。其中， 含氟制冷剂、含氟高分子材料、含氟精细化学品系无水氢氟酸的主要消费领域，合计占 比达 90%。近年来，随着半导体、新能源汽车、太阳能光伏、大健康等领域对含氟材料 需求的大幅增加，国内无水氢氟酸生产企业开工率明显提升，市场供给有所增加。根据 普华有策数据，2024 年中国无水氢氟酸产能约 351 万吨，产量约 200 万吨；进入 2025 年，产能进一步增至 398.8 万吨/年，产量可达约 275 万吨/年，同比增长约 18%。

中国是无水氢氟酸出口大国，出口数量远大于进口数量。2024 年中国无水氢氟酸 出口数量为 22.80 万吨，进口数量约 0.02 万吨，净出口量为 22.78 万吨。2017-2024 年 中国无水氢氟酸进出口情况如下：

2019-2024 年中国无水氢氟酸进出口情况（单位：万吨）

数据来源：海关数据

（2）电子级氢氟酸

纯度氟化氢即电子级氢氟酸，是氟精细化学品的一种，腐蚀性强，主要用于去除氧 化物，是半导体制作过程中应用最多的电子化学品之一，主要用于集成电路行业超大规 模集成电路芯片的清洗和腐蚀领域。在行业发展初期，全球高端电子级氢氟酸市场主要 被日本企业所垄断；由于行业壁垒高，技术工艺难以突破，我国电子级氢氟酸行业起步 较晚，国内仅有少数厂商具备了一定的 UPSS 级以上氢氟酸产能。目前，全球高纯度氢 氟酸的生产技术和供给主要被 Stella1、大金2、森田化学3等日企所掌握。

根据国家统计局统计数据显示，2014-2025 年，我国集成电路制造行业总产量整体 呈逐年上升趋势。2025 年，我国集成电路制造行业实现产量累计值为 4,842.8 亿块，同 比增长 10.9%。

• 1 Stella Chemifa Corporation
• 2 大金工业株式会社
• 3 森田化学工业株式会社

2014 年-2025 年我国集成电路制造行业产量及同比增长率走势

数据来源：国家统计局

根据前瞻产业研究院数据，电子级氢氟酸主要运用在集成电路、太阳能光伏和液晶 显示屏等领域，其中第一大应用市场是集成电路，约占电子级氢氟酸总消耗量的 47.30%； 其次是太阳能光伏领域，占比约 22.10%；此外在液晶显示器领域，占比约 18.30%。根 据中国半导体行业协会数据，我国集成电路产业销售额从 2015 年的 3,609.8 亿元增长至 2025 年的 17,331 亿元，年复合增速为 16.99%。受益于政策对电子产业的大力扶持以及 进口替代的不断推进，电子级氢氟酸将迎来良好的市场发展环境。

3、含氟制冷剂行业概况 氟碳化学品主要用作制冷剂、发泡剂、气溶胶的喷射剂、灭火剂、电子电气及精密

部件的清洗剂，还可以用作生产含氟高分子材料及精细氟化学品的原料。公司生产的氟 碳化学品目前主要应用于制冷剂领域。

根据《中国氟化工发展白皮书（2023 版）》，含氟制冷剂主要消费行业包括：房 间空调、冰箱冷柜、工商制冷、汽车空调、消防器材生产、发泡剂生产、气雾剂生产等 七大类。七大应用领域的常用含氟制冷剂如下：

目前曾在或已在全球范围内广泛使用的制冷剂包括 CFCs、HCFCs、HFCs 三代制 冷剂，第四代制冷剂（HFOs）已在欧美发达国家进入商业化应用阶段。具体情况如下：

第一代制冷剂对臭氧层的破坏最大，全球已经淘汰使用；第二代制冷剂对臭氧层破 坏相对较小，在欧美发达国家已基本淘汰，在我国应用广泛，目前也处在淘汰期；第三 代制冷剂对臭氧层无破坏，在发展中国家逐步替代 HCFCs 产品，但是其 GWP 值较高， 温室效应较为显著，少部分发达国家已开始削减用量；第四代制冷剂指的是不破坏臭氧 层、GWP 值较低的制冷剂，部分已推出的产品如 HFO-1234ze 和 HFO-1234yf 产品价格 较高，目前已在部分发达国家推广使用，目前在我国尚未大规模推广。

（1）第二代制冷剂的控制

我国自 1991 年加入《蒙特利尔议定书》之后，积极参与 ODS 淘汰。根据《消耗臭 氧层物质管理条例》和《关于加强含氢氯氟烃生产、销售和使用管理的通知》，我国实 施 HCFCs 生产、销售、使用配额制度。根据《蒙特利尔议定书》，HCFCs 禁用日程表 如下：

《消耗臭氧层物质管理条例》（国务院令第 573 号，2010 年 4 月 8 日公布）中规 定，国家对消耗臭氧层物质的生产、使用、进出口实行总量控制和配额管理。国务院环 境保护主管部门与国务院有关部门确定国家消耗臭氧层物质的年度生产、使用和进出口 配额总量，并予以公告。环境保护部发布的《关于加强含氢氯氟烃生产、销售和使用管 理的通知》（环函[2013]179 号）就实施 HCFCs 生产、销售、使用配额和备案管理进行 了具体规定。

环境保护部 2018 年 1 月发布的《关于生产和使用消耗臭氧层物质建设项目管理有 关工作的通知》（环大气[2018]5 号）规定：1、禁止新建、扩建生产和使用作为制冷剂、 发泡剂、灭火剂、溶剂、清洗剂、加工助剂、气雾剂、土壤熏蒸剂等受控用途的消耗臭 氧层物质的建设项目；2、改建、异址建设生产受控用途的消耗臭氧层物质的建设项目， 禁止增加消耗臭氧层物质生产能力；3、新建、改建、扩建生产化工原料用途的消耗臭 氧层物质的建设项目，生产的消耗臭氧层物质仅用于企业自身下游化工产品的专用原料 用途，不得对外销售。

根据上述规定，生态环境部/环境保护部每年会发布下一年度的消耗臭氧层物质生 产和使用配额的通知，要求各家企业按照核定的生产、使用配额组织相应消耗臭氧层物 质的生产、销售、采购和使用。

（2）第三代制冷剂的控制 2016 年 10 月 15 日，《蒙特利尔议定书》第 28 次缔约方大会通过了关于削减氢氟

碳化物（HFCs）的《基加利修正案》。该修正案把 18 种具有高温室效应潜值（GWP） 的 HFCs 物质纳入管控目录，并规定：

• 1）发达国家应在其 2011 年至 2013 年 HFCs 使用量平均值基础上，自 2019 年起削

减 HFCs 的消费和生产，到 2036 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 15%以内；

• 2）发展中国家应在其 2020 年至 2022 年 HFCs 使用量平均值的基础上，2024 年冻

结 HFCs 的消费和生产，自 2029 年开始削减，到 2045 年后将 HFCs 使用量削减至其基 准值 20%以内。

此外，经各方同意部分发达国家可以自 2020 年开始削减，部分发展中国家如印度、 巴基斯坦、伊拉克等可自 2028 年开始冻结，2032 年起开始削减。

上述三代制冷剂具体削减进程如下：

《基加利修正案》的生效前提是至少 20 个缔约方批准该修正案。截至 2018 年末， 欧盟、日本、加拿大、澳大利亚等 65 个缔约方已批准了《基加利修正案》，因此该修 正案已于 2019 年 1 月 1 日生效。

2021 年 6 月，中国宣布决定接受该修正案，2021 年 9 月 15 日，该修正案对我国正 式生效。根据该修正案的要求，我国应自 2024 年将生产和使用冻结在基线水平，2029 年起 HFCs 生产和使用不超过基线的 90%，2035 年起不超过基线的 70%，2040 年起不 超过基线的 50%，2045 年起不超过基线的 20%。

2023 年 11 月，生态环境部印发《2024 年度氢氟碳化物配额总量设定与分配方案》。 根据相关方案，我国 HFCs 生产和使用的基线值，以吨二氧化碳当量（tCO2）为单位， 分别为基线年（2020—2022 年）我国 HFCs 的平均生产量和平均使用量，再分别加上 含氢氯氟烃（HCFCs）生产和使用基线值的 65%。据此，确定我国 HFCs 生产基线值为

• 18.53 亿 tCO2、HFCs 使用基线值为 9.05 亿 tCO2含进口基线值 0.05 亿 tCO2）。

按照《消耗臭氧层物质管理条例》要求，国家对 HFCs 的生产和使用实行总量控制。

• 2024 年 HFCs 生产和使用总量控制目标，应分别不超过前述我国 HFCs 生产和使用基线 值。其中，生产总量控制目标通过设定生产配额总量实现，使用总量控制目标通过设定 进口配额总量与内用生产配额总量（指生产配额总量中用于国内使用的生产配额量）之 和共同实现。根据 2024 年国家 HFCs 生产基线值，设定 2024 年 HFCs 生产配额总量为 18.53 亿 tCO2。

考虑到部分 HFCs 品种在我国没有生产，为保障国内相关行业发展需求，在设定 2024 年 HFCs 进口配额总量时，对于基线年有进口记录的单位，可以以不超过最大年 度受控用途进口量为基准申请进口配额，另外在国家进口基线值基础上再增加 20%，据 此设定进口配额总量为0.1亿tCO2。2024年HFCs内用生产配额总量为2024年国家HFCs 使用基线值减去进口配额总量，设定为 8.95 亿 tCO2。

• 2024 年 10 月，生态环境部印发《2025 年度氢氟碳化物配额总量设定与分配方案》，

2025 年度我国 HFCs 生产和使用总量控制目标保持在基线值，通过设定生产配额总量 实现生产量控制目标，设定内用生产配额总量和进口配额总量实现使用量控制目标。即 2025 年度 HFCs 生产配额总量为 18.53 亿 tCO2，内用生产配额总量为 8.95 亿 tCO2，进

• 口配额总量为 0.1 亿 tCO2，与 2024 年度相同。

2025 年 10 月，生态环境部印发《2026 年度氢氟碳化物配额总量设定与分配方案》， 2026 年度 HFCs 生产配额总量为 18.53 亿 tCO2，内用生产配额总量为 8.95 亿 tCO2，进

• 口配额总量为 0.1 亿 tCO2，与 2025 年度相同。 （3）第四代制冷剂迎来发展契机

第四代制冷剂指的是不破坏臭氧层、GWP 值较低的制冷剂。随着《基加利修正案》 的签署，第三代制冷剂也将逐步进入加速淘汰期。在“碳中和”“碳达峰”背景下，第 四代制冷剂因其卓越性能与环保性成为第三代 HFCs 制冷剂的绿色替代方案，迎来较好 的发展契机。

现阶段，全球第四代 HFOs 制冷剂已开始商业化生产和应用。其中，在制冷性能和 循环效率上，以第四代制冷剂 HFO-1234yf 为例，由于其和 HFC-134a 的效果相近，同 时由于其分子量、密度等性质和第三代制冷剂接近，在现有空调上做少量调整即可直接 应用，因此 HFO-1234yf 最有可能替代第三代制冷剂成为新一代汽车制冷剂。目前，虽

然第四代制冷剂受到供应量较小及价格较高等因素的影响未能在全球范围内形成较大 市场，但凭借 ODP 值为零和极低 GWP 值的特性，第四代制冷剂已在部分发达国家广 泛应用。

未来，随着全球各国对于第三代制冷剂的使用量削减，第四代制冷剂将迎来较大的

需求释放。 （4）主流含氟制冷剂供给、需求情况 1）供给情况 截至目前，我国已完成了除特殊用途和原料用途的 CFCs 的淘汰，开启了 ODS 用

途 HCFCs 的淘汰进程，随着第二代 HCFCs 的淘汰，第三代 HFCs 快速发展，我国已成 为世界上氟制冷剂最大的生产国和出口国。

根据《基加利修正案》的规定，我国属于第一组发展中国家，应在 2020-2022 年 HFCs 使用量平均值基础上，于 2024 年冻结 HFCs 的消费和生产于基准值，2029 年削 减 10%，到 2045 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 20%以内。由于根据 2020-2022 年的产销情况来确定各生产厂商2024年后的HFCs生产和使用配额的基准线，因此2017 年至 2022 年间各制冷剂厂商通过新建产线或产线改造的方式扩大第三代制冷剂产能， 抢夺市场份额，导致第三代制冷剂市场供过于求。2024 年起，国家对 HFCs 的生产和 使用实行总量控制，三代氟制冷剂供给进入配额管理阶段。

2）需求情况 制冷剂广泛应用于家用空调、冰箱（柜）、汽车空调、商业制冷设备等行业，四类

产品制冷原理一致，但对制冷剂的品种需求各有不同。但总的来看，家用空调、冰箱、 汽车空调等下游行业的发展将直接影响氟制冷剂的需求。

从产品应用来看，目前仅有存量空调采用 HCFC-22 作制冷剂，新生产的空调主要 采用三代制冷剂 R410A 或 HFC-32，其中 R410A 由 HFC-32 和 HFC-125 混合而成，其 GWP 值高于 HFC-32，但可燃风险相对较低；冰箱目前使用的制冷剂已大部分转向碳氢 制冷剂 R600a；汽车空调已实现对 HCFC-12 的淘汰，转向使用三代制冷剂 HFC-134a， 部分高端车型或新能源汽车已开始使用 GWP 值较低的第四代制冷剂 HFO-1234yf。

从需求结构看，家用空调占据制冷剂需求绝对比例。从家用空调、冰箱及汽车空调

这三类终端需求来看，家用空调是使用最广泛的制冷设备、制冷功率通常较大，相应的 制冷剂需求量较大；冰箱主要功能是保温，且制冷功率较小，单台冰箱所使用制冷剂量 远小于家用空调；汽车空调则从数量上远少于家用空调。在新生产的下游产品中，空调 对制冷剂的需求量占据制冷剂总需求的 78%，冰箱和汽车则分别只占到 16%和 6%。

综合来看，下游空调设备的产量很大程度上决定了含氟制冷剂的需求情况。2000 年以来，我国空调产销量持续快速增长。根据国家统计局公布的数据，我国空调年产量 从 2000 年的 1,826.67 万台上升至 2025 年的 26,697.5 万台，年复合增长率超过 11%。

我国 2015 年-2025 年空调产量及增长率

数据来源：国家统计局

随着我国城镇化进程加快、居民消费升级、经济进入发展新常态，空调、冰箱、汽 车等的产量、消费量保持稳定增长态势的可能性较高。

从境外市场来看，第二代和第三代含氟制冷剂产品的供需缺口有扩大趋势。受《蒙 特利尔议定书》及《基加利修正案》的约束，发达国家二代制冷剂产能基本已关停，三 代制冷剂也正在加速退出，如阿科玛于 2016 年底关停了法国本部的 7.8 万吨产能，索 尔维也在 2017 年宣布了 3 万吨的减产计划。因此，可以预期未来全球对于第四代含氟 制冷剂产品依存度将更高。

4、含氟高分子材料行业概况 （1）含氟高分子材料特性 含氟高分子材料是含氟原子的单体通过均聚或共聚反应而得，由于 C-F 键极短、键

能极高，含氟高分子材料相较于一般聚合物产品（如聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯）具有 优异的物理和化学性能，具体如下：

1）耐高温性能 含氟高分子材料具有难燃性和优异的耐热性。例如，PTFE 和 PFA 的连续使用温度

可达 260℃，短期可在 300℃下使用，FEP 的使用温度可达 200℃。 2）耐酸碱性和耐溶剂性 含氟高分子材料具有卓越的耐酸碱性和耐溶剂性，尤其是 PTFE、PFA、FEP 等，

酸、碱溶剂对它们均无浸蚀。 3）电性能 含氟高分子材料的电性能各有特色，全氟化的高分子材料介电性能尤其是高频介电

性能远超其他材料。其分子的极性很低，在很宽的温度、频率区间变化都很小、相对介 电常数稳定、介电损耗很低，电绝缘性优异。另外 PVDF 具有特异的压电性和焦电性， 可用来制造压电材料。

4）机械性能 含氟高分子材料在高低温环境中有比较好的机械性能，通过增加其分子结构中的氢

原子可以进一步提升其机械性能。PTFE 和 PCTFE 的脆化温度极低，显示出极好的低 温性能，PTFE 具有较低的摩擦系数和特异的自润滑性。

5）不粘性 含氟高分子材料具有特异的不粘性。尤其像 PTFE、FEP、PFA、PVDF 等分子中氟

含量高，表面接触角非常大，使相关制品表面上的液体成球状，不易与树脂粘接，故常 用它制造炊具表面的不粘涂层、具有自清洁功能的建筑物外墙。

6）耐候性 各品种的含氟高分子材料都有优异的耐候性，即使在苛刻的温度下长期曝晒，其各

种性能都不易变化。 7）憎水性 含氟高分子材料的吸水率低，尤以 PTFE 为甚。可利用它的憎水性制造透气不透水

的复合织物和其他装备。

由于在上述方面的表现优良，含氟高分子材料被广泛应用于通信、新能源、电子电 器、航空航天、机械、纺织、建筑、医药、汽车等领域。

含氟高分子材料结构复杂、种类繁多、用途广泛，目前使用中的含氟高分子材料主 要品种有：聚四氟乙烯（PTFE）、聚全氟乙丙烯（FEP）、聚偏氟乙烯（PVDF）、氟 橡胶（FKM）、四氟乙烯-全氟烷基乙烯基醚共聚物（PFA）、聚三氟氯乙烯（PCTFE）、 聚氟乙烯（PVF）、乙烯-三氟氯乙烯共聚物（ECTFE）、乙烯-四氟乙烯共聚物（ETFE）、 四氟乙烯-六氟乙烯-偏氟乙烯共聚物（THV）和四氟乙烯-六氟丙烯-三氟乙烯共聚物 （TFB）等。其中，PTFE、PVDF、FEP 是含氟高分子材料最主要的产品，占据全球约 90%的含氟高分子材料市场。

（2）主要含氟高分子材料产品介绍 1）聚四氟乙烯（PTFE）

PTFE 是应用最广泛的氟材料，占据超过 50%的含氟高分子材料市场，主要产品包 括悬浮树脂、分散树脂和浓缩分散液。PTFE 是由四氟乙烯单体聚合而成的聚合物，具 有优异的化学稳定性、耐高低温性、不粘性、润滑性、电绝缘性、耐老化性、抗辐射性 等特点。PTFE 最早为国防和尖端技术需要而开发，而后逐渐推广到民用，目前该材料 的应用已从最初的核工业、核能工程、航空、航天、舰艇、军工等领域扩大到石油、化 工、机械、电子电器、建筑、纺织、医学、印刷、防腐、涂覆等各个领域。

2）聚全氟乙丙烯（FEP） FEP 是四氟乙烯和六氟丙烯的结晶聚合物，其中 HFP 含量约 18%左右，是 PTFE 的改性材料。FEP 具有优良的耐候性，摩擦系数较低，适用于氟塑料所能应用的各个领 域，可制成用于挤塑和模塑的粒状品，用作滚塑和喷涂的粉末，也可制成用于浸渍和涂 覆的水分散液。FEP 既具有与 PTFE 相似的特性，又具有热塑性塑料的良好加工性能， 因而它弥补了 PTFE 加工困难的不足，使其成为在部分领域代替 PTFE 的材料，在电线

电缆生产中广泛应用于高温高频下使用的电子设备传输电线、电子计算机内部的连接线、 航空航天用电线及其特种用途安装线、油泵电缆和潜油电机绕组线的绝缘层。

起初我国 FEP 主要依靠进口，随着我国 FEP 生产技术日益成熟，国产 FEP 产品市 场份额不断提高。目前，在发达国家建筑物的信息传输电线电缆中，FEP 电缆的使用率 已占多数。随着 FEP 在中国及其他发展中国家的快速普及，市场容量将快速增长。

3）聚偏氟乙烯（PVDF）

聚偏氟乙烯树脂（PVDF）是一种半结晶性含氟聚合物，具有良好的机械强度、化 学稳定性、电化学稳定性、热稳定性和对电解液良好的亲和性，广泛应用于锂电池、光 伏、涂料、注塑、水处理膜等领域，其中涂料和注塑是传统应用领域，而锂电池和光伏 是其新兴领域需求。

锂电应用方面，PVDF 主要用于锂电池的正极粘结剂、隔膜涂层等，其中粘结剂对 纯度、柔韧性、粘结力等性质都有着极为严格的要求，只有电池级高端的 PVDF 才能满 足需求。根据中金公司预测，到 2026 年锂电级 PVDF 需求有望达到 11 万吨。

（3）含氟高分子材料的供给、需求情况 1）含氟高分子材料的供给情况

①含氟高分子材料技术壁垒较高，国内高端产品产能不足，高性能产品对外依赖度 高

考虑到上游原料需求、高精度设备要求、技术壁垒等多方面因素，导致国内生产含 氟高分子材料的企业均为氟化工一体化程度较高的行业龙头，中高端市场也处于供给较 为紧张状态，具体原因如下：

含氟高分子材料均由氟单体聚合而来，但市场上氟单体的供应商很少，大部分氟单 体由制冷剂作为原料生产自给。氟单体四氟乙烯（TFE）为合成聚四氟乙烯（PTFE）、 聚全氟乙丙烯（FEP）的原料，由于其在常温下为气态，且有毒性，运输非常困难，提 供该生产原料供应的产商较少，均为厂商自给。因此，国内大多数相关生产企业均需从 制冷剂 HCFC-22 开始生产四氟乙烯（TFE），再进一步生产得到六氟丙烯（HFP），最 终聚合产生含氟高分子材料，生产流程较长。

同时，由于国内企业对于含氟高分子材料研究起点比较低，很多技术还不成熟，所

以对于我国氟化工产业来说中高端含氟高分子材料产品的生产并非易事。因为氟化物的 腐蚀性强，存在一定的安全隐患，对加工设备的金属材质要求较高，也需要经验丰富、 技术过硬的人员来操作。尤其是中高端含氟高分子材料产品，不仅需要企业具备相当长 时间的技术积累，还需要配置高精度设备，历经较长时间尝试多条技术路线后才能形成 成熟理想的制造工艺。

②受益于需求拉动，含氟高分子材料产量维持高速增长

近年来，受益于通讯电缆、局域网电缆、5G 网络基站、智能手机用导线等方面需 求增长以及风电、环保、桥梁、建筑、半导体、新能源等行业的发展，我国含氟高分子 材料主要产品产量总体实现了稳定较快增长。根据 ACMI 及中商产业研究院数据，2023 年我国四大含氟聚合物（PTFE、PVDF、FEP 和 FKM）总产能约 50.7 万吨/年，产量约 32.3 万吨，产能和产量分别同比增长 19.6%和 12.7%。

2）含氟高分子材料的需求情况 由于含氟高分子材料具有很高的耐高低温性、耐化学腐蚀性、耐久性和耐候性，在

新能源、半导体、通信、装备制造、电子电器、建筑纺织、汽车工业、航天航空工业和 军工行业等国民经济的各个领域有广泛的应用，具体如下：

①通信行业 含氟高分子材料电绝缘性突出，在较宽的使用温度区间及频率范围内，具有低介电

常数并有特别低的损耗因子，且在高温高压和强腐蚀的环境下也能保持它们的优异性能， 特别适用于需要低衰减的数据传输电缆。随着 5G 的逐步推广，5G 基站的建设及 5G 通 讯设备的普及将快速拉动相关含氟高分子材料的市场需求。

②新能源行业 随着全球对低碳环保的日益重视，光伏、风电等可持续新能源发展迅速，目前光伏

发电已逐步实现平价上网。含氟高分子材料在光伏发电用封装膜及风电叶片涂料方面已 成为主流应用材料，未来应用领域仍在持续拓展。

③航空航天等高端制造领域 随着航空航天工业的日益发展和对飞机性能要求的提高以及机载设备的更新，飞机

等相关航空航天设备传送的信息量逐渐增加，在整个系统中起着“神经”“血管”作用

的传输线的性能要求也越来越高，其中电线电缆的应用除了考虑其电气性能、机械性能 和化学性能外，还应综合考虑电网络匹配关系、抗干扰能力、载流量大小、使用环境、 机械强度、电缆保护等因素，含氟高分子材料电缆具有轻量化、抗干扰以及优异的物理 化学性能，在航天航空等高端制造产业中正在发挥越来越重要的作用。

④民用电线电缆 由于含氟高分子材料的耐高温及燃烧时无烟的特性，随着社会对消防及安全等因素

的重视程度逐步提升，使用含氟高分子材料生产的电线电缆将在如高层建筑、历史建筑 等领域替代传统 PVC、PE 制成的电线电缆。

此外，目前家庭中信息传输用途的电线电缆也主要由 PVC、PE 制成，为增加其阻 燃性，需要将其放在套管中。若使用耐高温的含氟高分子材料作为电信电缆的绝缘材料， 则无需使用金属管。在局域网络的应用中，FEP 作为一种绝缘材料和电线护套材料已经 得到广泛的应用，在发达国家建筑物的信息传输电线电缆中，FEP 电缆的使用率已经超 过 70%。随着其在发展中国家的快速普及，该部分市场容量将快速增长。

⑤化工及环保行业 含氟高分子材料由于其耐高低温、耐化学腐蚀性、耐久性和耐候性等优异性能，在

化工及环保领域的内衬、垫圈、密封材料、阻燃材料等方面有广泛的应用。

⑥汽车行业 含氟高分子材料在汽车领域的连接线和涂覆膜等方面已经有了一定的应用。随着电

动汽车的推广和普及，具有优良电化学性能的含氟高分子材料将在动力电池领域得到更 广泛的应用。

近年来国家正在推进加快新型基础设施的建设进度，具体包括 5G 基站建设、特高 压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业 互联网七大领域，相关领域与含氟高分子材料下游应用息息相关。该等政策将进一步拉 动下游行业对含氟高分子材料的需求。

综上所述，在上述因素的持续驱动下，预计未来含氟高分子材料市场需求将保持较 快增长速度，其中技术含量高、生产工艺复杂的相关产品市场需求将实现更快的增长。 此外，我国高端含氟高分子材料也具备广阔的进口替代空间，随着未来欧洲等地区永久

性化学物质（PFAS）管控政策趋严，高端含氟高分子材料的技术创新与绿色转型将成 为企业核心竞争力，市场集中度逐步提升。

5、含氟精细化学品行业概况 含氟精细化学品是氟化工四大产品体系中的重要门类之一，主要包括含氟有机中间

体、含氟电子化学品、含氟表面活性剂、含氟特种单体、锂电用含氟精细化学品、环保 型含氟灭火剂等，广泛应用于医药、农药、染料、半导体、改性材料和新能源等行业。

我国氟精细化工作为氟化工行业中增长最快、附加值最高的细分领域之一，较好的 满足了新型含氟农药、医药等行业需求快速增长。总体来说，我国初级含氟精细化学品 的生产技术水平已接近国外先进公司，产品单耗、能耗得到有效降低，在脂肪族、芳香 族和杂环含氟精细化学品生产方面，我国已开发出了系列有竞争力的产品，行业整体处 于上升期。根据中研网数据，在发达国家，含氟精细化学品是氟化工中产值比例最大的 品种，达 45.00%；我国含氟精细化学品的产值占比为 27.00%，还有较大的发展空间。 同时，作为“十五五”期间氟化工产业结构调整的重点突破方向，含氟精细化学品技术 密集、产品附加值高、种类丰富、用途广泛，是支撑高端化工新材料、电子化学品国产 化、新能源材料高性能化的关键载体，契合国家强化关键核心技术攻关、提升产业链自 主可控能力的战略部署，具有广阔的发展空间。

据浙江省氟化学工业协会发布的《关于浙江省“十四五”期间氟化工发展建议》， 全球及国内氟化工和含氟精细化学品市场规模增长迅速，其中全球含氟精细化学品市场 规模从 2016 年 86 亿美元增长至 2020 年 119 亿美元，年均复合增长率达 8.46%，据有 关方面预测，含氟精细化学品未来市场规模将保持强劲增长趋势，预计 2025 年含氟精 细化学品全球市场规模将达到 178 亿美元，较 2020 年预计年均复合增长率将达 10.59%； 国内含氟精细化学品市场规模从 2016 年 104 亿元增长至 2020 年 153 亿元，年均复合增 长率达 10.13%，据有关方面预测，国内含氟精细化学品未来市场规模将保持强劲增长 趋势，预计 2025 年含氟精细化学品市场规模将达到 246 亿元，较 2020 年预计年均复合 增长率将达 9.96%。

2016、2020、2025 年全球及我国含氟精细化学品市场规模

数据来源：《关于浙江省“十四五”期间氟化工发展建议》

（四）公司的竞争优势及市场地位 1、公司的竞争优势 （1）完整氟化工产业链布局，萤石及无水氢氟酸等核心原料自给优势显著 公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料及含

氟精细化学品的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，是我国氟化工行业中 产业链最完整的企业之一。

其中，公司萤石资源和无水氢氟酸等原材料自给优势显著。在萤石供给趋紧的行业 背景下，完整的产业链布局能帮助公司：1）确保原材料供应，保障生产经营的持续性； 2）结合各地的资源、劳动力、技术、产业配套等禀赋因地制宜地布局各产业链环节， 构筑产业链成本优势；3）掌握各环节的工艺和生产技术，有利于保障产品品质，不断 提高公司对全产业链的研究实力和技术水平。

（2）聚焦含氟高分子材料和环保氟碳化学品，规模优势显著 公司制定了明确的战略发展目标，各业务板块布局和发展定位清晰，聚焦于高附加

值的含氟高分子材料和环保氟碳化学品业务，不断加大研发投入和专业人才储备，提升 技术实力。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有自主萤石资源（3 个采矿权、2 个探矿权），截 至 2025 年末已经探明萤石保有资源储量达到 485.27 万吨矿石量。2026 年，公司共获得

HCFCs 和 HFCs 制冷剂配额为 6.35 万吨，其中 HFCs 产品配额为 6.03 万吨，位于行业 前列；公司含氟高分子材料及单体年产能 8.83 万吨，其中 HFP 产能位于全球前列，FEP、 PFA 等拳头产品技术积累国内领先，享有重要的市场地位；公司含氟精细化学品产能

• 0.70 万吨；化工原料年产能 69.20 万吨。

公司产品产能和业务规模不断扩大，含氟高分子材料业务收入占比提升，部分细分 氟化工产品产量有望达到全球第一，进一步巩固公司在行业内的领先地位，增强公司的 议价能力和市场竞争力。

（3）技术研发及生产工艺优势 公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产

面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、 应用和前瞻性技术研究。公司下属的氟材料研究开发中心 2017 年被评定为浙江省省级 企业研究院。截至本募集说明书出具日，公司共拥有超过 80 项注册专利。公司 FEP、 PFA 产品技术积累国内领先，PVDF、ETFE 等技术积累丰富。

公司 FEP 产品性能优异，技术环保。在性能方面，FEP 产品介电损耗、热失重、 MIT（耐弯折）等指标国内领先，并接近国际先进水平。在环保方面，全球对于含氟高 分子材料生产环节的环保要求愈发严格，根据欧盟法规，2020 年 7 月 4 日起，含氟高 分子材料中的 PFOA 等有害物质若超过一定标准将不得被用于生产或投放市场。该项技 术要求较高，公司产品已经于 2019 年提前达到了该标准。

公司 PFA 产品性能持续优化，应用领域不断拓展，邵武永和高纯 PFA 项目已于 2025

• 年 10 月进入试生产阶段，相关工艺验证与性能优化工作正在有序推进，高端材料产业 化取得关键进展。依托在新材料领域的专业化布局，邵武永和于 2025 年获评福建省专 精特新中小企业。

（4）布局全球的销售渠道和良好的品牌知名度 公司具有业内领先的销售能力及客户优势，建立了覆盖全国的销售渠道及经销商体

系和覆盖全球 100 多个国家和地区的境外销售渠道。公司紧密结合客户需求，提供优质 高效的综合服务。

公司自主品牌“冰龙”牌制冷剂在售后市场中的声誉和出货量方面均排名前列。“冰 龙”品牌先后获得浙江省质量技术监督局授予的“浙江名牌产品”和浙江省商务厅授予

的“浙江出口名牌”等荣誉。

含氟高分子材料方面，公司 FEP 产品已实现向富士康、哈博电缆、金信诺、万马 股份、新亚电子、海能实业等知名企业直接或间接批量供货，下游应用涵盖消费电子、 通信设备、数据中心、工业控制等领域，在中高端领域逐步替代国际氟化工领先企业的 含氟高分子材料产品。公司含氟高分子材料自主品牌“耐氟隆”在含氟高分子材料尤其 是 FEP 领域享有了重要市场地位。同时，公司持续开展高纯 PFA 等产品的工艺优化与 品质提升，增强产品稳定性和市场适应能力，加快高端客户导入并深化合作，积极拓展 高纯 PFA 产品在高端电线电缆、电子电气及半导体等对材料纯度、稳定性和可靠性要 求较高领域的应用。

（5）经验丰富的管理及研发团队 公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员

及核心技术人员系公司内部长期培养，从事氟化工行业多年，项目建设、生产、销售、 研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略规划、研发、财务、 法律等专业人才增强公司的精益化管理能力。公司激励机制良好，已对绝大部分中高层 员工实施了股权激励，实现了公司发展与核心员工利益的绑定。公司核心技术团队稳定， 并已建立了良好的人才培养体系和有效的研发激励制度。

2、公司的行业地位

公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料及含 氟精细化学品的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，是我国氟化工行业中 产业链最完整的企业之一。2026 年，公司共获得 HCFCs 和 HFCs 制冷剂配额为 6.35 万 吨，其中 HFCs 产品配额为 6.03 万吨，位于行业前列。其中，公司 2026 年获得 HFC-152a 配额 1.06 万吨，排名行业第一。

公司在含氟制冷剂和含氟高分子材料领域境内外市场拥有优质的客户资源和广泛 的客户积累：①制冷剂产品长期合作客户包括东芝、大金等知名企业，冰龙品牌在制冷 剂售后市场出货量和品牌声誉位于行业前列；②含氟高分子材料方面占据了中高端市场， 直接或间接合作的终端客户包括富士康、哈博电缆、金信诺、万马股份、神宇股份等知 名企业。

2023 年，根据《中国氟硅有机材料工业协会成立 35 周年评选结果公示》，公司与

巨化集团、三爱富、东岳集团等 9 家企业一同入选“中国氟硅行业领军企业（氟化工）”。 2024 年，公司入选中国氟硅有机材料工业协会发布的“2024 全球氟化工行业 TOP20 企 业名单”。同时，公司连续多年被评为“中国石油和化工民营企业百强”之一；公司制 冷剂产品的“冰龙”品牌先后获得浙江省质量技术监督局授予的“浙江名牌产品”和浙 江省商务厅授予的“浙江出口名牌”等荣誉，含氟高分子材料的“耐氟隆”品牌被认定 为金华市著名商标。

3、行业壁垒 （1）行业准入和环保安全壁垒 氟化工各细分行业存在一定的行业准入和环保安全壁垒，具体如下： 从 1999 年开始我国便陆续出台多项行业标准与公告，对萤石行业进行规范化管理，

政策层面不断收缩萤石供给，改善行业结构。2010 年国务院提出控制萤石生产总量、 制定全国性萤石行业准入标准等要求，工信部联合七部委配套出台《萤石行业准入标准》 下达了各省萤石开采指标，对萤石实行开采和生产双重总量控制。2019 年 1 月工信部 起草《萤石行业规范条件（征求意见稿）》，强调保证萤石开采规模，提高萤石开采效 率，降低萤石开采能耗，对于新矿山及扩建矿山开采规模和新建萤石选矿项目单条生产 线日处理矿石能力以及回采率等提出下限要求。

《消耗臭氧层物质管理条例》（国务院令第 573 号）中规定，国家对消耗臭氧层物 质的生产、使用、进出口实行总量控制和配额管理。环保部发布的《关于加强含氢氯氟 烃生产、销售和使用管理的通知》（环函[2013]179 号）就实施 HCFCs 生产、销售、使 用配额和备案管理进行了具体规定。

按照 2021 年 9 月 15 日对我国生效的《〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉

基加利修正案》（以下简称《修正案》）和《中国受控消耗臭氧层物质清单》（生态环 境部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部公告 2021 年第 44 号），我国将逐步削 减氢氟碳化物（HFCs）的生产和使用：2021 年 12 月，生态环境部、发展改革委、工 业和信息化部联合发布《关于严格控制第一批氢氟碳化物化工生产建设项目的通知》要 求各地不得新建、扩建用作制冷剂、发泡剂等受控用途的 HFC-32、HFC-134a、HFC-125、 HFC-143a 和 HFC-245fa 化工生产设施，环境影响报告书（表）已通过审批的除外；2023

• 年 11 月 4 日，环保部发布《2024 年度氢氟碳化物配额总量设定与分配方案》，进一步

明确 HFCs 生产单位和进口单位配额设定和分配工作，对 HFCs 的生产和使用实行总量 控制。

此外，氟化工产业链中多个细分行业属于《危险化学品安全管理条例》定义的范畴。 政府出台了一系列法律法规对危险化学品经营企业进行严格的监管：危险化学品建设项 目需取得安监部门的建设项目安全许可意见书，生产企业需取得危险化学品生产单位登 记证和安全生产许可证等方可进行生产，同时严格安全准入，加强重点环节安全管控。

（2）行业经验和技术壁垒

由于行业竞争的日趋激烈，对于氟化工行业企业来说，在保证生产经营符合安全环 保标准的前提下，降低制造成本和提高产品质量是企业竞争的关键因素。氟化工行业技 术复杂、科技含量高、管理难度大，生产中要求有极为严格的生产管理控制、质量控制、 安全控制、环保控制等，对专业化的生产经营管理队伍提出了较高的要求。

从进一步细分角度看，含氟高分子材料行业产品结构复杂，种类繁多，性质复杂。

在氟化工生产企业中，同样的含氟单体聚合而成的含氟高分子材料的分子量和分子空间 结构也会不同，导致理化性能存在相当差异，不同的下游应用也需不同性质和形态（树 脂、粉状、乳液等）的含氟高分子材料。因此含氟高分子材料的生产企业需要有较好的 技术积累，企业往往需要在装备高精度设备的前提下，历经较长时间尝试多条技术路线 后才能形成成熟的制造工艺。

（3）原料供给壁垒

含氟制冷剂和含氟高分子材料一般以萤石和无水氢氟酸为生产原料，近年来萤石和 无水氢氟酸的市场价格大幅波动，如无上游原材料的产业配套或稳定供应，企业生产的 稳定可持续性将受到较大影响，成本也无法得到有效控制。含氟高分子材料需要以含氟 单体为原料聚合而成，一些含氟高分子材料单体如 TFE 等无法进行长距离运输，需要 生产企业有充足的原材料及中间体自给能力。

（4）资金壁垒 氟化工行业属于资本密集型和技术密集型行业，项目建设、设备投入、市场开拓、

技术改进以及安全环保等各方面需要大量的资金投入。规模化生产是降低成本的必要手 段，企业要在行业中获得竞争优势，需要跨越较大的资金壁垒。同时，为保持竞争优势， 氟化工行业都在投入资金用于产品的技术改进，这也需要大量的资金支持。

（五）公司所在行业与上下游行业之间的关联性 1、公司与上游行业之间的关联性 公司现有产品涉及到的上游原材料主要包括萤石、硫酸、无水氢氟酸、三氯甲烷、

二氯甲烷、电石等，原材料行业的发展状况对行业的生产经营会产生重大影响。

氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略 性资源来保护。近年来，我国政府出台了一系列措施，保护萤石资源。随着我国管控萤 石开采量，国内萤石的出口量呈下降趋势，产量增速也逐渐放缓。受近年来日趋严格的 安全环保政策影响，无水氢氟酸行业的整体供给也有所收缩。硫酸主要用于生产无水氢 氟酸；三氯甲烷大部分用作生产 HCFC-22 原料及制药行业；二氯甲烷是生产制冷剂 HFC-32 的原料，亦是工业常用化工原料，用于胶片生产和医药领域；电石是生产乙炔 的原材料，进而用于生产 HFC-152a。硫酸、三氯甲烷、二氯甲烷、电石等均为基础化 工原料，市场供应充足。

2、公司与下游行业之间的关联性 氟碳化学品广泛应用于家用空调、冰箱（柜）、汽车空调、商业制冷设备、消防、

发泡剂、气雾剂等领域，含氟高分子材料在新能源、半导体、通讯、装备制造、电子电 器、建筑纺织、汽车工业、军工和航天航空工业等多个领域都有应用，下游行业的持续 快速发展以及氟材料应用领域的拓展将拉动氟碳化学品和含氟高分子材料的市场需求 快速增长。

八、公司主营业务具体情况

（一）公司主营业务、主营产品或服务 1、公司主营业务 公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，现已形成从萤石矿、氢氟酸、甲

烷氯化物、氟碳化学品到含氟高分子材料、含氟精细化学品的完整产业链。公司主要产 品包括氟碳化学品单质（HCFC-22、HFC-152a、HFC-143a、HFC-134a、HFC-32、HFC-227ea、

HFC-125 等）、混合制冷剂（R410A、R404A、R507 等）、含氟高分子材料及其单体 （HFP、VDF、PTFE、FEP、PFA、PVDF 等）、含氟精细化学品（HFPO、HFP 二/三 聚体、全氟己酮）以及氢氟酸、一氯甲烷、甲烷氯化物、氯化钙等化工原料。

报告期内，公司主营业务无重大变化。 2、公司的主要产品 （1）氟化工原料 1）萤石 萤石，又称氟石，是氟化钙的结晶体。根据产品中氟化钙的含量，萤石产品可分为

四个品级，具体如下：

截至 2025 年末，公司拥有 3 个萤石采矿权，2 个探矿权，已经探明萤石保有资源 储量达到 485.27 万吨矿石。萤石为氟化工产业链的重要基础原料，其中酸级萤石精粉 主要用于生产氢氟酸及后续含氟化学品，高品位萤石块矿主要用于钢铁、陶瓷、玻璃等 领域。公司上述萤石资源储备有助于增强其上游资源保障能力，并为氟化工产业链一体 化布局提供支撑。

2）氢氟酸 氢氟酸包括无水氢氟酸、有水氢氟酸及电子级氢氟酸。 无水氢氟酸又名无水氟化氢（AHF），是氟化工行业最重要的基础原材料之一，物

质形态为无色发烟液体，在减压或高温下易气化，主要用于生产氟盐、氟制冷剂、含氟 高分子材料、氟医药及农药。

有水氢氟酸为无水氢氟酸的水溶液，具有强烈腐蚀性，能迅速腐蚀玻璃等含硅材料，

主要用于：金属清理及表面处理，集成电路工业中芯片清洗与腐蚀，液晶显示器 （TFT-LCD）行业中对玻璃基板、氮化硅、二氧化硅蚀刻、太阳能电池行业硅表面清洗 蚀刻，以及氟盐产品的生产。

高纯度氟化氢即电子级氢氟酸，是氟精细化学品的一种，主要用于去除氧化物，是 半导体制作过程中应用最多的电子化学品之一。目前，电子级氢氟酸主要运用在集成电 路、太阳能光伏和液晶显示屏等领域。

3）一氯甲烷 一氯甲烷，又名氯甲烷，为无色、可燃、有毒气体，属有机卤化物，加压液化贮存

于钢瓶中。主要用作有机硅的原料，也用作溶剂、冷冻剂、香料等。 （2）氟碳化学品 1）氟碳化学品单质

①HCFC-22

HCFC-22，即二氟一氯甲烷，化学式为 CHClF2，是无味、无色、无毒、无腐蚀性 及不易燃的气体。HCFC-22 作为使用最广泛的制冷剂之一，主要应用于空调、冰箱、 热泵热水器、除湿机、冷冻式干燥器等。HCFC-22 也可作为原材料用于生产含氟高分 子材料，以及用作聚合物（塑料）物理发泡剂，另外还可用作杀虫剂和喷漆的气雾喷射 剂等。

②HCFC-142b

HCFC-142b，即一氯二氟乙烷，化学式为 CH₃CClF₂，在常温下为无色气体，加压 后为无色透明状液体，不溶于水。HCFC-142b 可用作制冷剂，也可用作聚合物（塑料） 发泡剂；此外还可用作航空推进剂的中间体、清洗剂及气雾喷射剂等。作为有机合成原 料，HCFC-142b 经裂解、脱 HCl 等工艺可制得偏氟乙烯（VDF），进而聚合生产聚偏 氟乙烯（PVDF）。 ③HFC-32

HFC-32，即二氟甲烷，化学式为 CH2F2，在常温下为气体，在自身压力下为无色 透明液体，易溶于油，难溶于水。HFC-32 可单独用作制冷剂，亦可作为原料与其他制 冷剂单质混配为混合制冷剂。HFC-32 的 ODP 为零，GWP 相对较低，制冷效果较好， 是相对较为环保的一种高效制冷剂。

④HFC-125

HFC-125，即五氟乙烷，化学式为 CHF2CF3，ODP 为零，是一种性能优良的制冷 剂，主要用于生产混合制冷剂，还可用作灭火剂。

⑤HFC-152a

HFC-152a，即二氟乙烷，化学式为 CH3CHF2，ODP 为零，在常温下呈无色、无味 气体，应用领域广泛，可用于制冷剂、发泡剂、气雾喷射剂（如发胶、空气清新剂、杀 虫剂等领域用作气雾剂和推进剂）、降温剂，以及多种混合制冷剂的主要原料。HFC-152a 还作为有机合成的中间体用于制备 HCFC-142b、HFC-143a 和偏氟乙烯（VDF），为聚 偏氟乙烯（PVDF）和氟弹性体的主要原料之一。

⑥HFC-143a

HFC-143a，即三氟乙烷，化学式为 CH3CF3，ODP 为零，为微带气味的易燃气体， 主要应用于生产混合制冷剂（包括 R404A、R507 和 R408A 等），亦可用作单质制冷剂。

⑦HFC-134a

HFC-134a，即四氟乙烷，化学式为 CF3CH2F，ODP 为零，具有优异的物化性能， 无毒、无色、无味、不燃、不爆，是目前全球公认的 CFC-12 最佳环保替代产品。广泛 用做汽车空调、冰箱、中央空调、商业制冷等行业的制冷剂，并可用做医药、农药、化 妆品、清洗等产品的气雾推进剂和阻燃剂以及发泡剂等。

⑧HFC-227ea

HFC-227ea，即七氟丙烷，化学式为 CF3CHFCF3，ODP 值为零，在常温下为无色 无味气体，是一种以化学灭火为主兼有物理灭火作用的洁净气体化学灭火剂，亦被用于 生产配药测量的药量吸入器。

2）混合制冷剂

• ①R410A R410A 是一种新型环保制冷剂，工作压力为普通采用 HCFC-22 为制冷剂的空调的

• 1.6 倍左右，制冷（暖）效率高。R410A 由单质制冷剂 HFC-32 和 HFC-125 各 50%组成， 具有稳定、无毒、性能优越等特点。由于 R410A 不含氯元素，不会破坏臭氧层，它是 替代 HCFC-22 最合适的制冷剂之一。

• ②R404A R404A 由约 44%的 HFC-125、4%的 HFC-134a 和 52%的 HFC-143a 混合而成，在

常温下为无色气体，在自身压力下为无色透明液体。由于 R404A 属于 HFC 型环保制冷 剂，其得到目前世界绝大多数国家的认可，是主流低温环保制冷剂之一。

（3）含氟高分子材料 1）六氟丙烯（HFP） 常温下，HFP 为无色无臭气体，该产品是合成含氟高分子材料的单体之一，可制

备多种含氟精细化工产品、药物中间体、灭火剂等。 2）聚全氟乙丙烯（FEP）

FEP 是 TFE 与 HFP 的共聚物。FEP 耐高低温性能好，可在-80～200℃温度下长期 使用；耐磨性好，自润滑性能优良，电绝缘性优异，并且不受工作环境、湿度、温度和 频率的影响，具有良好的耐电弧性；耐化学腐蚀性，具有气密性好，耐辐照，低温柔性 好，与金属、玻璃粘结力强等优点；相对介电常数稳定、介电损耗很低。

FEP 广泛应用于电气、电子、化工、航空、机械、医疗器械、宇航等尖端科学技术 和国防工业等部门，适用于氟塑料各个应用领域，并可用于制作难于加工、形状复杂的 制品。

3）聚四氟乙烯（PTFE）

PTFE 是由 TFE 聚合而成的高分子化合物，这种材料具有抗酸抗碱、抗各种有机溶 剂的特点，几乎不溶于所有的溶剂。同时，PTFE 具有耐高温的特点，它的摩擦系数极 低，所以作润滑作用之余，亦成为了易清洁水管内层的理想涂料。PTFE 广泛应用于国 防、原子能、石油、无线电、电力机械、化学工业等重要部门。

4）偏氟乙烯（VDF） 常温下，VDF 为无色气体，是生产含氟高分子材料的重要单体之一。VDF 主要用

于制备聚偏氟乙烯（PVDF），也可作为氟树脂、氟橡胶的单体原料，并可用于特殊溶 剂等领域。

5）聚偏氟乙烯（PVDF） PVDF 是由偏氟乙烯聚合形成的含氟高分子材料，兼具氟树脂和通用树脂的特性，

具有良好的耐化学腐蚀性、耐候性、机械性能和电性能。PVDF 主要用途集中在石油化 工、电子电气和氟碳涂料三大领域。此外，PVDF 亦可用作锂离子电池正极粘结剂和隔 膜涂覆材料，并可应用于光伏组件背板膜等产品。

6）可熔性聚四氟乙烯（PFA）

PFA 是四氟乙烯与全氟烷氧基乙烯基醚的共聚物，在保持聚四氟乙烯优异综合性能 的同时，还可采用普通热塑性塑料的成型方法加工。PFA 具有优良的耐高温、耐腐蚀、 电绝缘和耐老化性能，广泛用于制作耐腐蚀件、密封件、绝缘件、高温电线电缆绝缘层、 防腐设备、泵阀衬套及化学容器内衬等。此外，高纯 PFA 可应用于半导体制造领域， 作为超高纯化学品输送和晶圆湿法工艺设备中管材、接头、阀门、泵、容器及晶圆载具 等部件的基础材料。

（4）含氟精细化学品 1）六氟环氧丙烷（HFPO） HFPO 是有机氟材料的重要单体之一。HFPO 可用于合成特种含氟化合物，如全氟

正丙基乙烯基醚（PPVE）、PSVE、PEVE、PMVE 等，也可用于合成含氟表面活性剂、 全氟醚油、脂等产品，是含氟精细化学品及高端含氟材料产业链中的重要中间体。

2）全氟己酮

全氟己酮，分子式为 C₆F₁₂O，是氟化酮类化合物。全氟己酮作为一种新型环保清 洁灭火剂，具有无残留物、不导电、不可燃、不破坏臭氧层、GWP 值极低等特点，具 备良好的环境特性，适用于电站、半导体机房、数据中心等对灭火剂安全性、洁净性和 环保性要求较高的场所。

3）HFP 二聚体/三聚体

HFP 二聚体与三聚体是 HFP 经齐聚反应制得的全氟烯烃类低聚物，具有良好热稳 定性和优异电绝缘性能。二聚体沸点约 47～52℃，三聚体沸点约 108～115℃，两者介 电常数低、介电强度高，GWP 值较低，毒性较小。主要应用于含氟表面活性剂、含氟 清洗剂、灭火剂、发泡剂等领域，亦可作为浸没式冷却液用于数据中心液冷散热及半导 体制造等高端场景。

自成立以来，公司主营业务未发生过重大变化。

（二）公司的业务模式 1、销售模式 公司的销售按照销售区域划分为内销与外销，公司设立国内贸易中心和国际贸易中

心执行境内外销售及同步进行营销管理。

（1）内销模式 内销模式包括直接销售、经销商销售（买断式）两种模式，具体如下： 1）直接销售 直接销售包括向终端客户销售和向贸易型客户销售两种模式，两种模式均为买断式

销售，具体如下：

在向终端客户的销售模式中，终端客户将所购的公司产品用于进一步生产或分装混 配或直接自用。

在向贸易型客户的销售模式中，销售合同由公司与贸易商签订，贸易商以买断方式

采购公司产品，再自行进行销售。 2）经销商（买断式）模式 考虑到制冷剂售后市场较为分散，维修用的小钢瓶或车用气雾罐制冷剂单价较低，

终端网点规模小、数量多、分布广，主要用于制冷设备维修，公司在制冷剂售后市场采 用经销模式能够降低业务开拓成本，充分发挥经销商覆盖面更广的优势，拓宽公司产品 覆盖的广度和深度。同行业公司如巨化集团、三美股份、东岳集团、中化蓝天在制冷剂 售后领域亦采用了类似的经销模式。

综上，发行人在制冷剂售后市场采取经销商模式具有必要性。 （2）外销模式 外销模式包括直接销售（向终端客户销售和向贸易型客户销售）、经销商（买断式）

模式两种模式，具体参见内销模式部分的介绍。在外销中，按照国际通行的贸易条件与 客户进行交易，采用的主要结算模式包括 FOB、CIF、DDP、DAP、DUP 等。

（3）定价策略 公司涉及的主要氟化工产品均系充分竞争市场，主要产品在不同销售模式下的定价

策略主要参照市场价格定价，不存在显著差异。公司结合客户需求规模及需求的稳定性、 客户的商业信誉及结算周期、结算方式、运费承担方式等因素对定价进行适度调整。此 外，氟制冷剂产品单价因包装物的不同而存在差异，含氟高分子材料产品根据产品品质 和客户的定制化要求，销售定价存在差异。

2、采购模式 公司制定供应商的准入标准，实行合格供应商名录管理，每年对供应商进行日常管

理和质量考核，促使其推动质量改进，确保提供产品的质量以及交付、服务符合公司要 求，促进公司产品质量稳定提高。

公司采购流程包括：以月度为单位，根据内销和外销的订单情况及生产库存情况， 按需求量采购，与供应商谈判并约定品名规格、订购数量、采购价格、交货时期及质检 要求等，向供应商采购并同步进行采购跟催，并在采购完成后由品管部门进行质量检测。

• （1）公司在内蒙古地区的主要业务为生产和销售化工原料、氟碳化学品单质和含

氟高分子材料等，对外采购的主要生产原材料为萤石原矿、萤石精粉、硫酸、电石、煤 炭、液氯、三氯甲烷、二氯甲烷等。

• （2）公司在金华地区的主要业务为生产和销售氟碳化学品、含氟高分子材料等，

主要生产原材料为无水氢氟酸、三氯甲烷、六氟丙烯等。

• （3）公司在福建邵武地区的主要业务为生产和销售化工原料、氟碳化学品、含氟

高分子材料等，主要原料为萤石精粉、硫酸、三氯甲烷、二氯甲烷等。

• （4）公司在江西赣州地区的主要业务为生产和销售二氯甲烷、三氯甲烷、四氯乙

烯等，主要原料为甲醇、氯气、四氯化碳等。

• （5）公司制冷剂分装混配业务主要采购的原材料为公司未自产或产能不足的氟碳

化学品单质，供应商主要为同行业其他氟化工企业。

3、生产模式

报告期内，公司主要采用“以销定产”的生产模式。公司通常会结合市场供需、客 户需求预测及在手订单情况，由生产部按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数 量组织生产，并通知采购部门根据生产订单完成情况，实时变更物料采购计划、调整生 产顺序，协调生产资源配备，满足客户个性化需求；品管部门对产出的成品进行检测把 关；包装部门根据客户要求定制包装后入库。公司通常还会在客户订单基础上，保证一 定的安全库存，以备客户的额外需要。

（三）生产、销售情况和主要客户 1、产能、产量及销售情况 报告期内，发行人主要产品的产能、产量、销量等变化情况如下：

• 注 1：上述产量、自用量、销量未包含冲抵在建工程的试生产期间的产品数量，产能经加权计算；
• 注 2：产销率=（自用量+销量）/（产量+外购量）；
• 注 3：上述公司主要产品统计口径为非自用外销类产品 2、主要客户情况

报告期内，公司对前五名客户（同一控制下合并口径）的销售情况如下：

单位：万元

报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或 持有公司 5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益。 （四）采购情况和主要供应商

公司采购的原材料是市场常见的氟碳化学品和大宗化工原料，采购价格主要受市场 整体供需影响决定。

报告期内，发行人对前五名供应商（同一控制下合并口径）的采购情况如下：

单位：万元

报告期内，除金石资源集团股份有限公司下属的内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司 为公司持股 3%的参股公司外，公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员以及主要 关联方或持有公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益。 （五）境外销售情况

报告期内，公司主营业务收入按销售区域构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司境外销售主要分布于亚洲、北美和欧洲区域，境外收入金额及占比 较为稳定。

（六）现有业务发展安排及未来发展战略 1、现有业务发展安排 （1）提升经营质效，夯实存量基础

公司将围绕现有业务体系，持续优化产品结构和市场布局，提升存量业务的经营质 量和盈利水平。在氟碳化学品领域，将结合行业政策环境和供给结构变化，加强市场研 判和产销统筹，在合理安排生产计划的基础上，灵活调整销售策略，提高配额资源使用 效率，并进一步推进“冰龙”品牌建设，巩固现有市场份额。在含氟高分子材料领域， 公司将依托既有技术积累，围绕重点产品推进性能优化和应用拓展，提升 FEP、PFA 等 优势产品在中高端市场的竞争力，加快高端客户导入并深化合作。在含氟精细化学品领 域，抓住 GB45944-2025《全氟己酮灭火剂》标准实施机遇，积极拓展全氟己酮等产品 的市场空间，切实提升该领域的利润贡献度。

（2）加快项目建设，培育新增产能 公司将按照中长期发展规划，有序推进重点项目建设，强化项目进度、质量和成本

管理。在建项目将按计划实施，后续项目有序衔接，逐步形成对公司经营业绩的增量支 撑。在包头基地，包头永和新能源材料产业园项目以第四代制冷剂相关产品为核心布局， 整体推进进度符合预期规划。公司将在严格落实安全和质量管理要求的基础上，加快推 进相关装置及配套工程建设，完善关键中间环节，为第四代制冷剂产品实现规模化生产 和市场供应创造条件。在邵武基地，公司将依托现有产业基础和装置条件，稳步推进邵 武永和年产 44kt 二氟一氯甲烷和 10kt 焚烧装置扩建及氟聚合物技改项目、年产 29kt 混 配制冷剂项目等重点建设任务。公司将结合市场需求和产能规划，合理安排建设节奏， 推动新增产能逐步转化为实际经营成果。

（3）强化技术支撑，服务产品升级

公司将持续强化技术体系对经营发展的支撑作用，注重技术工作与生产运行、市场 应用之间的协同，推动技术成果更好服务于主营业务。在现有产品方面，公司将结合装 置运行情况和客户使用反馈，持续推进工艺优化和技术改进，着力提升产品品质，推动 产品性能与市场需求更好匹配，为存量业务提质增效提供技术支撑。在新产品和新技术 方面，公司将结合行业技术演进方向和下游应用需求，有序推进第四代制冷剂等重点领 域的技术布局，强化关键工艺与生产条件之间的衔接，提升新产品在规模化生产和市场

推广中的可行性。同时，公司将加强研发工作与项目建设、产业规划之间的协同联动， 推动技术成果与在建项目及后续产能布局相匹配，逐步形成对公司中长期产品结构优化 和高质量发展的持续支撑。

（4）守牢安全环保，保障稳健运行

公司将持续把安全生产和生态环境保护作为生产经营和项目推进的重要前提，系统 完善安全环保管理体系，压紧压实各级管理责任。结合现有装置运行特点及在建项目推 进情况，公司将加强对重点装置、关键工序及重大危险源的日常管控，常态化开展隐患 排查和风险识别，持续提升隐患治理的针对性和有效性，确保生产运行安全有序。在生 态环保方面，公司将严格执行国家及地方相关法律法规和监管要求，加强环保设施运行 维护和排放过程管理，确保污染物排放持续稳定达标。同时，公司将进一步完善应急管 理体系，优化应急设施配置，定期组织应急演练，并持续加强安全环保培训教育，提升 员工风险防范和应急处置能力，为公司生产经营活动的连续性和稳定性提供可靠保障。

（5）完善管理体系，提升治理效能 公司将持续完善内部控制和经营管理体系，加强对研发、采购、销售及生产运营等

关键环节的统筹管理，推动年度经营目标和重点工作分解落实到具体业务单元和岗位， 明确责任边界和工作要求，确保各项经营计划有序实施。通过优化信息管理系统，强化 业务数据整合和共享，提高经营计划执行和资源配置效率，为管理决策和日常运营提供 有效支撑。同时，公司将以年度培训计划为抓手，构建分层分类、精准高效的培训体系。 培训对象覆盖入职新员工、班组长、专业技术及管理人员以及中高层管理者，培训内容 涵盖职业素养、管理能力、专业技能、制度宣贯及安全环保等多个维度，以提升各层级 人员的履职能力和责任意识，推动管理要求向基层有效传导，为公司稳健运行和长远发 展提供管理保障。

2、未来发展战略 公司未来将持续推进业务全球化整体布局并利用全产业链布局优势，以全局性、前

瞻性的视野持续整合内部和行业资源，立足国内、面向国际，实施“基础原料资源化、 板块基地功能化、绿色能源一体化、重点品种规模化、产品质量高端化、技术研发国际 化、营销网络全球化”的发展战略。在已有的生产装置基础上，公司将加大对高端含氟 高分子材料、新型环保制冷剂、氟精细化学品的开发力度，丰富产品种类，力争打造国

内领先、品种齐全、绿色环保、质量卓越、能适应多种特殊用途的专业氟化工领军。

九、公司的核心技术及研发情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司的研发投入及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司研发投入分别为 9,023.45 万元、10,430.30 万元和 11,852.64 万元， 占各期营业收入的比例分别为 2.07%、2.26%和 2.28%，均呈现稳步提升态势。

报告期内，公司不存在研发费用资本化的情形。 （二）研发人员情况

报告期内，公司的研发人员情况如下：

单位：人

（三）公司研发形成的重要专利以及其应用情况

截至本募集说明书出具日，公司共拥有超过 80 项注册专利，核心工艺技术覆盖多 类含氟产品生产环节，主要集中于 AHF、HFC-125、TFE、HFC-143a、HFC-152a、PTFE、 FEP 等主营产品相关领域，并覆盖新型环保制冷剂、改性单体 PPVE、HFPO 以及 PFA、 PVDF 等含氟聚合物的开发与应用。报告期末，公司研发形成的发明专利技术参见本募 集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十、公司的主要固定资产及无形资产”之 “（二）主要无形资产”之“1、专利”。

（四）核心技术的技术来源及其对公司的影响

公司围绕氟化工核心环节，持续推进以工艺优化和产品性能提升为导向的技术创新 体系建设，依托省级氟材料研究平台，对产业链关键技术开展系统性研发攻关，为产品 持续升级提供技术支撑。报告期内，公司通过加大研发投入、完善研发管理体系、聚焦

重点技术方向，强化技术储备与成果转化，推动技术进步与生产经营的深度融合。

截至本募集说明书出具日，公司共拥有超过 80 项注册专利，核心工艺技术覆盖多 类含氟产品生产环节。公司技术积累持续夯实，为高质量发展提供有力支撑。 （五）公司在研项目情况

截至本募集说明书签署日，公司主要在研项目情况如下：

十、公司的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，均与公司日常经营 活动直接相关。截至报告期期末，公司合法拥有上述固定资产，相关资产不存在纠纷或 潜在纠纷，目前使用状况良好。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备及成新率 情况如下：

单位：万元

注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值

截至 2025 年 12 月 31 日，公司固定资产的综合成新率为 68.33%，其中房屋及建筑 物成新率为 78.12%，机器设备成新率为 67.23%，公司固定资产整体状态较好，为未来 业务规模的持续扩大奠定了基础。整体来看公司固定资产综合成新率和运转情况良好， 不存在长期闲置的固定资产。 （二）主要无形资产

1、专利

截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有专利具体情况参见本募集说明书“附件一：发

行人及其控股子公司专利情况”。 2、商标 截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有注册商标具体情况参见本募集说明书“附件二：

发行人及其控股子公司商标情况”。 3、计算机软件著作权 截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

3、采矿权 截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有 3 个萤石采矿权，具体情况如下：

注：截至本募集说明书签署日，华生萤石正在就上述序号 2、3 的两项采矿权办理续期手续，预计 不存在实质性障碍

4、探矿权 截至 2025 年 12 月 31 日，发行人子公司拥有 2 个萤石矿探矿权，具体情况如下：

（三）不动产情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司拥有的不动产情况具体情况参见本 募集说明书“附件三：发行人持有的不动产情况”。 （四）物业租赁

截至 2025 年 12 月 31 日，公司及控股子公司签署并正在履行的用于办公等用途的 主要租赁合同情况如下：

注：截至 2026 年 6 月末，发行人上述房产中，第 2、6、7、8、9、14、15、17、20、23、24 项已 经到期，其中第 23、24 项到期后不再续租，其余房产均已完成续期

自租赁合同签署日至今，上述房屋相关的租赁并未遭致出租方违约或任何第三方的 权利主张，各承租单位按期支付租金，租赁关系稳定，不存在任何的纠纷或争议，相关 区域均存在可替代房屋，出租方尚未取得权属证书的情况不会对租赁并使用该等房屋造 成实质不利影响。

上述租赁均未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定， “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” 因此，上述租赁未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，不影响合同的继续履行，不会

对租赁并使用该等房屋造成实质不利影响。

十一、业务经营许可情况

（一）发行人拥有的主要生产经营资质

截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有的与主营业务相关的主要资质如下：

（二）高新技术企业证书情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有的高新技术企业证书情况如下：

十二、安全生产和环境保护

（一）安全生产 （1）制度建设 公司及各生产、运输型子公司根据安全标准化运行要求建立了安全生产责任制度、

安全会议制度、安全生产奖惩制度、危险化学品管理制度、运输安全管理制度、隐患自 查制度、动火作业管理制度等制度。

公司在生产管理中心下设立了安全管理职能并配备了注册安全工程师及专职安管 人员，拥有全面的安全管理网络，确保发行人各项安全管理制度高效执行。

在完善安全管理制度的同时，公司鼓励员工积极参与安全管理工作，对安全管理工 作突出的班组和员工予以奖励，提高了员工参与安全工作的积极性。

（2）职业安全和职业卫生

公司各生产线在建设期间按照“三同时”原则设置了相应的安全设施，并每年委托 相关单位定期检测，确保职业安全设施的有效性。同时，公司对员工严格进行三级安全 教育，使员工具备相关的安全生产知识。公司各部门定期组织开展安全培训、应急演练， 提高了员工的应急处置能力。

公司建立了职业卫生管理制度，配备了职业卫生专职管理人员，并设置了职业卫生 防护控制设施，为员工配齐了劳动防护用品。公司定期安排员工参加体检，为员工的身 体健康保驾护航。 （二）环境保护

公司及其子公司执行的主要环境保护法律法规及标准包括：《中华人民共和国环境 保护法》《环境空气质量标准》（GB3095-2012）《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996）《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）《地下水质量标准》

（GB/T14848-2017）和《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等。公 司根据上述法律法规及标准的规定并结合公司实际情况，建立了系统的环境保护管理体 系和规章制度，包括《废水、废气、固废管理制度》《噪声污染防治制度》《危险废物 识别标志管理制度》《环境职业健康安全检查制度》等。

公司经营的业务领域属于原环境保护部、国家发改委、中国人民银行、原中国银行 业监督管理委员会联合颁布的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号） 中规定的重污染行业。报告期内，公司通过组织架构的完善、内部环保制度的建立以及 相关环保设施的投资，使公司的生产达到国家及地方的有关环境保护标准，以确保污染 物的排放符合相关法律法规的要求。

公司及各生产型子公司高度重视环保投入以及重点环境治理设施的改造，确保污染 物处置设备及工艺符合相关法律法规。公司及子公司的环保设施主要包括布袋除尘器、 喷淋塔、焚烧炉、废水处理系统以及隔音间、减震垫、绿化带、隔音墙等，公司环保设 施处理能力良好且均正常运行，公司在废水、废气、固体废弃物等方面均未出现受到重 大行政处罚。

公司及子公司均按照环保相关要求配置污染处理措施，环保处理设施运作正常有效， 能够保障有效处理公司生产经营所产生的污染。

根据发行人及境内子公司的环保主管部门出具的相关证明文件，发行人及其子公司 的生产经营活动符合环境保护的有关要求，发行人及其子公司未发生环境污染事故，发 行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护 主管部门重大行政处罚。

十三、公司上市以来重大资产重组情况

自发行人在上海证券交易所主板上市以来，发行人未实施过《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组行为。

十四、公司境外经营情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有 3 家境外子公司，分别为香港永和、新加坡永 和及美国永和，具体情况如下：

1、香港永和 香港永和为永和股份全资子公司，成立于 2011 年 12 月，注册地址为中国香港湾仔

皇后大道东 141-145 号恒山中心 13 字楼 B 室。截至 2025 年 12 月 31 日，香港永和主要 作为投资金华永和的持股平台以及进行出口的贸易平台。

香港永和最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

发行人在中国大陆境外设立香港永和，已经按照中国有关法律、法规及规范性文件 的要求取得了对外投资管理部门关于中国企业在境外投资的批准，发行人的对外投资合 法有效。

2、新加坡永和 新加坡永和为永和股份全资子公司，成立于 2023 年 4 月，注册地址为 390

HAVELOCK ROAD, #07-06, KING'S CENTRE, SINGAPORE 169662。截至 2025 年 12 月 31 日，新加坡永和主要作为发行人进行出口的贸易平台。

新加坡永和最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

发行人在中国大陆境外设立新加坡永和，已经按照中国有关法律、法规及规范性文 件的要求取得了对外投资管理部门关于中国企业在境外投资的批准，发行人的对外投资 合法有效。

3、美国永和

美国永和为永和股份全资子公司，成立于美国当地时间 2024 年 12 月 31 日，注册 地址为 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801. County of New Castie。截至 2025 年 12 月 31 日，美国永和主要作为发行人进行出口的贸易平台。

美国永和最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

发行人在中国大陆境外设立美国永和，已经按照中国有关法律、法规及规范性文件 的要求取得了对外投资管理部门关于中国企业在境外投资的批准，发行人的对外投资合 法有效。

十五、报告期内的分红情况

（一）公司利润分配政策

为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护 中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等法律法规的要求，公司现行有效《公司 章程》中规定的利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

• （1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规

定比例向股东分配股利；

• （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展；

• （3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股

东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方 案。

• （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

• （5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当

就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划 安排的理由等情况；

• （6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金

分红具体方案。 2、公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不得超

过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 3、公司利润分配间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少

进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润 分配。

4、公司利润分配的顺序 具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 5、利润分配的条件 （1）现金分红的比例和具体条件： 公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配

利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公 司可供分配利润的 20%。 特殊情况是指：

• 1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；
• 2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同

期下降 50%以上；

• 3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；

• 4）公司有重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可

不进行现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

• 5）公司累计可供分配利润为负值。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：

• 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事 会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次 利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（2）公司发放股票股利的具体条件为： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股

票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。

6、分配利润应履行的审议程序

• （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明

确意见。

• （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
• （3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。

7、信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进

行专项说明：

• （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
• （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
• （3）相关的决策程序和机制是否完备；
• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到

了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。

8、公司利润分配政策的政策调整

• （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产

经营造成重大影响，或者公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整；

• （2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公

司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

• （3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成

书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 1、最近三年现金分红情况 最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：万元

公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年归属于母公司所有者的净利 润的 31.06%、46.71%和 40.91%；最近三年以现金方式累计分配的利润共计 40,423.53 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 33,221.91 万元的 121.68%，公司的利润分配 符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

2、最近三年未分配利润使用情况 最近三年，公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目

所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。 （三）公司未来股东回报规划

为进一步增强浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透 明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利 能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了 未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体如下：

1、公司制定股东分红回报规划考虑的因素 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定计划。公司根据所处行业特

点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通 过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流， 广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并接受股东的监督。

公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实 际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的 基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

2、公司股东分红回报规划的制定原则

• （1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规

定比例向股东分配股利；

• （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展；

• （3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股

东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

• （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金；

• （5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当

就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划 安排的理由等情况；

• （6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金

分红具体方案。

3、公司未来三年（2026 年-2028 年）的股东分红回报规划

• （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式

分配利润；

• （2）公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，足额提取法定

公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三 年（2026 年-2028 年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金

方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润的 20%， 具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案，由公司股东会审议决定；

• （3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东会进

行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 状况，提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事对公司分红的建议和 监督；

• （4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金

分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。

• （5）若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，

可以在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。 4、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经

营发展计划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，至少 每三年重新审阅一次计划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身 经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点 拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发 表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分 配政策调整的议案经董事会审议后提交股东会以特别决议审议批准。

5、公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进

行专项说明：

• （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
• （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （3）相关的决策程序和机制是否完备；
• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到

了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。

十六、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况

（一）最近三年公司债券发行情况

最近三年，公司未发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不 存在任何形式的公司债券。 （二）最近三年的债务偿付情况

最近三年，公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。

（三）公司最近三年平均可分配利润支付公司债券利息的能力测算

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者计）分别为 11,286.44 万元、24,580.80 万元和 56,163.17 万元， 最近三年平均可分配利润为 30,676.80 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 220,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公 司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

（四）本次发行规模对公司资产负债结构的影响

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 220,000.00 万元（含 220,000.00 万元）。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 220,000.00 万元，占截至 2025 年末公司合并口径净资产的比例不超过 50%，符合《< 上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要 求。

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，资金实力将得到强化，整

体财务状况得到进一步改善。本次发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化资产 结构，降低公司的财务风险。

第五节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经审计的财务报告，财务指标以上述财务报表为基础编制。投资者欲对公司的财务 状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司 2023 年、2024 年和 2025 年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并分别出具了信会师报字[2024]第 ZB10472 号、信会师报字[2025]第 ZB10513 号 及信会师报字[2026]第 ZB10168 号标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书均以 2023 年、2024 年和 2025 年合并财务报表口径 数据为基础。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。 （二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息 相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质 是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项 目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等 项目金额比重情况。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元