关于昇兴集团股份有限公司

向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com

目 录

一、本次发行的批准和授权...........................................12 二、发行人申请本次发行的主体资格...................................16 三、本次发行的实质条件.............................................17 四、发行人的设立...................................................19 五、发行人的独立性.................................................20 六、发行人的主要股东及实际控制人...................................21 七、发行人的股本及其演变...........................................24 八、发行人的业务...................................................26 九、关联交易及同业竞争.............................................27 十、发行人的主要财产...............................................30 十一、发行人的重大债权债务.........................................39 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................40 十三、发行人的章程.................................................41 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........41 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................42 十六、发行人的税务.................................................43 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................45 十八、发行人募集资金的运用.........................................46 十九、发行人业务发展目标...........................................48 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................48 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.............................50 二十二、需要说明的其他问题.........................................50 二十三、结论意见...................................................55

福建至理律师事务所 关于昇兴集团股份有限公司 向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书

致：昇兴集团股份有限公司

闽理非诉字〔2026〕第 032 号

根据昇兴集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或昇兴股份） 与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》， 本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生、林静律师（以下简称本所 律师）担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次 发行或本次向特定对象发行）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行注册管 理办法》（中国证监会令第 227 号修订，以下简称《管理办法》）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有 关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本所出具的本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：

• 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、 规章、规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

• 2.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行

所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应 的法律责任。

• 3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中

国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

• 4.本所律师仅就发行人本次发行的相关法律事项发表意见。本所律师不具备

对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、信用评级等非法律专业事项和 中国境外的法律事项进行核查、发表专业意见或作出评价的适当资格。在本法律 意见书或律师工作报告中如有涉及会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、信 用评级等专业事项或者中国境外法律事项等内容的，均为按照会计师事务所、资 产评估机构、信用评级机构、境外律师或律师事务所等有关中介机构出具的文件 或者公司出具的说明予以引述。本所律师在本法律意见书或律师工作报告中引用 上述文件中的数据、结论或相关内容时，并不意味着本所律师对这些数据、结论 或相关内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 5.为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师已得到发行人作出

的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说 明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 6.对于本所出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立

的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出 具的证明文件以及本次发行的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺 发表法律意见。

• 7.本所出具的本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的

使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所现出具法律意见如下：

释 义： 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情 况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕

一、本次发行的批准和授权

(一)2025 年 12 月 17 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度 向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分 析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主 体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。发行人董事会决议日（2025 年 12 月 17 日）与首次公开发行股票上市日（2015 年 4 月 22 日）的时间间隔不少于六个 月。

2026 年 1 月 5 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对 象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的 议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关 事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议 案》等与本次发行相关的议案，并对《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票方案的议案》中的下列事项予以逐项表决通过：

1. 发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面

值为人民币 1.00 元。

1. 发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳

证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择 适当时机向特定对象发行股票。

1. 定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利数

额，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核 通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承 销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价 情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。

1. 发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

同时本次拟发行的股份数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，截 至本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为 976,918,468 股，按此计 算，本次向特定对象发行股票数量不超过 293,075,540 股（含本数，以下简称发 行数量上限），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围 内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况与本次发行 的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本 次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行 股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发 生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应 调整。

1. 发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）的特定对象， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及 其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投 资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承 销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定以及本次发 行股票预案所规定的条件协商确定。若在发行时有关法律、法规、规章、规范性 文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

1. 发行股份的限售期 本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发 行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取 得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交 易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排 与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的 监管意见或监管要求进行相应调整。

• 7.本次发行股票的上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市。

• 8.募集资金数额和用途 本次发行计划募集资金总额为不超过人民币 115,700 万元，本次募集资金扣

除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资 金金额如下表所示：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发 行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换（不 含在第五届董事会第十七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自行筹措资 金解决。

1. 本次发行前滚存的未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本

次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份 比例共享。

1. 决议有效期限 本次向特定对象发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东会审议通过本

次向特定对象发行议案之日起计算。

本所律师认为，上述董事会和股东会的会议通知、召开方式、表决程序和表

决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东会已依法定 程序合法有效地作出了批准本次发行的决议，符合《管理办法》第十六条、第十 八条和第二十条之规定。

(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的 内容合法有效。

(三)为了保证本次发行的顺利进行，发行人 2026 年第一次临时股东会审议 通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜 的议案》，发行人股东会同意授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相 关的一切事宜，该授权的有效期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。本 所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得截至本法律意见书出具日所必 须取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；根据《证券法》《管理办 法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行尚需取得深圳证券 交易所的审核通过和中国证监会予以注册的决定。

二、发行人申请本次发行的主体资格

(一)发行人的主体资格

• 1.发行人是于 2010 年 9 月 21 日经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资

〔2010〕345 号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的 批复》批准，由昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人 于 2010 年 9 月 21 日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准 号：商外资闽府股份字〔1992〕0001 号），并于 2010 年 11 月 23 日在福建省工 商行政管理局登记注册，领取《企业法人营业执照》（注册号：350000400000510）。

• 2.发行人现持有福建省市场监督管理局于 2025 年 9 月 17 日核发的《营业执

照》（统一社会信用代码：913500006110059518）。

• 3.经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》

（证监许可〔2015〕560 号）核准，发行人于 2015 年 4 月向社会公众首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票 6,000 万股。经深圳证券交易所《关于昇兴集团股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2015〕144 号）同意，发行 人首次公开发行的股票自 2015 年 4 月 22 日起在深圳证券交易所上市交易，股票 简称为“昇兴股份”，股票代码为 002752。本所律师认为，发行人属于其股票已 依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

(二)发行人至今未出现有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的 需要终止的情形，发行人是依法有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人的确认及其提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》 等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普 通股(A 股)股票的实质条件，具体如下：

(一)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形，具体如下：

• 1.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可

的情形。

• 2.发行人不存在下列情形：(1)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面

不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；(2)最近一年财务会计报告 被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)最近一年财务会计报告被出 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未

消除。

• 3.发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所公开谴责 的情形。

• 4.发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

• 5.发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为。

• 6.发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为。

(二)发行人本次发行股票，募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定， 具体如下：1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；2.本次募集资金将不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；3.本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的 关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性（参见律师工作报告第十八条“发 行人募集资金的运用”）。

(三)本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第三 十条之规定。

(四)本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则符合《管理办法》第五十 六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款和《实施细则》第六十条之规定。

(五)本次发行不涉及向发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人发 行股份；本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日 起 6 个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定； 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生 取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期届满后，该等股份的转让和 交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行；若前述限售期安 排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构 的监管意见或监管要求进行相应调整。上述股份限售安排符合《管理办法》第五 十九条之规定。

(六)发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件 和价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第 一百四十三条之规定。

(七)本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第 九条第三款之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实 施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件所规定的上市公司向特定对象发 行人民币普通股(A 股)股票的实质条件。

四、发行人的设立

(一)发行人设立的过程

发行人是由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，原公 司全体股东昇兴控股、睿士控股、鑫恒昌、鑫瑞源和鑫宝源作为股份有限公司的 发起人，以截至 2010 年 6 月 30 日经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审 (2010)WZ 字第 020190 号《审计报告》审计确认的净资产值 369,748,012.41 元 折为股份 36,000 万股（其余 9,748,012.41 元计入公司资本公积金），各股东所 持有的股权比例不变。2010 年 9 月 21 日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经 贸资〔2010〕345 号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公 司的批复》批准昇兴有限整体变更为昇兴集团股份有限公司。同日，发行人领取 了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府股份字 〔1992〕0001 号）。2010 年 11 月 23 日，发行人在福建省工商行政管理局登记注 册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：350000400000510）。本所律师认为， 发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的 规定，并已得到有权部门的批准。

(二)在发行人设立过程中，全体发起人昇兴控股、睿士控股、鑫恒昌、鑫瑞 源和鑫宝源签订了《关于终止昇兴(福建)集团有限公司合资经营合同及章程的协 议书》和《发起设立昇兴集团股份有限公司的发起人协议书》。本所律师认为， 上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行 人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。

(三)在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有从 事证券相关业务资格的中介机构承担，并履行了必要程序，符合当时有关法律、 法规和规范性文件的规定。

(四)发行人于 2010 年 9 月 30 日召开创立大会暨第一次股东大会，经核查， 本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有 关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一)发行人的资产完整。发行人是主要从事用于食品、饮料等包装的金属容 器的生产和销售业务以及饮料灌装业务的企业，发行人已具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产 品销售系统。

(二)发行人的人员独立。发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他行政职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；发行

人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户的情形。

(四)发行人的机构独立。发行人已依法建立股东会、董事会、董事会审计委 员会以及经营管理层，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会 审计委员会议事规则》等规章制度，规范公司治理机构的运作；发行人总部设立 了集团办公室、审计监察部、证券部、财务管理中心、风险管理部、人力资源管 理中心、采购管理中心、战略运营中心、营销管理中心、计划管理中心、两片罐 事业部、三片罐事业部、灌装事业部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在机构混同的情形。

(五)发行人的业务独立。发行人主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器 的生产和销售业务以及饮料灌装业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上所述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

六、发行人的主要股东及实际控制人

(一)根据发行人的《2026 年第一季度报告》和中登公司出具的昇兴股份《合 并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2026 年 3 月 31 日， 发行人股本总额为 976,918,468 股，发行人的前十名股东及其持股情况如下：

〔注：1.福州昇洋供应链集团有限公司系昇兴控股有限公司的全资子公司。2.米高学通 过中航证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 2,139,700 股。〕

(二)发行人的控股股东

根据发行人的《2026 年第一季度报告》和中登公司出具的昇兴股份《合并普 通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2026 年 3 月 31 日，昇兴 控股直接及间接合计持有发行人股份 623,416,873 股，占发行人现有股本总额的 63.81%，其中：(1)昇兴控股直接持有发行人股份 543,416,873 股，占发行人现 有股本总额的 55.63%；(2)昇兴控股之全资子公司昇洋供应链持有发行人股份 80,000,000 股，占发行人现有股本总额的 8.19%。因此，昇兴控股是发行人的控 股股东。

根据香港周启邦律师事务所于 2026 年 5 月 11 日出具的法律意见书（编号：

AKT/5/159900/26/MH），昇兴控股是依据香港法律设立并有效存续的有限公司。 本所律师认为，昇兴控股具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司 股东的资格。

(三)发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙三人，其基本情况如下：

• 1.林永贤（Lam Wing Yin），现持有昇兴控股已发行股份的 32.59%，并任昇

兴控股董事会主席。

• 2.林永保（Lam Wing Po），现持有昇兴控股已发行股份的 27.33%，并任昇兴

控股董事及发行人董事长、总裁。

• 3.林永龙（Lam Wing Lung），现持有昇兴控股已发行股份的 19.82%，并任昇

兴控股董事。

在上述实际控制人中，林永龙、林永贤、林永保三人是兄弟关系，其中，林 永龙是林永贤、林永保之兄，林永保是林永龙、林永贤之弟。

(四)在发行人首次公开发行股票并上市前，林永贤、林永保和林永龙（以下 合称三方）于 2010 年 12 月 3 日签订了《关于共同控制昇兴集团股份有限公司并 保持一致行动的协议书》，协议约定，三方采取一致行动的目的在于共同控制公 司，并最终在昇兴控股及公司之董事会、股东大会（或股东会，下同）会议上进 行意思一致的表决；三方应在昇兴控股及公司的下列事项上采取一致行动，作出 相同的意思表示，无论三方中任何一方或多方是否直接持有公司股份：(1)行使 董事会、股东大会的表决权，(2)向董事会、股东大会行使提案权、建议权、质 询权，(3)行使董事候选人、监事候选人的提名权，(4)行使提议召开临时股东大 会或召集临时股东大会的权利，(5)保证所推荐的董事人选在公司董事会上行使 表决权时，采取相同的意思表示。自本协议签订之日起至公司首次公开发行股票 并上市之日后满三十六个月（即“限售期”）止，任何一方不得退出一致行动或 解除本协议；在此期间，未经三方一致同意，任何一方不得与他人签署一致行动 协议或其他类似协议，也不得谋求与他人采取一致行动；自限售期满之日起三十 六个月内，任何一方如在公司担任董事、监事、高级管理人员职务的，该方不得 退出一致行动或解除本协议；自限售期满之日起三十六个月内，如任何一方提出 辞去其在公司担任的董事、监事、高级管理人员职务的，在该方辞职后公司运营 一个会计年度后且年度报告显示该方辞职对于公司的稳定经营无重大影响的，该 方方可退出一致行动，此后本协议对该方不再具有约束力；自本协议签订之日起 直至本协议自动失效之日止，担任公司董事长的一方不得退出一致行动或解除本 协议；三方中的二方以上退出一致行动的，本协议自动失效；本协议自三方签字 之日起成立并生效，对各方均具有约束力；在不违反中国大陆地区法律法规强制

性规定的情形下，本协议自签订之日起长期有效。

本所律师认为，上述协议内容合法有效，对林永贤、林永保和林永龙三人具 有约束力；自 2023 年 1 月起至今，发行人控股股东一直为昇兴控股，实际控制 人一直为林永贤、林永保和林永龙三人，在最近三年内发行人的控股股东、实际 控制人未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

(一)发行人自 2015 年 4 月首次公开发行股票以来的股本演变情况

• 1.经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》

（证监许可〔2015〕560 号）核准，2015 年 4 月发行人首次公开发行股票 6,000 万股并在深圳证券交易所上市交易，其股份总数从 36,000 万股增至 42,000 万 股，注册资本从 36,000 万元增至 42,000 万元。发行人已于 2015 年 7 月 7 日在 福建省工商行政管理局办理了相应的注册资本变更登记手续。

• 2.根据 2016 年 5 月 10 日发行人 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度

• 利润分配及资本公积金转增股本方案》，2016 年 5 月发行人实施送红股（每 10 股 送红股 4 股）及资本公积金转增股本（每 10 股转增股份 1 股），其股份总数从 42,000 万股增至 63,000 万股，注册资本从 42,000 万元增至 63,000 万元。发行 人已于 2016 年 7 月 12 日在福建省工商行政管理局办理了相应的注册资本变更 登记手续。

• 3.经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限

公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕126 号）核 准，2017 年 1 月发行人向温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策非公开发 行人民币普通股(A 股)股票 5,724,507 股，并于 2017 年 3 月向特定对象非公开 发行人民币普通股(A 股)股票 5,183,585 股。本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金完成后，发行人股份总数从 63,000 万股增至 640,908,092 股， 注册资本从 63,000 万元增至 640,908,092 元。发行人已于 2017 年 4 月 25 日在 福建省工商行政管理局办理了相应的注册资本变更登记手续。

• 4.根据 2017 年 5 月 19 日发行人 2016 年度股东大会审议通过的《2016 年度

• 利润分配及资本公积金转增股本方案》，2017 年 6 月发行人实施送红股（每 10 股 送红股 1 股）及资本公积金转增股本（每 10 股转增股份 2 股），其股份总数从 640,908,092 股增至 833,180,519 股 ，注册 资本 从 640,908,092 元增 至 833,180,519 元。发行人已于 2017 年 8 月 11 日在福建省工商行政管理局办理了 相应的注册资本变更登记手续。

• 5.经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可〔2020〕2644 号）核准，2021 年 2 月发行人向特定对象发行股份 143,737,949 股，其股份总数从 833,180,519 股增至 976,918,468 股，注册资本 从 833,180,519 元增至 976,918,468 元。发行人已于 2021 年 6 月 2 日在福建省 市场监督管理局办理了相应的注册资本变更登记手续。

自上述发行人 2021 年 2 月实施非公开发行股票完成之日起至今，发行人的 注册资本及股份总数未发生过变动。

本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股本变动情况合法、合规、真实、 有效。此外，经本所律师核查，发行人自 2015 年 4 月首次公开发行股票并上市 以来至今未发生过减少注册资本、公司合并、公司分立等行为。

(二)发行人控股股东昇兴控股及其子公司昇洋供应链所持公司股份的质押 情况

截至 2026 年 3 月 31 日，昇兴控股所持有的发行人股份存在质押情形，具体 如下：

上述昇兴控股质押股份数量合计 50,650,000 股，占昇兴控股及其子公司昇 洋供应链合计持股数量（623,416,873 股）的比例为 8.12%，占发行人股份总数 （976,918,468 股）的比例为 5.18%。截至 2026 年 3 月 31 日，除上述质押情形

外，昇兴控股及其子公司昇洋供应链所持有的发行人股份不存在其他质押或被采 取冻结、查封等司法强制措施的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

(一)根据发行人现持有的福建省市场监督管理局于 2025 年 9 月 17 日核发 的《营业执照》，本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

(二)截至 2026 年 3 月 31 日，发行人在境外投资设立了五家子公司，包括香 港昇兴、金边昇兴、柬埔寨昇兴、印尼昇兴和兴安昇兴。经核查，本所律师认为， 发行人投资设立上述五家子公司及相应变更情况已获得政府有权部门核准或备 案，符合《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号、商务部令 2014 年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）等有关规 章、规范性文件之规定。

(三)发行人在报告期内主营业务未发生过重大变化。

(四)发行人的主营业务突出。

(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构 成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的 判决、裁决或决定等，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为，发 行人不存在持续经营的法律障碍。

(六)泉州分公司

发行人于 2012 年 4 月在福建省石狮市设立了泉州分公司，泉州分公司在福 建省石狮市市场监督管理局登记注册，成立日期为 2012 年 4 月 1 日，统一社会

信用代码：91350581595958735W。本所律师认为，发行人设立泉州分公司的行为 合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；泉州分公司是依法有效存续 的分支机构（非企业法人）。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的主要关联方及关联关系如下：

• 1.发行人的控股股东及其董事、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上

股份的股东，包括：昇兴控股有限公司、林永保、林永贤、林永龙、福州昇洋供 应链集团有限公司。

• 2.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他法人或经济组织（详见律师工

作报告第九条“关联交易及同业竞争”第(一)款）。

• 3.发行人实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的或担任董事、高级管理

人员的其他法人、经济组织（详见律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争” 第(一)款）。

• 4.发行人的子公司及参股公司（详见律师工作报告第九条“关联交易及同业

竞争”第(一)款）。

• 5.发行人的现任董事和高级管理人员，包括：林永保、林斌、邵聪慧、吴武

良、刘微芳、易岐筠、吴丹、刘嘉屹、王炜；以及在 2022 年 8 月至 2025 年 8 月 期间离任的董事、监事和高级管理人员，包括：方辉、王竞达、陈工、刘双明、 陈培铭、张泉、丘鸿长、黄冀湘，其在离任后 12 个月内仍视为发行人关联自然 人。

• 6.发行人的关联自然人及其控制的或担任董事（不含同为双方独立董事）、

高级管理人员的其他法人、经济组织（不含发行人及其子公司），以及发行人的 关键管理人员控制的或能施加重大影响的其他法人、经济组织（不含发行人及其 子公司）（详见律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”第(一)款）。

• 7.除上述关联法人、关联自然人外，发行人之实际控制人、直接或间接持有

发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成 员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），均为发行人的关联自然人；发行 人的关联自然人直接或间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、 高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人、其他经济组织，均为发行人 的关联法人。

(二)关联交易

发行人与其关联方（不含合并财务报表范围内的子公司）在报告期内的关联 交易包括：采购/销售商品或接受/提供劳务、接受关联方担保、关联方资金拆借、 股权收购、委托管理、关键管理人员薪酬、房屋租赁等。

(三)关联交易的公允性

本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及无 关联关系股东利益的情况。

(四)关联交易的决策程序

本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易的决策程序合法有效，发行人 已采取必要措施对公司及其他无关联关系股东的利益进行保护。

(五)发行人分别在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独 立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决 策的程序。

(六)同业竞争

发行人主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务以及饮 料灌装业务。发行人的控股股东昇兴控股控制的企业福州太平洋集团曾经在2019 年 7 月收购取得了以下四家公司的 100%股权，即太平洋制罐(北京)有限公司（现

已更名为“升兴(北京)智能科技有限公司”）、太平洋制罐(沈阳)有限公司（现已 更名为“昇兴(沈阳)包装有限公司”）、太平洋制罐(青岛)有限公司（现已更名为 “昇兴(青岛)包装有限公司”）、太平洋制罐(肇庆)有限公司（现已更名为“昇兴 (肇庆)智能科技有限公司”），上述四家公司主要从事用于食品、饮料等包装的金 属容器的生产和销售业务。为避免同业竞争，发行人与福州太平洋集团于 2019 年 5 月 31 日签订了《委托管理协议》，福州太平洋集团同意将其所持有的上述四 家公司的 100%股权（指除股权所有权、处置权、收益权以外的股东权利）全部委 托给发行人行使，由发行人负责上述四家公司的具体经营；委托管理期限为自福 州太平洋集团收购上述四家公司的股权交割之日起至上述四家公司的股权被收 购或上述四家公司被清算终止之日止。

福州太平洋集团将其所持有的北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆 太平洋等四家公司的 100%股权（指除股权所有权、处置权、收益权以外的股东权 利）委托发行人行使之事宜，已经发行人第三届董事会第三十一次会议和 2019 年第一次临时股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过。

为彻底解决发行人与福州太平洋集团及其下属的四家公司（包括沈阳太平洋、

青岛太平洋、肇庆太平洋、北京太平洋）的同业竞争问题，发行人分别于 2021 年 1 月、2022 年 3 月、2022 年 9 月、2023 年 2 月完成了收购沈阳太平洋 100%股权、 青岛太平洋 100%股权、肇庆太平洋 100%股权、北京太平洋 100%股权的工商变更 登记手续，该四家公司均已成为发行人之全资子公司，上述《委托管理协议》亦 相应地予以终止。

经核查，除发行人外，发行人的控股股东昇兴控股和实际控制人林永贤先生、 林永保先生和林永龙先生及其投资控股的其他企业目前并未从事用于食品、饮料 等包装的金属容器的生产和销售业务以及饮料灌装业务。据此，本所律师认为， 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。

(七)关于避免同业竞争的承诺

为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东昇兴控股以及实际控制人林 永贤先生、林永保先生和林永龙先生已分别于 2011 年 3 月 15 日向发行人出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人的控股股东或单独或共同

控制发行人期间，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织 （发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外直接或 间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同 业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事用于食品、饮料 等包装的金属容器的生产和销售业务，(2)投资、收购、兼并从事用于食品、饮 料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织，(3)以托管、承包、 租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业 或经济组织；(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面 的支持或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及 其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

本所律师认为，发行人之控股股东昇兴控股及实际控制人已就避免同业竞争 问题作出了明确的承诺，该等承诺合法有效，对其具有约束力，该等承诺有利于 维护发行人及其全体股东的合法权益，发行人与其控股股东及实际控制人之间已 经采取有效措施避免同业竞争。

十、发行人的主要财产

(一)房产

A.发行人及其境内子公司的房产情况 根据发行人提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》等材料并经本所律师

核查，发行人及其境内子公司拥有的房产情况如下：

• 1.截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有的已取得产权证书或

者已办理不动产登记的房屋总建筑面积为 611,972.28 平方米，该等房产是由发 行人或其境内子公司自建或购买取得，发行人或其境内子公司已就该等房产取得 完备的权属证书或者已办理不动产登记，不存在产权纠纷。

• 2.截至 2026 年 3 月 31 日，发行人之子公司拥有的尚未取得产权证书的房产

情况如下：

• (1)截至 2026 年 3 月 31 日，四川智能科技、安徽昇兴分别在其自有土地上

新建的 2#厂房、3#仓库尚未取得产权证书。四川智能科技、安徽昇兴已分别于

• 2026 年 4 月 3 日、2026 年 5 月 11 日取得了该等房产的《不动产权证书》，该等 房产的建筑面积合计为 22,940.19 平方米。本所律师认为，四川智能科技、安徽 昇兴已就该等房产取得完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷。

• (2)漳州昇兴的总面积约为 12,411.11 平方米（以最终取得的产权证书上载

明的建筑面积为准）的自有房屋，系漳州昇兴在其自有土地上新建的工业厂房。 漳州昇兴在其自有土地上新建该房屋建筑物，已取得土地使用权的《国有土地使 用证》（证号：漳国用(2011)第 115949 号），并办理取得《建设用地规划许可证》 《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，该房产不存在产权纠纷。 在该房屋建筑物竣工后，漳州昇兴已办理了建设工程竣工验收和消防验收备案手 续，但目前尚未办理取得该房产的产权证书。本所律师认为，该等情形不会对发 行人的资产和实际经营造成实质性不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律 障碍。

B.发行人之境外子公司的房产情况 根据柬埔寨 CNT 律师事务所于 2026 年 5 月 28 日出具的法律意见书，截至 2026 年 3 月 31 日，金边昇兴拥有总面积为 21,802.02 平方米的房屋建筑物，包 括 1 栋厂房、1 栋办公楼、2 座仓库及 1 个门卫室，上述建筑物不存在抵押、质 押、扣押、查封、冻结等权利限制；金边昇兴已取得由柬埔寨国土规划与建设部 颁发的建设许可和竣工许可证，金边昇兴已获得上述建筑物建设的所有必要批准 和验收，符合柬埔寨法律。由于上述建筑物是在金边昇兴向其子公司柬埔寨昇兴 租赁的土地上建造，而不是在金边昇兴自己所有的土地上建造，根据柬埔寨的法 律，金边昇兴无权为上述建筑物办理产权登记及申领所有权证书。在土地租赁期 限内，金边昇兴可以依据已登记的长期租赁权及土地租赁合同，对其投资建设的 厂房等建筑物主张占有、使用、收益及合同约定范围内的处分权益。

(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产

1. 境内的土地使用权

(1)根据发行人提供的《国有土地使用证》《不动产权证书》等材料并经本所

律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内拥有的国有土 地使用权面积合计为 1,141,875.79 平方米1。

在上述土地使用权中，发行人之子公司肇庆昇兴拥有的 1 处车库（车库建筑 面积为 20.10 平方米）所用的土地是以划拨方式取得土地使用权。经核查，肇庆 昇兴拥有的上述车库的房屋性质为市场化商品房，由于历史原因，该车库所在的 住宅楼用地是以划拨方式取得国有土地使用权。本所律师认为，肇庆昇兴的该处 车库用地以划拨方式取得土地使用权存在瑕疵，鉴于该车库的用地面积很小，且 肇庆昇兴已办理取得该车库的《不动产权证书》，该瑕疵不会影响肇庆昇兴对该 车库的正常使用，不会对发行人的资产和实际经营造成实质性不利影响，亦不会 构成本次发行的实质性法律障碍。

除肇庆昇兴的 1 处车库用地的土地使用权是以划拨方式取得外，发行人及其 子公司拥有的其余土地使用权均是发行人或其子公司以出让方式取得，发行人或 其子公司已就该等土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。

(2)截至 2026 年 3 月 31 日，发行人之子公司在中国境内拥有 2 宗尚未取得 产权证书的国有土地使用权，具体情况如下：

• ①根据广西智能包装与南宁市自然资源局于 2025 年 12 月 5 日、2025 年 12

月 11 日签署的《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》（编号：南宁 (华)土出字 2025006 号），南宁市自然资源局同意将坐落于广西-东盟经济技术开 发区伏波大道与顺安路交界处东南侧的 1 宗国有建设用地使用权出让给广西智 能包装，出让宗地面积为 80,174.02 平方米，宗地用途为二类工业用地，该宗地 的国有建设用地使用权出让价款为 2,021 万元；该宗地的国有建设用地使用权出 让期限为 50 年，按该合同第十二条约定的交付土地之日起算。根据广西智能包 装与南宁市自然资源局签署的《宗地移交确认书》，南宁市自然资源局已同意将 该宗地移交给广西智能包装进行管理。截至 2026 年 3 月 31 日，广西智能包装已

• 1 注：(1)肇庆昇兴拥有坐落于肇庆市端州区西江北路邮局后侧西环楼首层第 119 号车库，根据 肇庆昇兴持有的《不动产权证书》，肇庆昇兴作为该车库的所有权人与该幢住宅楼的其他业主共 有土地使用权，《不动产权证书》未记载肇庆昇兴的分摊土地面积。(2)北京科技拥有坐落于北京 怀柔区于家园三区 17 号楼 2 层 5-201、4 层 5-401、5 层 5-501 房产，根据北京科技持有的《不 动产权证书》，北京科技作为该等房产的所有权人与该幢住宅楼的其他业主共有土地使用权，《不 动产权证书》未记载北京科技的分摊土地面积。因此，此处所述的发行人及其子公司拥有的国有 土地使用权面积合计数，不包括上述房产所在地块的共有土地面积或分摊土地面积。

支付上述国有建设用地使用权出让价款，并已取得《建设用地规划许可证》。本 所律师认为，广西智能包装是以出让方式取得该宗地的国有建设用地使用权，其 办理取得该宗地的产权证书不存在实质性法律障碍。虽然广西智能包装目前尚未 取得该宗地的产权证书，但该情形不会对发行人的资产和实际经营造成实质性不 利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

• ②根据肇庆昇兴（受让方，该公司曾用名“雷盛饮品罐(肇庆)有限公司”，

已于 2012 年 10 月 12 日变更名称为“太平洋制罐(肇庆)有限公司”，于 2023 年 6 月 21 日变更名称为“昇兴(肇庆)智能科技有限公司”）与肇庆市高讯数控设 备有限公司（转让方）分别于 2011 年 3 月 8 日、2014 年 4 月 18 日和 2023 年 7 月 18 日签订的《土地使用权转让合同》《补充协议书》和《补充协议》，转让方 同意将其拥有的位于肇庆市端州区 3 区肇庆大道北侧地块的 1 宗国有土地使用 权（土地面积为 1,092 平方米）转让给肇庆昇兴，转让价款为 522,740.4 元。截 至 2026 年 3 月 31 日，转让方持有该宗地的《不动产权证书》，转让方已将该块 土地交付给肇庆昇兴使用，肇庆昇兴也已向转让方支付了上述转让价款，转让双 方正在申请办理该地块的国有土地使用权过户登记相关手续，肇庆昇兴办理取得 该宗地的产权证书不存在实质性法律障碍。本所律师认为，虽然肇庆昇兴目前尚 未取得该宗地的产权证书，但该情形不会对发行人的资产和实际经营造成实质性 不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

• 2.境外的土地所有权 根据柬埔寨 CNT 律师事务所于 2026 年 5 月 28 日出具的法律意见书，柬埔寨 昇兴以购买方式取得 2 块土地所有权，土地面积共计 51,201 平方米，该 2 块土 地所有权已完成过户并登记在柬埔寨昇兴名下，柬埔寨昇兴已就上述土地所有权 取得产权证书，柬埔寨昇兴对上述土地拥有合法所有权；截至 2026 年 3月 31 日， 上述土地所有权上不存在抵押、质押、司法冻结、扣押或其他权利限制。
• 3.注册商标 根据发行人提供的《商标注册证》《核准变更商标注册人地址证明》《核准续 展注册证明》《注册商标变更证明》《商标续展注册证明》《商标转让证明》等材 料并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内共 拥有 12 件注册商标，上述注册商标是由发行人或其子公司依法申请取得或受让 取得，发行人或其子公司已就上述注册商标取得权属证书，不存在产权纠纷。

• 4.专利 根据发行人提供的《专利证书》《手续合格通知书》、国家知识产权局出具的 《证明》等材料并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司 在中国境内共拥有 177 件专利，上述专利是由发行人或其子公司依法申请取得或 受让取得，发行人或其子公司已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠 纷。
• 5.计算机软件著作权 根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》《计算机软件著作权登记 事项变更或补充证明》《合作开发协议》等材料并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 70 件已登记的计算机软件著作权，上述计 算机软件著作权的取得方式为原始取得，发行人或其子公司已就上述计算机软件 著作权进行了登记并取得《计算机软件著作权登记证书》或《计算机软件著作权 登记事项变更或补充证明》，不存在产权纠纷。
• 6.互联网域名 根据发行人提供的《域名注册证书》《中国国家顶级域名证书》《国际顶级域 名证书》《国家顶级域名注册证书》等材料，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及 其子公司共拥有 6 项互联网域名，发行人及其子公司昇兴云已就上述互联网域名 进行了注册并取得相应的域名证书，不存在产权纠纷。

(三)特许经营权及其他业务资质证书

• 1.印刷经营许可证 截至 2026 年 5 月 31 日，发行人及其从事包装装潢印刷业务的 12 家子公司 已取得《印刷经营许可证》。本所律师认为，发行人及上述 12 家子公司持有的《印 刷经营许可证》是真实有效的，发行人及上述 12 家子公司具备从事包装装潢印 刷品印刷业务的资格。
• 2.食品生产许可证 截至 2026 年 5 月 31 日，发行人的 4 家子公司共持有 4 本《食品生产许可

证》。本所律师认为，该等公司持有的《食品生产许可证》是真实有效的，该等 公司具备在《食品生产许可证》许可范围内从事食品生产的合法资格。

• 3.食品经营许可证 截至 2026 年 5 月 31 日，发行人及其 15 家子公司共持有 17 本《食品经营许 可证》或《食品药品经营许可证》（其中安徽昇兴因有 2 个单位食堂故而持有 2 本《食品经营许可证》），发行人之子公司广西智能科技、广西智能包装已在政府 市场监管部门办理了“仅销售预包装食品”备案。本所律师认为，发行人及上述 15 家子公司持有的《食品经营许可证》或《食品药品经营许可证》是真实有效 的，发行人及上述 15 家子公司具备从事《食品经营许可证》或《食品药品经营 许可证》载明的食品经营项目的合法资格；发行人之子公司广西智能科技、广西 智能包装已在政府市场监管部门办理了“仅销售预包装食品”备案手续，该等子 公司具备从事销售预包装食品业务的合法资格。
• 4.全国工业产品生产许可证 截至 2026 年 5 月 31 日，发行人之子公司安徽昇兴持有 1 本《全国工业产品 生产许可证》。本所律师认为，安徽昇兴持有的《全国工业产品生产许可证》是 真实有效的，安徽昇兴具备在《全国工业产品生产许可证》许可范围内从事相关 产品生产业务的合法资格。
• 5.排污许可证 截至 2026 年 5 月 31 日，发行人及其 17 家子公司共持有 19 本《排污许可 证》（其中安徽昇兴因有 2 处生产经营场所，故而持有 2 本《排污许可证》）。本 所律师认为，发行人及上述 17 家子公司已取得当地政府环保主管部门核发的排 污许可证，具有按照排污许可证的规定排放污染物的资质。
• 6.固定污染源排污登记 根据发行人提供的《固定污染源排污登记回执》《固定污染源排污登记表》，

截至 2026 年 5 月 31 日，发行人的 6 家子公司已办理固定污染源排污登记。本所 律师认为，发行人的上述 6 家子公司已依法办理固定污染源排污登记，符合《固 定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》（生态环境部令第 11 号）等有关 排污许可管理的规定。

1. 进出口贸易相关备案文件

• (1)截至 2026 年 5 月 31 日，发行人及其下属的 26 家子公司已办理了海关进

出口货物收发货人备案。本所律师认为，发行人及上述 26 家子公司已办理海关 进出口货物收发货人备案，发行人及上述 26 家子公司具有从事相关进出口业务

的合法资格。

• (2)截至 2026 年 5 月 31 日，发行人之子公司中山昇兴持有 1 份《出口食品

生产企业备案证明》。本所律师认为，中山昇兴持有的上述《出口食品生产企业 备案证明》是真实有效的，中山昇兴具有出口其生产的备案品种食品的合法资格。

(四)主要生产经营设备

• 1.根据发行人的确认及其提供的相关资料，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人

及其境内子公司自有的主要生产经营设备包括：马口铁三片罐生产线、铝质两片 罐生产线、罐装饮料生产线、PET 瓶饮料生产线、冲拔罐生产线、铝瓶生产线、 底盖生产线、涂布线、彩印线、瓶盖生产线等。经本所律师核查，上述主要生产 经营设备是由发行人或其子公司购买取得。上述主要生产经营设备系发行人及其 子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

• 2.根据柬埔寨 CNT 律师事务所出具的法律意见书、印尼 ANTONI YEO &

PARTNERS 法律顾问事务所出具的法律意见书以及发行人的确认，截至 2026 年 3 月 31 日，金边昇兴、印尼昇兴自有的主要生产经营设备包括铝质两片罐生产线、 马口铁三片罐生产线、F311 冲拔罐线生产线、F311 易撕盖生产线等，上述主要 生产经营设备是该两家公司通过购买方式合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五)截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使 用权的行使存在限制的情况详见律师工作报告第十条“发行人的主要财产”第 (五)款。本所律师认为，该等房屋、土地使用权、机器设备的抵押行为合法有效。 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，除上述抵押外， 发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保、抵押、 质押或权利受到限制的情况。

(六)房屋及土地租赁（不含发行人及其子公司间的房屋或土地租赁）

A.境内房屋出租情况（不含发行人及其子公司间的房屋租赁） 截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司合计有 7 处房屋对外出租。

其中：(1)5 处出租房屋的所有权人是北京升兴，2 处出租房屋的所有权人是北京 科技，上述 2 家公司有权出租该等房屋。本所律师认为，上述房屋租赁合同合法 有效。(2)北京升兴出租 1 处房屋的租赁期限经租赁双方同意延长后合计 20 年 1 个月（即自 2020 年 12 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日）。根据《民法典》第七百零 五条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期 限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超 过二十年。”本所律师认为，对该出租房屋的租赁期限经延长后超过 20 年的部 分无效，即自 2040 年 12 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日的租赁期限（计 1 个月） 无效；该瑕疵不会影响房屋租赁合同的整体效力，不会对北京升兴、发行人的财 务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行的法律障碍。

经核查，在上述对外出租的 7 处房屋中，北京升兴出租的 5 处房屋不属于 《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，因而无需办理房屋租赁登记备案手 续；北京科技出租的 2 处房屋属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋， 但租赁双方当事人未向相关主管部门办理房屋租赁登记备案，该等房屋租赁存在 瑕疵。根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定 办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”本所律师认为，虽然北京 科技出租该等房屋未向相关主管部门办理登记备案手续，但不影响该等房屋租赁 合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，针对该等商品房屋租 赁，房屋出租方北京科技可能面临因未办理房屋租赁登记备案而被政府建设（房 地产）主管部门责令限期改正以及逾期不改正则处以一千元以上一万元以下罚款 的处罚风险。本所律师认为，该等房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况 和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行的法律障碍。

B.境内土地出租情况 截至 2026 年 3 月 31 日，发行人对外出租土地 1 处。经核查，发行人是该出

租土地的土地使用权人并持有该宗地的《国有土地使用证》。本所律师认为，该 土地租赁合同合法有效。

C.境内房屋及土地承租情况 截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司对外租赁房屋及土地共 11

处，具体情况如下：

• 1.共计 6 处房屋或土地的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。其中：(1)

雅安昇兴租赁的 1 处房屋的出租方未能提供所出租房屋的产权证书，该出租方提 供了该处出租房屋所用土地的《国有土地使用证》和建设工程项目的《建设用地 规划许可证》《建设工程规划许可证》，该出租房屋是在出租方以出让方式取得的 国有建设用地上建设，目前出租方尚未办理取得房屋的产权证书。根据最高人民 法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法 释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按 照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在 一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民 法院应当认定有效。”本所律师认为，该项房屋租赁合同是有效的，该出租方未 取得所出租房屋的产权证书的情形不影响雅安昇兴租赁使用该处房屋，也不会构 成本次发行的法律障碍。(2)河北智能科技租赁的 1 处房屋及场地，出租方持有 所出租房屋及场地（国有建设用地使用权）的《不动产权证书》；博德新材料、 肇庆昇兴、广东昌胜租赁的 3 处房屋是向房屋所有权人租赁，出租方持有房屋产 权证书。(3)安徽昇兴租赁的 1 处房屋（仓库）的出租方提供了该出租方与该处 房屋的所有权人签署的《租赁权说明》以及房屋所有权人持有的《不动产权证书》， 确认该房屋租赁的出租方有权向安徽昇兴出租该房屋。

• 2.共计 5 处房屋租赁存在瑕疵，其中：(1)2 处房屋租赁的出租方提供了所

出租厂房的《不动产权证书》，但未能提供所出租的辅助用房或主厂房附房的产 权证书或其他能证明其拥有所有权或处分权的文件。本所律师认为，上述 2 处房 屋租赁中的厂房租赁合法有效，但租赁辅助用房或主厂房附房则存在一定的法律 风险和瑕疵，鉴于该等房屋（辅助用房、主厂房附房）租赁面积不大，且仅作为 发行人之子公司（承租方）的仓库、办公用房使用，因此，该等房屋租赁所存在 的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次 发行的法律障碍。(2)3 处房屋租赁的出租方持有所出租房屋的产权证书，该 3 处 房屋的出租方是其所出租房屋的共同共有人之一，但该 3 处房屋的出租方未能提 供其他共同共有人同意出租房产的文件。本所律师认为，上述三处房屋租赁存在 一定的法律风险和瑕疵，但因该等房屋租赁面积不大，且仅作为发行人之子公司 的员工宿舍使用，因此，该等房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经

营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行的法律障碍。

• 3.经核查，在发行人之境内子公司承租的 11 处房屋中，有 6 处租赁房屋不

属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，因而无需办理房屋租赁登记备 案；其余 5 处租赁房屋属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，但租赁 双方当事人未向相关主管部门办理房屋租赁登记备案，该等房屋租赁存在瑕疵。 根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租 赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”本所律师认为，虽然发行人之子 公司租赁该等房屋未向相关主管部门办理登记备案手续，但不影响该等房屋租赁 合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，针对该等商品房屋租 赁，房屋承租方发行人之子公司可能面临因未办理房屋租赁登记备案而被政府建 设（房地产）主管部门责令限期改正以及逾期不改正则处以一千元以上一万元以 下罚款的处罚风险。本所律师认为，该等房屋租赁存在一定的法律风险，但因该 等租赁房屋仅作为发行人之子公司的员工宿舍或办公场所使用，故该等房屋租赁 存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成 本次发行的法律障碍。

D.境外土地、房屋承租或借用情况 根据境外律师事务所出具的法律意见书以及发行人的确认，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人之境外子公司对外租赁或借用房屋及土地的情况如下：(1)兴安 昇兴租赁一块土地及其基础设施；(2)印尼昇兴租赁一处房屋建筑物（包括厂房、 仓库、宿舍）并借用该房屋建筑物所用的两块土地；(3)香港昇兴租赁一处物业。 根据境外律师事务所出具的法律意见书，上述租赁或借用房屋及土地事项符合当 地法律规定，不存在法律纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

1. 境内重大合同

经本所律师核查，在截至 2026 年 3 月 31 日发行人及其子公司将要履行或正 在履行的境内重大合同中，有一份北京升兴签署的房屋租赁合同（含补充协议） 约定的经延长后的房屋租赁期限合计 20 年 1 个月，根据《民法典》第七百零五 条之规定，本所律师认为，该房屋租赁期限经延长后超过 20 年的部分（计 1 个 月）无效，该瑕疵不会影响房屋租赁合同的整体效力，不会对北京升兴、发行人 的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行的法律障碍；除 上述一份房屋租赁合同存在瑕疵外，发行人及其子公司将要履行或正在履行的其 他重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。此外，经本所律师核查，发行 人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。

1. 境外重大合同 根据境外律师事务所出具的法律意见书，金边昇兴、兴安昇兴、香港昇兴及

发行人截至 2026 年 3 月 31 日在境外将要履行或正在履行的重大合同分别符合 柬埔寨、越南或香港的法律规定，是合法有效的，对签约各方具有约束力。

(二)发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均以发行人或其子 公司的名义签订，上述合同的主体无需变更，合同的履行不存在法律障碍。

(三)发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(四)截至 2025 年 12 月 31 日，除本法律意见书第九条“关联交易及同业竞 争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之 间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。

(五)经本所律师核查，发行人的金额较大的其他应收款和其他应付款是发行 人及其境内子公司在生产经营活动中发生的债权债务，是合法有效的。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并情况

发行人在报告期内未发生增加或减少注册资本、公司合并、分立以及《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售、重大资产置换等情况。

(二)发行人的业务在报告期内未发生重大变化。

(三)根据本次发行预案及发行人的确认，本次发行不涉及发行人进行重大资 产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。

十三、发行人的章程

(一)经本所律师核查，自2023年1月起至今发行人章程共进行过两次修改， 上述发行人章程的历次修改均由发行人股东大会以特别决议审议通过，发行人修 改章程的程序符合《公司法》和发行人章程的规定。

(二)经本所律师核查，发行人现行章程不存在违反《公司法》《上市公司章 程指引》（中国证监会公告〔2025〕6 号）等有关法律、法规和规范性文件的条款， 发行人现行章程的内容合法有效。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则 及规范运作

(一)截至本法律意见书出具日，发行人已依法建立股东会、董事会、董事会 审计委员会以及经营管理层，具有健全的法人治理组织机构。

(二)发行人具有健全的股东会议事规则、董事会议事规则和董事会审计委员 会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 相关机构和人员能够依法履行职责。

(三)经本所律师核查，自 2023 年 1 月起至今发行人历次股东（大）会、董 事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

(四)经本所律师核查，自 2023 年 1 月起至今发行人历次股东（大）会或董 事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)截至本法律意见书出具日，发行人现任董事和高级管理人员均不存在 《公司法》第一百七十八条和《管理办法》第十一条第(三)项、第(四)项规定的 情形，上述董事和高级管理人员具备法律、行政法规、规章以及发行人章程规定 的任职资格。

(二)经本所律师核查，自 2023 年 1 月起至今，发行人董事和股东代表监事 是由股东大会选举产生，职工董事和职工代表监事是由职工代表大会选举产生， 总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。

2025 年 8 月 6 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司不再设置监事会，由公司董事会审计 委员会行使原公司监事会的职权，并增设职工代表董事一名。因此，发行人第五 届监事会监事陈培铭、张泉、丘鸿长三人于 2025 年 8 月 6 日离任监事职务。

本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、 法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。

(三)发行人目前设独立董事三名，他们是刘微芳、吴丹和易岐筠，占发行人 董事会成员的三分之一以上，其中，一名独立董事（刘微芳）为会计专业人士。 经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事管理办 法》（中国证监会令第 227 号）以及其他有关法律、法规的规定，其职权范围不 存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

(一)本所律师认为，在报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、

税率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司所享 受的税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其境内子公司 所享受的主要政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实 有效的。

(二)发行人境外子公司香港昇兴在报告期内执行的主要税种、税率

• 1.根据国家税务总局于 2011 年 9 月 5 日印发的《国家税务总局关于昇兴(香

港)有限公司认定为居民企业的批复》（国税函〔2011〕497 号），发行人之子公司 香港昇兴被国家税务总局认定为中国的居民企业并实施相应税收管理，自 2011 年 9 月 1 日起开始执行。报告期内，香港昇兴在中国境内适用的企业所得税税率 为 25%，符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2.根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》以及香港周启邦律师事务所出

具的法律意见书，报告期内，香港昇兴在香港经营任何行业、专业或业务而从该 行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税利润，均须就上述利润按 照香港税务局订立的标准税率缴交利得税，利得税标准税率为：不超过 200 万港 元的应评税利润适用 8.25%的税率，超过 200 万港元的部分的应评税利润适用 16.5%的税率。

(三)根据柬埔寨 CNT 律师事务所、印尼 ANTONI YEO & PARTNERS 法律顾问事 务所、越南 CTM 律师事务所出具的法律意见书，发行人境外子公司金边昇兴、柬 埔寨昇兴、印尼昇兴、兴安昇兴在报告期内执行的主要税种、税率以及享受的主 要税收优惠政策符合上述各家公司所在国家的法律的规定。

(四)发行人泉州分公司及境内子公司云南昇兴、广西智能科技、成都食品在

2023 年 1 月至 2026 年 3 月期间共受到 6 次税务行政处罚。经核查，本所律师认 为，泉州分公司、云南昇兴、广西智能科技、成都食品在收到税务主管部门的行 政处罚决定书后，已按要求纠正违法行为并缴纳了罚款。上述罚款金额很小，且 泉州分公司、云南昇兴、广西智能科技、成都食品能及时纠正违法行为，未造成 严重的危害后果。因此，本所律师认为，上述处罚所涉及的违法行为不属于重大 违法违规行为，上述处罚也不属于情节严重的行政处罚，不会构成本次发行的法 律障碍。

根据发行人的确认、最近三年的年度报告、容诚会计师事务所出具的《审计 报告》以及发行人及其境内子公司的信用报告等材料，除上述泉州分公司、云南 昇兴、广西智能科技、成都食品共受到 6 次税务行政处罚外，发行人及其境内子 公司在 2023 年 1 月至 2026 年 3 月期间能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违 反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

(五)发行人境外子公司在 2023 年 1 月至 2026 年 3 月期间受到税务行政处 罚的情况

• 1.国家税务总局以《国家税务总局关于昇兴(香港)有限公司认定为居民企业

的批复》（国税函〔2011〕497 号）将发行人之子公司香港昇兴认定为中国的居民 企业并实施相应税收管理，自 2011 年 9 月 1 日起开始执行。根据国家税务总局 福州经济技术开发区税务局于 2026 年 5 月 19 日出具的《无欠税证明》以及发行 人、香港昇兴的确认，截至 2026 年 5 月 19 日，香港昇兴无欠缴税款的情形；香 港昇兴在 2023 年 1 月至 2026 年 3 月期间亦不存在因违反中国境内税收方面的 法律、法规而受到中国境内税务主管部门的行政处罚且情节严重的情形。

• 2.根据香港周启邦律师事务所出具的法律意见书以及发行人确认，自 2023

年 1 月 1 日起至该法律意见书出具日（2026 年 5 月 11 日）止，香港昇兴不存在 受到香港税务局处罚的情形。

• 3.根据柬埔寨 CNT 律师事务所出具的法律意见书以及发行人确认，自 2023

年 1 月 1 日起至 2026 年 3 月 31 日止，金边昇兴、柬埔寨昇兴不存在受到当地政 府税务部门处罚的情形。

• 4.根据印尼 ANTONI YEO & PARTNERS 法律顾问事务所出具的法律意见书以

及发行人确认，印尼昇兴自成立之日（2024 年 7 月 29 日）起至 2026 年 3 月 31 日止，不存在受到印尼税务总局处罚的情形。

• 5.根据越南 CTM 律师事务所出具的法律意见书以及发行人确认，兴安昇兴自

登记成立之日（2025 年 8 月 11 日）起至 2026 年 3 月 31 日止，不存在受到当地 政府税务主管部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)根据发行人的确认、发行人及其境内子公司的信用报告、本次发行募投 项目“四川内江新增两片罐生产线项目”环境影响报告书的批复并经本所律师 查询发行人及其境内子公司所在地政府生态环境部门网站上的公开信息，本所律 师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司的生产经营活动和本 次发行募投项目“四川内江新增两片罐生产线项目”符合国家有关环境保护的 要求。

(二)发行人境内子公司沈阳昇兴、北京科技在 2023 年 1 月至 2026 年 3 月期 间各受到一次生态环境主管部门的行政处罚。经核查，本所律师认为，上述两家 公司在收到生态环境主管部门的行政处罚决定书后，已按要求停止违法行为并缴 纳了罚款；该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响， 未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益；上述处罚所涉及的违法行为不属 于重大违法违规行为，上述违法行为及处罚事项不构成《管理办法》第十一条第 (六)项规定的上市公司不得向特定对象发行股票的禁止性情形，不会构成本次发 行的法律障碍。

根据发行人的确认、发行人及其境内子公司的信用报告以及本所律师在发行 人及其境内子公司所在地的生态环境主管部门网站的查询情况，除上述受到两次 行政处罚外，发行人及其境内子公司在 2023 年 1 月至 2026 年 3 月期间不存在其 他因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

(三)根据境外律师事务所出具的法律意见书以及发行人的说明，发行人境外 子公司香港昇兴、金边昇兴、柬埔寨昇兴、印尼昇兴、兴安昇兴在 2023 年 1 月 至 2026 年 3 月期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到当地政府环 境保护部门行政处罚的情形。

(四)发行人境内子公司中山昇兴在 2023 年 1 月至 2026 年 3 月期间受到一 次市场监督管理部门给予警告的行政处罚。经核查，本所律师认为，中山昇兴的 违法行为情节为一般情节且未造成严重的危害后果，该公司能够及时完成改正， 其违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害投 资者的合法权益和社会公共利益，该行为不属于重大违法违规行为；上述违法行 为及处罚事项不构成《管理办法》第十一条第(六)项规定的上市公司不得向特定 对象发行股票的禁止性情形，不会构成本次发行的法律障碍。

根据发行人及其境内子公司的信用报告以及发行人的说明并经本所律师查 询发行人及其境内子公司所在地政府市场监督管理部门网站上的公开信息，除上 述受到一次行政处罚外，发行人及其境内子公司生产的产品符合国家有关产品质 量和技术监督标准，发行人及其境内子公司在 2023 年 1 月至 2026 年 3 月期间不 存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情 节严重的情形。

根据柬埔寨 CNT 律师事务所、印尼 ANTONI YEO & PARTNERS 法律顾问事务所 出具的法律意见书以及发行人的说明，发行人在境外设立的已经从事产品生产业 务的子公司金边昇兴、印尼昇兴在 2023 年 1 月至 2026 年 3 月期间不存在因违反 该公司所在国家或地区有关产品质量监管方面的法律、法规而受到当地政府的行 政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

(一)根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 2025 年度

向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，本次发行计划募集资金总额为不超过人民币 115,700 万 元，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项 目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发 行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换（不 含在第五届董事会第十七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自行筹措资 金解决。

本所律师认为，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募 集资金总额的 30%，符合中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》 第五条第(一)项之规定。

(二)经核查，本所律师认为，发行人已就本次发行募投项目第 1 项越南新建 两片罐和食品罐生产基地项目办理完成了中国境内政府主管部门对境外投资所 需的全部备案手续，该项目实施主体兴安昇兴尚需按照越南法律规定向越南政府 有关主管部门办理环境许可证的调整手续，预计兴安昇兴办理环境许可证调整手 续不存在实质性法律障碍；本次发行募投项目第 2 项四川内江新增两片罐生产线

项目、第 3 项补充流动资金符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理、 节能审查以及其他有关法律、法规和规章的规定；本次募集资金用途符合《管理 办法》第十二条第(一)项之规定。

(三)发行人本次发行募投项目为越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四 川内江新增两片罐生产线项目、补充流动资金共 3 个项目，因此，本次发行募集 资金用途不是持有财务性投资，也不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司，符合《管理办法》第十二条第(二)项之规定。

(四)发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于越南新建两片罐和食 品罐生产基地项目、四川内江新增两片罐生产线项目、补充流动资金，本次发行 募投项目是以发行人或其全资子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形；本 次发行募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性，符合《管理办法》第十二条第(三)项之规定。

(五)经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东会认可的情形。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第(一) 项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一 致；发行人的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜 在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况

• 1.律师工作报告第二十条“诉讼、仲裁或行政处罚”第(一)款披露的截至

2026 年 3 月 31 日发行人及其境内子公司共 3 宗诉讼标的金额达到 300 万元以上 的尚未了结的民事诉讼案件属于在日常经营中发生的合同纠纷，诉讼标的金额较 小且占发行人最近一年末净资产值的比例较小，该等诉讼案件不会对发行人的生 产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行 造成实质性影响。

• 2.截至 2026 年 3 月 31 日，除律师工作报告已披露的 3 宗尚未了结的民事诉

讼案件外，发行人及其境内子公司不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件。

• 3.根据香港周启邦律师事务所出具的法律意见书以及发行人的确认，截至

2026 年 5 月 11 日，发行人之境外子公司香港昇兴不存在尚未了结的或者可以预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

• 4.根据越南 CTM 律师事务所出具的法律意见书以及发行人的确认，截至 2026

年 3 月 31 日，发行人之境外子公司兴安昇兴不存在尚未了结的或者可以预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

• 5.根据柬埔寨 CNT 律师事务所出具的法律意见书以及发行人的确认，截至

2026 年 3 月 31 日，发行人之境外子公司金边昇兴、柬埔寨昇兴不存在尚未了结 的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

• 6.根据印尼 ANTONI YEO & PARTNERS 法律顾问事务所出具的法律意见书以

及发行人的确认，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人之境外子公司印尼昇兴不存在 尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(二)发行人之控股股东、实际控制人存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况

• 1.根据香港周启邦律师事务所于 2026 年 5 月 11 日出具的法律意见书以及

昇兴控股的确认，截至 2026 年 5 月 11 日，发行人的控股股东昇兴控股不存在尚 未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

• 2.根据发行人之实际控制人（林永贤、林永保和林永龙三人）作出的书面确

认并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人之实际控制人不存在尚未

了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三)根据发行人的董事长、总裁（林永保）作出的书面确认并经本所律师核 查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的或者可以 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书 和律师工作报告不存在矛盾。本所律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见 书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二十二、需要说明的其他问题

(一)发行人及其境内子公司在 2023 年 1 月至 2026 年 3 月期间受到的行政 处罚情况（不含税务、环保、市场监管部门的行政处罚2）

律师工作报告第二十二条“需要说明的其他问题”第(一)款披露了发行人 境内子公司在 2023 年 1 月至 2026 年 3 月期间曾受到 5 次行政处罚。本所律师认 为，该等行政处罚事项所涉及的违法行为未造成严重危害后果，受到处罚的各家 公司已进行了整改或纠正违法行为并按时缴纳了罚款，且该等违法行为未导致严 重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害投资者的合法权益和社 会公共利益，因此，该等行为不属于重大违法违规行为，该等行为及处罚事项不 构成《管理办法》第十一条第(六)项规定的上市公司不得向特定对象发行股票的 禁止性情形，不会构成本次发行的法律障碍。

• 2 注：发行人及其境内子公司在 2023 年 1 月至 2026 年 3 月期间受到政府税务、环保、市场监管 部门行政处罚的情况参见律师工作报告第十六条“发行人的税务”第(四)款、第十七条“发行 人的环境保护和产品质量、技术等标准”第(二)款、第(四)款。

(二)关于发行人之控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次向 特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺

发行人于 2025 年 12 月 17 日、2026 年 1 月 5 日召开的第五届董事会第十七 次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象 发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，发行人之 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了《关于向特定对象发行 A 股 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，作出了关于本次发行摊薄即期回报的 填补措施的承诺。本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人以及董事、高 级管理人员作出的上述承诺合法有效，对其具有约束力，有利于维护发行人及中 小股东的合法权益。

(三)根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司 向特定对象发行证券审核关注要点(2025 年修订)》（深证上〔2025〕341 号），本 所律师对涉及需要发行人律师核查并发表明确意见的审核关注事项逐项进行了 核查落实，具体说明如下：

1. 关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（审核关注事项第 2 项） 本所律师认为，本次发行的发行对象不在本次发行董事会前确定，截至本法

律意见书出具日，本次发行尚未确定具体的发行对象。

1. 关注超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途是否存在 变更的情形（审核关注事项第 4 项）

发行人超过五年的前次募集资金情况如下： (1)2015 年 4 月首次公开发行股票募集资金 经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票募集资金用途存在变更的

情形，发行人变更首次公开发行股票募集资金用途已履行了必要的程序，符合中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定；发行人不存在擅自改变该次募集资金用 途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

(2)2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 经核查，本所律师认为，针对发行人 2017 年非公开发行股票募集的资金（即

配套融资），发行人不存在擅自变更该次募集资金用途的情形。

1. 关注股东会有效期是否符合相关规定（审核关注事项第 6 项） 本所律师认为，发行人审议通过本次发行相关议案的股东会决议及其有效期、

股东会决议公告符合《管理办法》第十八条、第四十二条及《监管规则适用指引

——发行类第 6 号》之“6-10 股东大会决议有效期”的规定。

1. 关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉 及备案或审批（审核关注事项第 7 项）；关注募投项目是否主要投向主业之本次 募投项目是否符合国家产业政策（审核关注事项第 8 项）

本所律师认为，本次发行募投项目符合国家产业政策，本次发行募投项目不 涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；本次发行募投项目第 1 项“越南新建 两片罐和食品罐生产基地项目”已办理完成了中国境内政府主管部门对境外投资 所需的相关备案手续，符合中国的企业境外投资管理有关法律、法规和规章的规 定，该项目实施主体兴安昇兴尚需按照越南法律规定向越南政府有关主管部门办 理环境许可证的调整手续，预计兴安昇兴办理环境许可证调整手续不存在实质性 法律障碍；本次发行募投项目第 2 项“四川内江新增两片罐生产线项目”已取得 项目备案、环评批复以及节能审查意见，符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、节能审查等有关法律、法规和规章的规定；本次发行募投项目第 3 项“补充 流动资金项目”不属于固定资产投资建设项目，无需向政府相关主管部门办理核 准、备案或审批手续。

1. 关注发行人是否尚未取得募投用地（审核关注事项第 11 项） 本所律师认为，针对本次发行募投项目“四川内江新增两片罐生产线项目” 和“补充流动资金项目”，发行人不存在尚未取得募投项目用地的情形。针对本 次发行募投项目“越南新建两片罐和食品罐生产基地项目”，根据越南 CTM 律师 事务所出具的法律意见书，发行人境外子公司兴安昇兴已通过租赁方式取得该项 目所需用地的使用权，并已取得兴安省土地登记办公室签发的土地使用权证书；

在租赁期间兴安昇兴应当按照土地租赁合同及越南相关法律规定，按时向越南政 府缴纳年度土地租金。

1. 关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（审核关 注事项第 15 项）

发行人本次发行募投项目为“越南新建两片罐和食品罐生产基地项目”“四 川内江新增两片罐生产线项目”和“补充流动资金项目”，本次募投项目的实施 主体为发行人或其全资子公司兴安昇兴（发行人之全资子公司香港昇兴持有兴安 昇兴 100%的股权）、四川智能科技（发行人及其全资子公司香港昇兴合计持有四 川智能科技 100%的股权），发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施 募投项目的情况。

1. 关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（审核关注事项第17 项）

本次发行募投项目实施后，不会导致发行人与其控股股东、实际控制人之间 新增同业竞争，也不会导致发行人新增关联交易。

1. 关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、

委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且 风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（审核关注事项第 18 项）

本所律师认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财 务性投资（包括类金融业务）的情形。

1. 关注发行人是否存在类金融业务（审核关注事项第 19 项） 本所律师认为，发行人在报告期内持续从事用于食品、饮料等包装的金属容

器的生产和销售业务以及饮料灌装业务，发行人及其子公司不存在经营融资租赁、 融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情况。

1. 关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 是否存在行政处罚、纪律处分等（审核关注事项第 22 项）

• (1)发行人及其境内子公司在报告期内的行政处罚情况详见律师工作报告第

十六条“发行人的税务”第(四)款、第十七条“发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准”第(二)款、第(四)款和第二十二条“需要说明的其他问题”第(一) 款。本所律师认为，该等行政处罚涉及的行为不构成属于严重损害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，该等行政处罚及相关事项不会 构成本次发行的法律障碍。

• (2)发行人及其现任董事和高级管理人员在报告期内不存在受到中国证监会

行政处罚的情形，也不存在受到深圳、上海、北京证券交易所公开谴责或纪律处 分的情形。

• (3)发行人之控股股东、实际控制人在报告期内不存在受到中国证监会行政

处罚的情形，也不存在受到深圳、上海、北京证券交易所公开谴责或纪律处分的 情形。

• (4)根据境外律师事务所出具的法律意见书以及发行人的确认，在报告期内，

发行人之境外子公司香港昇兴、兴安昇兴、金边昇兴、柬埔寨昇兴、印尼昇兴不 存在受到所在地政府部门的行政处罚的情形。

1. 关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份 的情形（审核关注事项第 23 项）

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人控股股东昇兴控股质押股份数量合计 50,650,000 股，占昇兴控股及其子公司昇洋供应链合计持股数量（623,416,873 股）的比例为 8.12%，占发行人股份总数（976,918,468 股）的比例为 5.18%。

本所律师认为，上述股份质押不构成发行人之控股股东、实际控制人大比例 质押所持发行人股份的情形，截至本法律意见书出具日，上述股份质押对公司控 制权稳定性不构成重大影响，上述股份质押导致发行人控股股东、实际控制人发 生变更的风险较低。

1. 关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（审核关注事项第 25 项） 本所律师认为，本次发行方案为向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票，

不属于向特定对象发行优先股。

(四)对于本所律师出具的本法律意见书和律师工作报告，本所律师是依据中 国境内现行法律、法规、规章以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表 法律意见，本所律师无权对中国境外的法律事实发表意见，也无权依据中国境外 法律发表意见。对于本次发行所涉及之境外事项，包括但不限于境外的控股股东、 发行人之境外子公司设立及存续的合法性、境外业务活动的合法合规性、主要财 产、重大合同、税务、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，本所律师系依据境外律师 事务所出具的法律意见书发表意见。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备向特定对象发行人民币普通股(A 股) 股票的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 的有关规定。发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过和中国证监会 予以注册的决定。

本法律意见书经本所盖章和本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见 书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

〔本页以下无正文〕

〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司向特定 对象发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》之签署页〕

福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 蔡钟山

经办律师：

蒋 浩

经办律师：

陈禄生

经办律师：

林 静

律师事务所负责人：

林 涵

年 月 日