上海市锦天城律师事务所 关于胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

目 录

声明事项 .......................................................................................................................2 释 义 ...........................................................................................................................4 正 文 ...........................................................................................................................7 一、 本次发行的批准和授权 ....................................................................................7 二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................8 三、 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................9 四、 发行人的独立性 ..............................................................................................13 五、 控股股东及实际控制人 ..................................................................................15 六、 发行人的股本及其演变 ..................................................................................16 七、 发行人的业务 ..................................................................................................17 八、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................17 九、 发行人的主要财产 ..........................................................................................25 十、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................27 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................27 十二、发行人章程的制定与修改 ............................................................................28 十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................28 十四、发行人董事和高级管理人员及其变化 ........................................................28 十五、发行人的税务 ................................................................................................29 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................29 十七、发行人募集资金的运用 ................................................................................31 十八、发行人的业务发展目标 ................................................................................31 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................31 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................32 二十一、结论意见 ....................................................................................................33

上海市锦天城律师事务所 关于胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书

致：胜科纳米（苏州）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受胜科纳米（苏州）股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“胜科纳米”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2026 年度向特定对象发 行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以 下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在 本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米 （苏州）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和 内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真 实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本 法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的 规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一）2026 年 4 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年 度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及 董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关 于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关的议 案，并决定将上述议案提请发行人 2025 年年度股东会审议。

经本所律师查验发行人董事会会议资料等，发行人董事会于 2026 年 4 月 25 日公告了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次 发行有关的议案，并于 2026 年 4 月 23 日向发行人全体股东发出了召开 2025 年 年度股东会的通知。

（二）2026 年 5 月 18 日，发行人召开 2025 年年度股东会，以逐项表决方 式，审议通过了发行人第二届董事会第十五次会议提交的与本次发行有关的议案。 发行人于 2026 年 5 月 19 日披露了《2025 年年度股东会决议公告》。

经本所律师查验股东会会议资料等，发行人 2025 年年度股东会的召集、召 开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注 册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股 东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

（三）发行人董事会于 2026 年 8 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议，

审议通过《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关 于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于< 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 等关于本次发行方案调整的相关议案，对本次发行募集资金总额进行调减，并减 少本次募投项目。主要调整内容为：取消“新加坡检测分析及研发中心建设项目” 作为本次募集资金投资项目，相应调减募集资金总额，调整后的募集资金总额不

超过 103,364.57 万元（含本数）。

根据《法律适用意见第 18 号》之“七、关于第六十条“发行方案发生重大变 化”的理解与适用”，本次发行方案调整仅减少募集资金并相应减少募投项目， 未涉及发行对象、定价基准日等核心要素的变更，因此未构成重大变化；且本次 调整系在原股东会授权范围内进行，发行人已履行必要的内部决策程序并履行了 信息披露义务，符合《注册管理办法》《法律适用意见第 18 号》及其他有关法 律法规的规定，本次发行方案调整不影响本次发行。

综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东 会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权 范围、程序合法有效；本次发行方案调整系在股东会授权范围内，业经董事会 依法定程序审议通过，决策程序合法有效并依法履行了信息披露义务；依据《证 券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的 规定，发行人本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

二、 发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况 经本所律师查验发行人的工商登记资料及现持有的营业执照，发行人的基本

情况如下：

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由胜科

有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符 合当时法律法规的规定。

根据法律、法规、规范性文件，并经本所律师查验《公司章程》、营业执照、 发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，截至本法律意见书出具日，发行 人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无 法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、 股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反 法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份 有限公司

2024 年 12 月 18 日，中国证监会核发《关于同意胜科纳米（苏州）股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1870 号），核准发 行人首次公开发行股票的注册申请；经上海证券交易所审核同意，发行人首次公 开发行的股票于 2025 年 3 月 25 日在上海证券交易所上市，证券简称为胜科纳米， 证券代码为 688757。

综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行 并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章 和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、 终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

经本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第

18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下 列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

• 1. 根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，

并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行 条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规 定。

• 2. 根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，

并经本所律师核查，发行人本次发行采取询价发行方式，发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不 低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

• 3. 根据发行人 2025 年年度股东会会议文件，发行人本次发行已获发行人股

东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决 议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发

行人的说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和 变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验发行人《审计报告》、2025 年年度股东

会会议资料等文件，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

• 1. 发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》

第三条的规定。

• 2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

• （1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注

册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。

• （2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方

面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报 告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》 第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。

• （3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事及高级管理人

员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师 检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：

现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 受到证券交易所公开谴责；

发行人或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四） 项的禁止性规定。

（4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪 记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确 认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）

项的禁止性规定。

1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行募集资金总额不超 过 103,364.57 万元（含本数），将用于青岛检测分析能力提升建设项目、苏州总 部检测分析能力提升建设项目、半导体检测分析大模型研发平台建设项目，本次 募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

• （1）根据发行人第二届董事会第十七次会议审议通过的关于<公司 2026 年

度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2026 年度向 特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，并 经本所律师核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项 的规定；

• （2）经本所律师核查，本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，

未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资于科技创新领域 的业务符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

• （3）经本所律师核查，本次募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者严重影响公司经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规 定；

• （4）根据发行人披露的《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的

说明（修订稿）》，并经本所律师查验发行人营业执照、募集资金投资项目的可 行性研究报告及《募集说明书》等，本次募集资金均投资于科技创新领域，符合 《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

• 4. 根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，

并经本所律师核查，本次发行对象为不超过 35 名的符合中国证监会、上交所规 定条件的特定投资者，最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权， 在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商） 按 照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先 等原则协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

• 5. 根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，

并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次的发行底价将进行相应调整。 符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

• 6. 根据本次发行方案，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，

符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

• 7. 根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，

并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件

• 1. 根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在金额

较大的财务性投资（包括类金融业务）。本次发行董事会决议日前六个月至今， 发行人新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。符合 《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

• 2. 截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为 40,331.1486 万股；根据发

行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,993,446 股，未 超过本次发行前总股本的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一） 项的相关要求。

• 3. 截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金基本使用完毕，且本次

发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月，符合《法律适用意见 第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合 本次发行的实质条件。

四、 发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产 权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房 屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统； 发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形， 其资产具有完整性。

（二）发行人的人员独立情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员 并经本所律师查验发行人及其子公司与员工签署的《劳动合同》、社会保险及住 房公积金缴纳记录等，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未 在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。

（三）发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人组织结构图、公司内部规章制度

等文件，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（四）发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验公司内部规章制度等文件，发行人已设

立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行 人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人的业务独立情况 根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验发行人的业务资质 及重大合同等文件，发行人的主营业务为向半导体产业链客户提供第三方检测分 析服务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策 和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、 生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部

分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、 控股股东及实际控制人

（一） 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2026 年 6 月 30 日，

发行人前十名股东的持股情况如下：

江苏鸢翔、苏州禾芯、苏州胜盈、宁波胜诺系李晓旻直接控制。 （二） 发行人的控股股东和实际控制人 1.发行人的控股股东

截至本法律意见书出具日，李晓旻直接持有发行人股份 158,937,232 股，占 发行人股份总数的 39.41%，并通过江苏鸢翔间接控制发行人 6.02%股份对应的 表决权，通过苏州禾芯间接控制发行人 4.97%股份对应的表决权，通过苏州胜盈 间接控制发行人 1.79%股份对应的表决权，通过宁波胜诺间接控制发行人 1.57% 股份对应的表决权；李晓旻合计拥有并控制发行人 53.75%股份对应的表决权， 为发行人的控股股东。

1. 发行人的实际控制人 截至本法律意见书出具日，李晓旻直接和间接合计拥有并控制发行人 53.75%

股份对应的表决权，并担任发行人的董事长和总经理，对发行人的股东会、董事 会决议以及日常经营管理决策事项具有重大影响，为发行人实际控制人。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实 际控制人为李晓旻，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。

六、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人的设立

经核查发行人工商登记资料、《发起人协议》、2021 年第一次临时股东大 会会议资料等文件，本所律师认为，发行人系由胜科有限整体变更设立的股份有 限公司，已经按照当时适用之《公司法》及其他相关法律、法规的规定，履行了 由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的必要程序，其设立时的股权设置、 股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，其设立方式、程序合法有效。

（二） 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市及上市后的股本演变情况

经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决 议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人 首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取

得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

七、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验发行人的营业执照、业务资质、许可等，发行人经营范围和 经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发 行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆之外拥 有 1 家全资子公司，2 家全资孙公司，分别为胜科控股、胜科（新加坡）及胜科 （马来西亚）。发行人在境外设立子公司从事经营的行为，合法合规、真实有效。

（三） 发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三 年的主营业务均为半导体产业链客户提供第三方检测分析服务，发行人主营业务 未发生变更。

（四） 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所 认为，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在 其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产 经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不 存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1. 发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东及实际控制人为李晓旻（详见《律师工作报告》正文部分 之“五、控股股东及实际控制人”）。

2. 除控股股东、实际控制人外，直接持有发行人 5%以上股份的其他股东

持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员（包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）亦为发行人关联自然人。

3. 发行人董事、高级管理人员

发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。

4. 发行人的子公司及孙公司

• 5. 上述关联自然人、关联法人直接或间接控制的或者施加重大影响的，或

者由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除发行人 及其子公司及上述关联企业以外的法人或其他组织

• 6. 间接持有发行人 5%以上股份的股东以及间接持有发行人 5%以上股份

的自然人股东直接或间接控制的、施加重大影响的或者担任董事、高级管理人 员的，除发行人及其子公司及上述关联企业以外的法人或其他组织

注：由丰年通达、宁波丰年荣通投资管理有限公司、丰年永泰担任执行事务合伙人的私 募基金等有限合伙企业，亦属于发行人的关联方。

• 7. 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董

事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

8. 报告期内曾经的关联方

注：由纳川投资、纳川半导体、深圳高捷、黎羽珊担任执行事务合伙人的私募基金等有 限合伙企业，亦属于发行人的关联方。

（二）关联交易

经本所律师查验发行人《审计报告》、相关关联交易协议等文件，报告期内 发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。

本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及 其他股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员、持股 5%以上股东已出具了规范关联交易的承诺函。

本所认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）关联交易公允决策程序

经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》 中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表 决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议 通过。

本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等 内部规定中明确了关联交易公允决策程序。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

• 1. 根据发行人的说明，发行人主要从事为半导体产业链客户提供第三方检

测分析服务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行 人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在同业竞争。

• 2. 经本所律师核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际

控制人李晓旻及其一致行动人李晓东已向发行人出具了《避免同业竞争的承诺 函》。

本所认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺 内容合法、有效。

综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利 益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内 部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不 存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺， 该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞 争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所

的相关规定。

九、 发行人的主要财产

（一） 不动产权和租赁使用权

1. 不动产权 经本所律师查验发行人及其子公司的不动产权属证书，截至本法律意见书出

具日，发行人及其子公司拥有 2 宗土地使用权、1 处房屋及建筑物，位于苏州工 业园区朝前路 9 号的土地使用权及房屋已抵押并办理抵押登记。

2. 不动产租赁

（1）承租房屋

经本所律师查验发行人及其子公司的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具 日，发行人及其子公司承租的房屋合计 12 项。

经本所律师查验，发行人及其子公司所租赁的房产中，仅有部分房屋的出租 方提供了相关房屋的权属证明文件。根据发行人说明，目前发行人及其子公司对 该等房屋的使用未受到影响，如发行人或其子公司不能继续使用该等房屋，发行 人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，发行人及其子公司租赁该等房屋供 销售及售后人员使用不会因此而受到重大影响。

本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共 和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁 合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备 案不影响租赁合同的法律效力。

（二） 发行人拥有的知识产权

1. 发行人的商标 （1）境内注册商标 经本所律师查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有 55 项境

内注册商标。 （2）境外注册商标

经本所律师查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有 6 项境外 注册商标。

2. 发行人的专利

经本所律师查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有 60 项境 内专利，1 项境外专利。

3. 发行人的著作权

经本所律师查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共有 20 项计 算机软件著作权。

4. 发行人拥有的域名

经本所律师查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已注册并拥有 23 项域名。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购 买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设 备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。经核查，报告 期内发行人及其子公司存在部分生产设备设定抵押的情形，系为申请银行授信借 款融资提供担保而被抵押，本所律师认为，上述不动产权受限情况不构成本次发 行的法律障碍。

（四）股权投资

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 10 家全资子公司 及全资孙公司，详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一） 发行人的关联方”之“4. 发行人的子公司及孙公司”。

经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软 件著作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所认为，上述主要财产 权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

截至本法律意见书出具日，除已披露的土地、房屋、生产设备抵押情况外，

发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不 存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大合同以 及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影 响的合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之 债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

• 1. 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行

人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

• 2. 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行

人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师查验《审计报告》等，发行人截至 2025 年 12 月 31 日的其他应 收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应 收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而 发生的往来款，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本 经本所律师核查，发行人最近三年，共发生 1 次增资行为，即发行人首次公

开发行股票并在科创板上市，详见《律师工作报告》正文部分之“六、发行人的

股本及其演变”。

（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产出售或收购、资产置换、

资产剥离等行为。

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记 备案的历次章程、发行人相关董事会及股东（大）会决议。

经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改 均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供 的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东（大）会、董事会决 议等相关资料。

经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会议事规则， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定；监事会议事规则的废止已履行法定程 序，符合《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

发行人报告期内历次股东（大）会、董事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效；发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策 行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报 告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员以及董事会、监事 会及股东（大）会会议文件，发行人董事和高级管理人员填写的调查表，独立董 事任职资格文件，发行人董事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并经

本所律师对发行人董事和高级管理人员的访谈。

经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规 章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近两年内发行人董事和高级管理人 员的相关变动，以及取消监事会均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规 章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近两年内发行人董事、高级管理人 员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠 相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司 完税凭证及税务合规证明等文件。

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法 律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优 惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应 的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税， 不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的 书面说明，发行人以为客户提供半导体失效分析（FA）、材料分析（MA）、可 靠性分析（RA）为主营业务。发行人生产经营过程中不存在重污染情形，发行 人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求。

根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经 本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司 所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经 营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和 规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

综上所述，根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师 查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严 重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投 资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。 （二） 发行人的产品质量、技术标准

根据发行人及其境内子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、境外子公 司的法律意见书并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司在生产经营活 动中能够遵守国家产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因 违反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的情形。

（三） 发行人的安全生产

根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地应急管理局、消防大队出具的 证明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人 及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报 告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（四） 社会保险及住房公积金

经本所律师核查，发行人及其境内子公司已与员工签订了劳动合同或劳务合 同，劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定。发行人报告期内因部分员 工为新入职而正在办理社保公积金迁移手续、退休返聘，未缴存社会保险、住房 公积金，以及外籍员工未购买住房公积金的情形外，发行人及其境内子公司均已 根据相关法律法规，为员工购买社会保险及住房公积金。

根据境外子公司的法律意见书，胜科控股、胜科（马来西亚）和胜科（新加 坡）的劳动用工和社保公积金缴纳情况均合法合规，不存在因违反相关法律法规 而受到处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因环境保 护、产品质量、社会保险和住房公积金等方面遭受行政处罚，且情节严重而对 本次发行构成实质性障碍的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策， 主要投向公司主营业务，属于科技创新领域。

（二）经本所律师核查，发行人本次境内的募集资金投资项目均已按照有关 法律法规的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地 政策和城市规划。

（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情 形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响 的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要 的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资 金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人 的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案 件

1. 诉讼、仲裁情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人董事、高级

管理人员的访谈、登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统” “国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出 具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2. 行政处罚情况

根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用 信息公示系统”“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出 具日，发行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的 或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，

并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息 查询系统”“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”“国家企业信用 信息公示系统”“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行 人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁 及行政处罚案件

根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常 居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中 国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“全国法院失信被执行人 名单信息公布与查询平台”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网 站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实 际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行 人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处 罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害公司利益、投资者 合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整 体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报

告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意 见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引 致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经上海证券交易所审核通过 并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备 本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存 在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律 师工作报告》的内容适当。

（以下无正文）

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________

李亚男

负责人： 经办律师：_________________

沈国权

解树青

经办律师：_________________

肖梦颖

年 月 日