关于江苏艾森半导体材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

华泰联合证券有限责任公司 关于江苏艾森半导体材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“艾 森股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下分别简 称“《公司法》《证券法》《再融资注册办法》”）等相关的法律、法规的有关规 定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 或“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，石伟和陈诚作为具体负责推荐的保荐 代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人石伟和陈诚承诺：本保荐人和保荐代表人 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的 有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

第一节 本次证券发行基本情况 ...............................................................................3 一、保荐人工作人员简介 .....................................................................................3 二、发行人基本情况简介 .....................................................................................3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来 情况说明 .................................................................................................................4 四、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................5

第二节 保荐人及相关人员承诺 ...............................................................................7 第三节 本次证券发行的推荐意见 ...........................................................................8

一、推荐结论 .........................................................................................................8 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 .....................................................8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .............................8 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 的说明 ...................................................................................................................11 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见 ...........................................................................................22 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范 的核查意见 ...........................................................................................................22 七、发行人主要风险提示 ...................................................................................24 八、发行人发展前景评价 ...................................................................................30

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为石伟和陈诚。其保荐业务执业情况如下：

石伟先生，保荐代表人，中国注册会计师，曾主持或参与完成沐曦股份首次 公开发行股票项目、华电新能首次公开发行股票项目、金房能源首次公开发行股 票项目、钢研高纳向特定对象发行股票项目、首钢股份发行股份购买资产并募集 配套资金项目、城建发展向专业投资者公开发行公司债券项目等。

陈诚先生，保荐代表人，曾主持或参与完成沐曦股份首次公开发行股票项目、 宁波银行配股项目、捷佳伟创向特定对象发行股票项目、贵阳银行非公开发行股 票项目、璞泰来公开发行可转换公司债券项目等。

2、项目协办人 本项目的协办人为李子尧，其保荐业务执业情况如下： 李子尧先生，曾作为项目组主要成员参与沐曦股份首次公开发行股票项目、

湖北宜化重大资产购买项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：姚泽梁、顾峰、谢佳旻。

二、发行人基本情况简介

• 1、公司名称：江苏艾森半导体材料股份有限公司
• 2、注册地址：江苏省昆山市千灯镇黄浦江路 1647 号
• 3、设立日期：2010 年 3 月 26 日
• 4、注册资本：8,784.2261 万元
• 5、法定代表人：沈鑫
• 6、联系方式：0512-50103288

• 7、业务范围：祛毛刺溶液、电解祛溢料液、除油粉、除锈剂、中和剂、添

加剂、抗氧化剂、整平剂、中和粉的生产、销售；半导体材料、电子材料、化工 产品及原料、金属材料、机械产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务；自有厂房租赁；提供电镀及相关产品技术咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术 研发；金属链条及其他金属制品制造；半导体器件专用设备制造；资源再生利用 技术研发；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

• 8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主

要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026 年 5 月 19 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控

制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量 控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2026 年 5 月 27 日出具 了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相 关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。 质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的， 出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。

2026 年 7 月 23 日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情 况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完 善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主 持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核 2026 年 7 月 30 日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、

视频会议）的形式召开了 2026 年第 54 次投资银行股权融资业务内核评审会议， 参加会议的内核委员共 7 名，审议江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内

核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材 料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立 投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2026 年 7 月 30 日，华泰联合证券召开 2026 年第 54 次投资银行股权融资业 务内核评审会议，审核江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券项目的内核申请，评审结果为：江苏艾森半导体材料股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为 通过，并同意华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人。

第二节 保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认 的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审 慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容， 确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分 了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可 转换公司债券的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

• 1、2026 年 4 月 24 日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议，审议

通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公 司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案；2026 年 7 月 31 日， 发行人召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特 定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案；

• 2、2026 年 5 月 15 日，发行人召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《关

于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定 对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及发行人《公司章 程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部 决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募

集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变 用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

保荐人核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了

发行人募集资金使用台账，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金 用途使用，未改变资金用途。

经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件 的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司 章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组 织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织 机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人查阅了发行人最近三年的财务报表及审计报告。公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰 低者）分别为 2,716.47 万元、2,439.14 万元和 4,700.36 万元，平均可分配利润为 3,285.32 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年利息的规定。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用 途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券 筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

保荐人核查了发行人本次发行方案、募集资金投资项目计划、可转换公司债 券持有人会议规则等。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用 于“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”及补充流动资金，募 集资金投资项目均符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对

象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途， 须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥 补亏损和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资 金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券 持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生 产性支出”的规定。

4、发行人具有持续经营能力

保荐人核查了发行人报告期内定期报告，现场查看发行人生产经营情况，对 发行人管理层进行了访谈。

公司主要从事电子化学品的研发、生产和销售业务。公司围绕电子电镀、光 刻两个半导体制造及封装过程中的关键工艺环节，形成了电镀液及配套试剂、光 刻胶及配套试剂两大产品板块布局，产品广泛应用于集成电路、新型电子元件及 显示面板等行业。

作为国内半导体材料领域的领军企业，公司始终锚定关键电子化学品自主研 发与产业化应用赛道，以技术创新为核心驱动力深耕行业多年。凭借持续高强度 的研发投入与关键技术突破，公司已构建起覆盖半导体全产业链的材料解决方案 体系，不仅在半导体封装化学品领域成长为国内市场的核心主力供应商，更在晶 圆制造领域已实现深度卡位，通过电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大核 心业务板块，为先进制程芯片制造提供关键材料支撑，同时逐步向半导体显示及 IC 载板等高附加值领域延伸。目前，公司已成为国内少数具备半导体封装、晶 圆制造和半导体显示全链条电子材料供应能力的企业，为我国半导体产业的发展 提供关键支撑。报告期内，公司营业收入分别为 36,003.93 万元、43,218.84 万元 和 59,264.37 万元，净利润分别为 3,265.73 万元、3,347.75 万元和 5,163.46 万元， 公司具备持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司 债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规 定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行

公司债的情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定

的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行 可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件 的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司 章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组 织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

发行人符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（一）项规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人查阅了发行人最近三年的财务报表及审计报告。发行人 2023 年度、 2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰 低者）分别为 2,716.47 万元、2,439.14 万元和 4,700.36 万元，平均可分配利润为 3,285.32 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）项规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 保荐人核查了发行人报告期内的定期报告，对资产负债率、经营活动现金流

等指标的变动进行了核查分析。

2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 20.60%、21.38%和 25.62%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在 重大偿债风险。

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为-8,453.18 万元、-2,471.86 万元和 8,107.80 万元。2023 年度和 2024 年度，公司 经营性现金流量为负，主要系公司下游客户部分采取票据结算，当年受票据收款 以及票据处理方式等因素影响所致。2025 年度经营活动产生的现金流量净额达 8,107.80 万元。综上，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律 适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量” 的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百 分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 51,400.00 万元（含），截至 2025 年 12 月 31 日，公司净资产为 103,462.84 万元，本次发行完成后公司累计债券余 额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够 的现金流来支付可转债的本息。

发行人符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 保荐人核查了公司报告期内股东会决议，获取现任董事、高级管理人员的简

历、关联方调查表，获取董事、高级管理人员的合规证明，网络检索了合法合规 情况。

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，

不存在违反《公司法》第一百七十八条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过 中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合 法律、行政法规规定的任职要求。

发行人符合《再融资注册办法》第九条第（二）项的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

保荐人查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解了 发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼 仲裁等情形。

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证 券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、 机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能 力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《再融资注册办法》第九条第（三）项的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告

保荐人核查了发行人报告期内《审计报告》、核查了发行人的组织结构设置、 内部控制制度文件。

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求， 针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门 和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工 作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司财务报表 的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公 允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的内部控制出具了上会师报字 （2026）第 8009 号《江苏艾森半导体材料股份有限公司内部控制审计报告》，认 为发行人于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已经上会会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项的规定。 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 保荐人取得了发行人最近一期财务报表以及相关财务资料。截至 2025 年 12

月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项的规定。 5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特

定对象发行可转债的情形

经本保荐人核查，发行人不存在以下情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• 2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形；

• 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

发行人符合《再融资注册办法》第十条的规定。 （三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得

发行可转债的情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 发行人符合《再融资注册办法》第十四条的规定。

（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五 条的规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 51,400.00 万 元（含本数），拟投资于以下项目：

单位：万元

保荐人查阅了发行人本次发行的预案，募集资金投资项目的可行性分析报告

等文件，并通过检索相关行业报告对募投项目前景进行分析。 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 经核查，发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国

家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

经核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者严重影响公司生产经营的独立性。

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务 经核查，本次募投项目“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”

围绕公司主营业务展开，旨在打造集光刻胶、光刻胶配套树脂及湿电子化学品研

发、生产、检测、销售于一体的高端电子化学品生产基地，提升公司在先进封装 及晶圆制造领域高端电子化学品的量产能力，强化公司在核心高端材料领域的产 能支撑，符合国家大力发展电子化学品产业政策的要求。

因此，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向均围绕科 技创新领域开展。

5、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出 发行人本次募集资金投资于“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目

（一期）”及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条 规定。

（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融 资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，并已在本次 发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。本次发行募集资金投 资于“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”及补充流动资金， 均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将提升公司在先进封装及晶 圆制造领域高端电子化学品的量产能力，强化公司在核心高端材料领域的产能支 撑，提升公司整体竞争实力。

定

因此，本次发行符合《再融资注册办法》第四十条规定。 （六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调 整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利 率由上市公司与主承销商依法协商确定。

经本保荐人核查，本次发行的可转换公司债券具体情况如下：

• 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

• 2、债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
• 3、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董

事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 4、债券评级 公司聘请东方金诚为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，发行人主体

信用等级为 AAsti，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AAsti。

本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评 级。

5、债券持有人权利 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持

有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办 法、决议生效条件等。

6、转股价格及调整原则 （1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提 请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公 司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 ÷该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公 司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。 其中：P0为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；k 为增发新股或配

股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利；P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体 上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上 海证券交易所的相关规定来制定。

7、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股

的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在 本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，

公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券：

• ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
• ②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商

在发行前最终协商确定。 8、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现 金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从 转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的 相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改 变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债 券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利 息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内 容。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同 时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需） 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。 综上，本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条的相关规定。 （七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司

根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有 选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债 券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可 转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并 于转股的次日成为公司股东。

因此，本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条的相关规定。

（八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十

个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于 募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易 日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经 过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价， 具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行 前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 ÷该日公司 A 股股票交易总量。”

因此，本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条的相关规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行有可能 摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。

经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上 述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐人及上市公 司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查， 并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

• 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人、主承销

商和受托管理人。

• 2、发行人聘请上海市方达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
• 3、发行人聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人

审计机构。

• 4、发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本次发行的资信评级机

构。

• 5、发行人聘请中国电子工程设计院股份有限公司编制本次发行的募投项目

的可行性研究报告。

• 6、发行人聘请 CHRISTOPHER & LEE ONG 为发行人的马来西亚子公司进

行法律尽职调查并出具法律意见书。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三

方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘

请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、 会计师事务所、资信评级机构、募投可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）与发行人相关的风险 1、经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 36,003.93 万元、43,218.84 万元和 59,264.37 万元，净利润分别为 3,265.73 万元、3,347.75 万元和 5,163.46 万元，扣非后归母 净利润分别为 2,716.47 万元、2,439.14 万元和 4,700.36 万元。公司未来经营业绩 受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术研发及产业化能力等 内外部因素共同影响，如果未来上述因素发生重大不利变化，公司经营业绩将面 临波动或下滑的风险。

2、新产品研发风险

半导体材料属于技术密集、资金密集型行业。近年来全球半导体产业向先进 制程、先进封装、超高纯度方向快速演进，下游晶圆制造、封测及显示面板厂商 为保障生产良率与工艺稳定性，对上游材料供应商的产品提出了更高的技术指标 要求和新产品研发制造要求。

公司新产品研发需经过研发立项、需求确认、产品设计及实验室小试、样品 试制及研发验证、中试及产品认证等多个核心环节，研发周期较长、资金与人力 投入规模较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新 产品研发制造失败的风险，若公司不能按计划完成新产品的开发，或者所开发的 新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，将对公司的盈利能力以及在行 业内的竞争地位造成不利影响。

3、核心技术泄密、技术人员流失的风险 目前公司的核心技术中部分为非专利专有技术，以技术秘密的形式予以保护。

尽管公司已建立严格的保密管理制度与知识产权保护体系，但不能排除技术人员 违反相关管理规定向外泄露核心技术或技术成果被他人不当盗用的可能。同时， 在半导体材料行业高端人才稀缺、市场竞争日益激烈的背景下，行业内对核心技 术与研发人才的争夺日趋加剧，公司存在核心技术人员流失的风险。若公司未来

出现核心技术泄密、技术人员流失等情形，公司在产品和服务方面的技术优势将 被削弱，难以在市场竞争中持续保持优势地位。

4、毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.39%、26.56%和 28.85%，受产品

结构及原材料价格等因素的影响，毛利率存在小幅波动。若未来市场竞争加剧、 新产品开发失败等因素导致产品价格下降，产品结构发生重大不利变动或原材料 价格上涨，公司将面临毛利率下滑的风险，从而对经营业绩造成不利影响。

5、应收账款回收风险

公司应收账款规模随销售规模的扩大而随之增加。报告期各期末，公司应收 账款余额分别为 16,090.94 万元、20,667.81 万元和 20,810.98 万元；2025 年末， 公司账龄在 1 年以内的应收账款占比为 98.33%。随着公司销售规模进一步扩大， 应收账款将有进一步增加的趋势。未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生 不利变化，或个别客户经营状况恶化，公司将面临应收账款难以收回而发生坏账 的风险。

6、存货跌价风险

公司主要经营模式为“以销定产”，期末存货主要包括各种原材料、库存商 品和发出商品。随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，报告期 各期末，公司存货余额分别为 4,077.07 万元、6,372.54 万元和 7,360.49 万元。公 司各类存货根据生产周期保持一定的储备量，但如果因产品质量、交货周期等因 素不能满足客户订单需求，导致公司产品无法正常销售，进而导致存货可变现净 值低于成本，将使得存货发生减值并对公司的经营业绩带来不利影响。

7、环保风险

公司主要产品的生产过程为配方型复配工艺，以复配、混合、过滤等工艺为 主，生产环节不存在重污染的情况，仅涉及少量废水、废气及固体废物。报告期 内，公司存在因雨水窖井内的污水管道破损导致生活污水渗透至雨水系统并对外 排放的情况，公司已及时整改修复。报告期内，公司不存在环保等领域的重大违 法违规行为，但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污 染或在环保政策发生变化时不能及时规范达到相应的要求等情形，可能存在受到

环保主管部门处罚的风险。 （二）与行业相关的风险 1、半导体行业周期风险 半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果

宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响； 下游市场的波动和低迷亦会导致对电子化学品需求的下降。若全球经济增速放缓、 AI 算力需求不及预期，或消费电子、汽车电子等下游市场再度疲软，将直接导 致半导体产品需求下滑，进而影响公司光刻胶、电镀液等核心材料的订单量与产 品价格。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，亦或由于半导体行业 出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求， 将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。

• 2、市场竞争的风险 基于下游市场需求，发行人围绕电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大 业务板块推出多款产品，其他国内竞争对手也在持续增加研发投入、扩建产能或 推出新产品参与市场竞争。同时，半导体下游客户对电镀液、光刻胶等产品的可 靠性和稳定性要求极高，更换供应商难度较大，公司与国际巨头争夺高端市场， 面临无法抢占其市场份额的竞争风险。如果公司不能根据市场需求持续更新技术 和开发产品、降低产品成本、保持产品和技术竞争力，公司可能无法与国内外企 业进行有效竞争，从而对公司的市场份额、市场地位、经营业绩造成不利影响。
• 3、原材料供应及价格上涨的风险

公司原材料主要包括各种溶剂类和固体类的化工原料，以及以锡材（锭）为 主的金属材料。上述材料作为大宗工业原材料，其价格易受国际原油价格或国际 金属价格的波动影响。若未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司产品销售价 格不能同步提高，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）其他风险 1、与本次募集资金投资项目相关的风险 （1）募投项目产品产业化风险

本次募投项目中，“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）” 产品包括光刻胶及湿电子化学品两大品类。其中，光刻胶包括先进封装光刻胶、 晶圆制造光刻胶、新型显示用光刻胶以及相关配套树脂；湿电子化学品则包括蚀 刻液、清洗液等，其中部分产品为公司光刻胶、电镀液业务所研发迭代的新产品。 虽然公司已对该募投项目进行了较为充分的可行性论证，但若未来公司客户认证 进展不及预期，无法获得充足的客户订单，受技术迭代影响市场需求或单价下降 等，可能存在部分新增产能无法消化、项目效益不及预期等风险，进而对公司业 绩产生不利影响。

（2）募投项目建设进度不及预期、无法充分实施的风险 在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、

市场或产业环境出现重大变化等情况，或因产品研发及新客户审核认证进展不及 预期等因素，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募 投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进 度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导 致项目周期延长或项目收益低于预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）募集资金投资项目用地尚未取得的风险

截至本发行保荐书签署日，本次募集资金投资项目“电子制造关键材料华东 研发和制造基地项目（一期）”用地尚未取得出让土地使用权，目前公司已与南 通市经济技术开发区管委会签署《投资协议》及相关补充协议，尚需通过招拍挂 程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致募集资 金投资项目面临施工进度延后的风险。

（4）募集资金投资项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险

本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定 资产、无形资产等资产规模将大幅度增加。若募集资金投资项目不能如期达产或 者募集资金投资项目达产后不能达到预期的收益水平，导致募集资金投资项目收 益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致业绩下 滑的风险。

2、与本次可转债相关的风险 （1）可转债发行摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股

的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公 司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，而募集资金投资项目产生 效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业 务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等 财务指标可能存在下降压力，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

（2）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分

每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报， 将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本 息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（3）转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

①公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转 债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资 收益。

• ②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司

有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司 行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临 可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

• ③本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及

预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导 致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付 本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担 和资金压力。

• （4）可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中 因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债 券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价 的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格 降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现 异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资 风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
• （5）未提供担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债

能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 （6）不实施向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转

债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提 出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批 准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风 险。

此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素， 在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日 公司 A 股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。

（7）信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经东方金诚评定，根据东方金诚出具的《信用评级报告》，

艾森股份主体信用等级为 AAsti，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级 为 AAsti。

在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行 一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债 券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次 可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

八、发行人发展前景评价

公司主要从事电子化学品的研发、生产和销售业务。公司围绕电子电镀、光 刻两个半导体制造及封装过程中的关键工艺环节，形成了电镀液及配套试剂、光 刻胶及配套试剂两大产品板块布局，产品广泛应用于集成电路、新型电子元件及 显示面板等行业。

公司下游客户主要集中在集成电路及泛半导体领域，涵盖了中芯国际、京东 方、华虹半导体、长鑫科技、臻鼎科技、长电科技、通富微电、华天科技、盛合 晶微、日月新、奥特斯等行业知名企业。

作为国内半导体材料领域的领军企业，公司始终锚定关键电子化学品自主研 发与产业化应用赛道，以技术创新为核心驱动力深耕行业多年。凭借持续高强度 的研发投入与关键技术突破，公司已构建起覆盖半导体全产业链的材料解决方案 体系，不仅在半导体封装化学品领域成长为国内市场的核心主力供应商，更在晶 圆制造领域已实现深度卡位，通过电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大核 心业务板块，为先进制程芯片制造提供关键材料支撑，同时逐步向半导体显示及 IC 载板等高附加值领域延伸。目前，公司已成为国内少数具备半导体封装、晶 圆制造和半导体显示全链条电子材料供应能力的企业，为我国半导体产业的发展 提供关键支撑。

报告期内，公司营业收入分别为 36,003.93 万元、43,218.84 万元和 59,264.37 万元，净利润分别为 3,265.73 万元、3,347.75 万元和 5,163.46 万元，公司盈利能 力良好。本次募投项目实施后，将进一步提升公司在先进封装及晶圆制造领域高

端电子化学品的量产能力，强化公司在核心高端材料领域的产能支撑，为公司带 来新的业绩增长点。

综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。 附件：保荐代表人专项授权书

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾森半导体材料股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

李子尧

保荐代表人：

石伟 陈诚

内核负责人：

邵年

保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人：

唐松华

保荐人总经理：

马骁

保荐人董事长、法定代 表人（或授权代表）：

江禹

保荐人： 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

附件：

华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾森半导体材料股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表 人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称本公司）授权本公司投资银行专业人员石伟和陈诚担任本公司 推荐的江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项 目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

保荐代表人：

石伟 陈诚

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日