证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-038

上纬新材料科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）摘要公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

一、股权激励计划目的

为进一步建立、健全上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）长 效激励约束机制，吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，提升 核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结 合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 公司制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其 他长期激励机制的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对 象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 806.7235 万股，约占本激励 计划草案公布日公司股本总额 40,336.1728 万股的 2%。其中，首次授予限制性股 票 645.3788 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,336.1728 万股的 1.6%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留 161.3447 万股，约占 本激励计划草案公布日公司股本总额 40,336.1728 万股的 0.4%，占本激励计划拟 授予限制性股票总数的 20%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自

律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象人数/范围 本激励计划涉及的授予激励对象共计 347 人，占公司员工总数 51.26%，为 董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。本激励计划的所有激 励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关 系。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由提名与薪酬考核委员会拟定名单 并核实确定。

（三）不能成为本激励计划激励对象的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其

参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和 证券交易所相关规定的要求。

（三）激励对象获授权益的分配情况

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本 激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由 董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调 整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金 不足可以相应减少认购限制性股票数额。

本激励计划涉及的首次授予的激励对象为董事会认为需要激励的人员，不包 括公司董事、高级管理人员和核心技术人员（指经公司认定并披露的核心技术人 员）。

预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于 10 天。公司提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进 行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露提名与 薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激 励对象名单亦应经公司提名与薪酬考核委员会核实。

五、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 91.85 元，即满足授予条

件和归属条件后，激励对象可以每股 91.85 元的价格购买公司股票。 （二）限制性股票授予价格的确定方法 本次激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低

于本激励计划草案公布前 1 个交易日和前 20、60、120 个交易日公司股票交易均 价的 55%的较高者。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予

价格相同。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 （二）股权激励计划的相关日期及期限 本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相

应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日， 但下列期间内不得归属：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归

属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。 本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

预留的限制性股票若在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予 的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分。预留的限制性股票若在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排 如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票， 不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制 性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

七、获授权益、解除限售或行权的条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励

对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的业绩考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，并分年度对公司

业绩指标进行考核。具体业绩考核指标如下表所示：

若本次激励计划预留部分的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之前授

予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。若本次激励计划预留 部分在 2026 年第三季度报告披露之后授予，则相应公司层面考核年度为 2027 年 -2028 年两个会计年度，其各年度的业绩考核目标如下：

本激励计划以上述考核指标完成情况确定公司层面归属比例。若每年度考核 结果同时达到三项业绩考核指标，则公司层面归属比例为 100%；若考核结果未 同时达到三项业绩考核指标，则公司层面归属比例为 0。根据上述归属原则，所 有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结 果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实 际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量× 公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

八、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记

期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项， 应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q₀×（1＋n） 其中：Q₀为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、缩股 Q＝Q₀×n 其中：Q₀为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股

股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 3、配股 Q＝Q₀×P₁×（1＋n）/（P₁＋P₂×n）其中：Q₀为调整前的限制性股票数量；P₁

为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配 股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记

期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息 等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P₀÷（1＋n） 其中：P₀为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为 调整后的授予价格。

2、缩股 P＝P₀÷n 其中：P₀为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即每股股票缩为 n 股股票）；

P 为调整后的授予价格。 3、配股 P＝P₀×（P₁＋P₂×n）/[P₁×（1＋n）] 其中：P₀为调整前的授予价格；P₁为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予 价格。

4、派息 P＝P₀–V 其中：P₀为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票 授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格 后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管 理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

九、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

• 1、提名与薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
• 2、董事会审议提名与薪酬考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核

管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

• 3、提名与薪酬考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

• 4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
• 5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决

议公告、本激励计划草案及摘要、提名与薪酬考核委员会意见。

• 6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股

票及衍生品的情况进行自查。

• 7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。提名与薪酬考核委员会将对激励对象 名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露提 名与薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

• 8、公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避

表决。

• 9、公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品情

况的自查报告、股东会法律意见书。

• 10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自

股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后 起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体 的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

• 1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激

励对象进行首次授予。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，提名与薪酬考核委员会应当发表明 确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公 司提名与薪酬考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发 表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，提名与薪酬 考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

• 3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
• 4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
• 5、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对

象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

• 6、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益条件

的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能 在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成

的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

• 7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明

确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）限制性股票的归属程序

• 1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激

励计划设定的归属条件是否成就进行审议，提名与薪酬考核委员会应当发表明确 意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

• 2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴

付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为 放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励 对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关 实施情况的公告。

• 3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）限制性股票激励计划的变更程序

• 1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事

会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提 交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

• 2、公司应及时披露变更原因、变更内容，提名与薪酬考核委员会应当就变

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及 相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

（五）限制性股票激励计划的终止程序

• 1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、 股东会审议并披露。

• 2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制 性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍 按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励

计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

• （1）公司控制权发生变更；
• （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

• 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票

不得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当 返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的， 可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按 照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理 1、激励对象发生职务变更

• （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司分、子公司任职的，

其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职 的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属 的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调 整后差额部分作废失效。

• （2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制

性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并作废失效。

• （3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎

职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与 激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处 理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需 缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

2、激励对象离职

• （1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性

股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

• （2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过

失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其

他税费。 3、激励对象退休 激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划

规定的程序进行，由提名与薪酬考核委员会决定其个人绩效考核结果不再纳入归 属条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的， 其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并 作废失效。

4、激励对象丧失劳动能力

• （1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由提名与薪酬考核委员会

决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行， 其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

• （2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票

不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 5、激励对象身故

• （1）激励对象若因执行职务而身故的，由提名与薪酬考核委员会决定其已

获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前 本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归 属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失 效。

• （2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，

已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 6、激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象

仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

7、激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的

限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

公司按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案 例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据 财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据 最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的 限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。

参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱 克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授 予日的公允价值。

2、归属日

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量 的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股 票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权 益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

• 3、可归属日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
• 4、归属日 在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日

确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作

废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。 5、第二类限制性股票公允价值的确定方法 公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2026

年 8 月 14 日为计算的基准日，对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授 予时进行正式测算），具体参数选取如下：

• 1、标的股价：167.33 元/股（2026 年 8 月 14 日收盘价）；
• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日的

期限）；

• 3、历史波动率：14.60%、17.39%、16.13%（分别采用对应期间的上证综指

波动率）

• 4、无风险利率：1.2079%、1.2374%、1.2628%（分别采用中债国债 1 年期、

2 年期、3 年期到期收益率）； （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予第二类限制性股票 806.7235 万股，其中首次授予 645.3788 万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的 公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 46,490.32 万元，该等费用总额作为 本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确 认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日” 计算的股份公允价值为准，假设公司 2026 年 8 月授予，且授予的全部激励对象 均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则 2026 年2029 年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予 数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

• 2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
• 3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
• 4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对 公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。 考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营 效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会 2026 年 8 月 15 日