中信建投证券股份有限公司 关于合肥颀中科技股份有限公司 对外投资设立基金暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）作为合肥颀 中科技股份有限公司（以下简称“颀中科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科 创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定， 对颀中科技对外投资设立基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查 意见如下：

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况 为推动公司战略布局，把握战略合作机会，拓展集成电路先进封装测试上下 游的业务协同。公司拟使用自有资金与合肥国有资本创业投资有限公司（以下简 称“合肥国投”）共同投资设立合肥市国颀股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“国颀基金”）。合肥国投为基金管理人，公司为有限合伙人。国颀基金认 缴规模拟为 5,110 万元，其中公司以货币方式拟出资 4,258 万元人民币，合肥国 投以货币方式拟出资 852 万元人民币，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》 等法律文件为准。各合伙人具体出资认缴情况如下：

基金尚处于筹备阶段，基金合伙协议尚未完成签署，且尚需履行市场监督管 理部门的工商登记以及中国证券投资基金业协会等的备案等程序。

（二）是否属于关联交易和重大资产重组事项

合肥国投系公司控股股东之上层股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司 控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合肥国 投为公司关联方，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

（三）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准 本次关联交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东

会审议。尚需合肥市建设投资控股（集团）有限公司等有关部门批准。

公司董事会授权法定代表人，在本次核定投资总额范围内，全权签署合伙协 议及本次拟投资事项相关的全部法律文件、商务文件，并授权法定代表人在上述 投资总额范围内，调整并决定具体投资金额、出资时间、条款细节等相关事宜， 授权法定代表人办理本次投资所需全部签字、报备及相关手续。

二、合作方基本情况

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、合肥国有资本创业投资有限公司基本情况

2、关联关系或其他利益关系说明

基金管理人合肥国投系控股股东之上层股东合肥市建设投资控股（集团）有 限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。合肥国投不存在以下情况：直接或 间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在 其他影响公司利益的安排等。

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

• 1、基金基本情况

2、管理人/出资人出资情况

注：具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。

（二）投资基金的管理模式 1、管理及决策机制 基金不设投资决策委员会，项目投资及退出等事项，依据基金管理人内部管

理制度执行。

为实现合伙企业利益的最大化，合伙企业闲置资金以银行存款、国债等流动 性好的保本型金融产品进行的临时投资（临时投资产生的收入为“临时投资收入”） 由基金管理人直接决定实施。

2、管理费 基金按照 100 万一次性支付管理费；原则上基金管理人于项目投资后六个月

内从合伙企业财产中收取对应的基金管理费。 3、收益分配 国颀基金的可分配收入遵循以下分配顺序（如下所述的分配严格按照先后顺

序进行，任一步骤未实现或未完成，则不会进行后续的分配）：

• （1）支付合伙企业应付未付的费用并预留合理金额：各种税收费用、管理

费、托管人托管费（如有）等；普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营 的需要而决定预留的合理金额；

• （2）剩余收益，按照实缴比例分配。 （三）投资基金的投资模式

• 1、投资领域、投资项目和计划 国颀基金专项投资于上市公司同行业、产业链上下游企业。
• 2、退出机制

投资项目到期后，除按管理人内部投资决议决定继续持有项目外，项目应按 照既定投资方案实现退出。根据项目运营情况和盈利要求不同，基金投资项目可 通过股东回购、股权转让、被并购或 IPO 在二级市场减持股票及减资清算等方式 实现退出。

执行事务合伙人尽可能收集和参考可供判断的信息，根据当时投资项目具体 情况和市场环境作出合理的退出判断及投资退出安排。

四、协议的主要内容

（一）协议主体 合肥国有资本创业投资有限公司、合肥颀中科技股份有限公司。 （二）总认缴出资额 5,110 万元人民币。 （三）基金存续期限 合伙企业作为基金存续期柒（7）年，基金设立日为全体合伙人均已缴纳首

期出资之日。基金投资期壹（1）年，退出期陆（6）年，经全体合伙人同意可延 长一年。但在普通合伙人提议且得到合伙企业合伙人会议同意的情况下，合伙企 业可以提前清算。

（四）出资方式与出资期限

合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资 额之总和，合计为人民币 5,110 万元。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙 企业出资。首期出资合伙人应于基金完成工商注册设立后 15 日内，按照首期缴 付出资通知书要求向基金缴付首期出资，用于基金备案和首期投资，后续各笔出 资依据项目投资进度于收到缴付出资通知后 7 日内缴付，具体出资时间以及比例 以缴付出资通知为准。

出资缴付通知应列明各合伙人应缴付出资的金额及出资款项之用途和出资 截止日期。各方应根据出资缴付通知的规定，于出资缴付通知规定的截止日期或 之前，按照通知要求将出资款足额缴付至基金管理人指定的合伙企业账户。

（五）违约责任 本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的陈

述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。 （六）争议解决 合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协

商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向合肥 仲裁委员会申请仲裁。

（七）协议生效 经全体合伙人签署后生效。 以上核心要素具体以最终签署的《合伙协议》等法律文件约定为准。

五、关联交易的定价依据

（一）定价原则、方法和依据 本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原

则确定。本次交易每 1 元基金份额的认购价格为 1 元人民币，公司与其他基金合 伙人认购价格一致。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、 合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是 中小股东利益的情形。

（二）定价的公平合理性分析 本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，公司以自有资金出资，并

按照出资额享有相应财产份额，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股 东利益的情形。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

公司本次对外投资设立投资基金，可以利用专业机构在投资领域的资源和优 势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以实现产业协同和获取中长期投 资回报。本次投资是公司在合理控制风险的前提下，利用自有资金开展投资业务， 不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

七、风险提示

截至本核查意见披露日，公司与其他合伙人尚未签署正式合伙协议，本次拟 设立基金尚需履行工商注册登记、基金备案等手续，后续募集与投资进展及完成 情况尚存在不确定性；基金所投项目退出以上市退出和市场化并购退出为主，若 所投项目未能如期实现上市或缺少意向收购方，项目将面临退出风险。敬请广大 投资者注意投资风险。

八、保荐人的核查意见

经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：上述公司关于对外投资设 立基金暨关联交易事项已经公司第二届独立董事第十二次专门会议、第二届董事 会战略委员会第十一次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回 避表决，本次事项无需提交股东会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关法律法规及《合肥颀中科技股份有限公司章程》等公司内部制度的 规定。公司上述预计关联交易事项为拟对外投资所需，关联交易定价公允，不存 在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，

公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。综上，保荐人对公司关于对 外投资设立基金暨关联交易事项无异议。

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