上海概伦电子股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称： 上海概伦电子股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 概伦电子 股票代码： 688206.SH

信息披露义务人一： 向建军 住所： 上海市浦东新区张江镇碧波路**通讯地址： 上海市浦东新区张江镇碧波路**信息披露义务人二： 成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）

住所：

通讯地址：

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 1-层 217 号

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 1 号楼 B 区 3 楼

信息披露义务人三： 成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）

住所：

通讯地址：

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 269 号 29 栋 1 单元 13 层 1327 号

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 1 号楼 B 区 3 楼

信息披露义务人四： 向映仁 住所： 四川省平昌县江口镇八庙村**通讯地址： 四川省平昌县江口镇八庙村**信息披露义务人五： 海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：

通讯地址：

海南省海口市琼山区滨江街道办滨江路 356 号海南自贸港数 智科创园 B 区 505-5

海南省海口市琼山区滨江街道办滨江路 356 号海南自贸港数 智科创园 B 区 505-5

股份变动性质： 增加（以资产认购上市公司发行的股份）

签署日期：二〇二六年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券 法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简 称“《准则 15 号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》规定，本报告书 已全面披露信息披露义务人在上海概伦电子股份有限公司中拥有权益的股份变 动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在上海概伦电子股份有限公司中拥有权益 的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动涉及的发行股份购买资产事项已获得中国证券监督管理委 员会同意注册批复；发行股份购买资产事项已经完成所需履行的决策和审批程序， 不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

目录

信息披露义务人声明............................................................................................1 目录.........................................................................................................................2 释义.........................................................................................................................4 第一节 信息披露义务人情况.............................................................................. 7

一、信息披露义务人基本情况........................................................................7 （一）信息披露义务人一：向建军..............................................................7 （二）信息披露义务人二：芯丰源..............................................................7 （三）信息披露义务人三：芯科汇..............................................................8 （四）信息披露义务人四：向映仁..............................................................9 （五）信息披露义务人五：海南芯晟..........................................................9

二、信息披露义务人之间的关系..................................................................10 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份 5%的情况............................................................................10

第二节 权益变动目的及持股计划.....................................................................11 一、本次权益变动的目的..............................................................................11 二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划..................................11

第三节 权益变动方式.........................................................................................12 一、信息披露义务人本次权益变动的情况..................................................12 二、本次权益变动前后股东持股情况..........................................................12 三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况..............................................12

（一）发行股份的种类、面值及上市地点................................................13 （二）定价基准日及发行价格....................................................................13 （三）发行对象............................................................................................14 （四）交易金额及对价支付方式................................................................14 （五）发行股份数量....................................................................................16

四、本次权益变动履行的相关程序..............................................................19 （一）本次交易已履行的程序....................................................................19 （二）本次交易尚需履行的程序................................................................19

五、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况..............................20 六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况..20 七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排..............................20 八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况..........................................20

（一）最近两年一期经审计的财务数据....................................................20 （二）资产评估情况....................................................................................22

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................ 23 第五节 其他重大事项.........................................................................................24 信息披露义务人一声明.......................................................................................25 信息披露义务人二声明.......................................................................................26 信息披露义务人三声明.......................................................................................27 信息披露义务人四声明.......................................................................................28 信息披露义务人五声明.......................................................................................29 第六节 备查文件.................................................................................................30

一、备查文件..................................................................................................30 二、备查文件的备置地点..............................................................................30

简式权益变动报告书附表...................................................................................36

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人情况

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一：向建军

截至本报告书签署日，向建军的基本情况如下：

（二）信息披露义务人二：芯丰源

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，芯丰源的基本情况如下：

• 2、产权控制关系

截至本报告书签署日，芯丰源执行事务合伙人、实际控制人为向建军。芯丰 源的产权及控制关系结构图如下：

3、主要负责人情况 芯丰源执行事务合伙人为向建军，其基本情况详见本节“（一）信息披露义

务人一：向建军”。

（三）信息披露义务人三：芯科汇

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，芯科汇的基本情况如下：

• 2、产权控制关系

截至本报告书签署日，芯科汇执行事务合伙人、实际控制人为向建军。芯科 汇的产权及控制关系结构图如下：

3、主要负责人情况

芯科汇执行事务合伙人为向建军，其基本情况详见本节“（一）信息披露义 务人一：向建军”。

（四）信息披露义务人四：向映仁

截至本报告书签署日，向映仁的基本情况如下：

（五）信息披露义务人五：海南芯晟

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，海南芯晟的基本情况如下：

• 2、产权控制关系

截至本报告书签署日，海南芯晟执行事务合伙人、实际控制人为刘瑜。海南 芯晟的产权及控制关系结构图如下：

3、主要负责人情况 海南芯晟执行事务合伙人为刘瑜，其基本情况如下：

二、信息披露义务人之间的关系

向建军为芯丰源、芯科汇普通合伙人兼执行事务合伙人，海南芯晟的有限合 伙人，同时，向建军与海南芯晟签署了《一致行动协议》，约定在本次交易完成 前，海南芯晟在锐成芯微股东大会中与向建军保持一致行动；在本次交易完成后， 海南芯晟在概伦电子股东会中与向建军保持一致行动；向映仁为向建军父亲。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息义务披露人不存在于境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向向建军、

芯丰源、芯科汇等交易对方取得锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，并募 集配套资金。信息披露义务人构成一致行动关系，本次交易后，信息披露义务人 合计持有上市公司股份超过 5%。

二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚无其他明确的 在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关 权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动的情况

（一）本次权益变动前 本次权益变动前，信息披露义务人向映仁持有概伦电子 37,364 股股份，占

概伦电子总股本的 0.01%。 （二）本次权益变动后 本次权益变动后，信息披露义务人向建军、芯丰源、芯科汇、向映仁、海南

芯晟分别持有上市公司 25,133,047 股、2,431,654 股、2,431,654 股、37,364 股、 5,090,691 股股份，分别占上市公司总股本的 4.99%、0.48%、0.48%、0.01%、1.01%， 合计占上市公司总股本的 6.97%。

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后， 上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生 变更。

二、本次权益变动前后股东持股情况

本次交易前后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人持有的上市公司股 份情况如下：

单位：股

三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微 100%股权及纳能

微 45.64%股权，并募集配套资金。本次交易前，锐成芯微持有纳能微 54.36%股 权，纳能微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成 为上市公司的全资子公司。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股， 每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日及发行价格

1、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 17.48 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行

相应调整。

公司于 2025 年 6 月 10 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于审议 公司 2024 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登 记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）；公司于 2026 年 6 月 23 日召开 2025 年年度 股东会审议通过了《关于审议公司 2025 年度利润分配方案的议案》，同意公司 以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数 后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税）。前述现金 分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.42 元/股。

（三）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次 交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

金证评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及 《纳能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微 100%股权的评估值为 190,000.00 万元，纳能微 100%股权的评估值为 60,000.00 万元。参考上述评估结果并经各方 协商，确定锐成芯微 100%股权的交易对价为 190,000.00 万元，纳能微 45.64%股 权的交易对价为 27,384.00 万元。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市 公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及 中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元

（五）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份 的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支 付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方 发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据 发行价格的调整进行相应调整。

公司于 2025 年 6 月 10 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于审议 公司 2024 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登 记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）；公司于 2026 年 6 月 23 日召开 2025 年年度 股东会审议通过了《关于审议公司 2025 年度利润分配方案的议案》，同意公司 以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数

后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税）。前述现金 分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.42 元/股。

四、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

• 1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；
• 2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第

二届监事会第十次会议审议通过；

• 3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；
• 4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
• 5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董

事会第十八次会议审议通过；

• 6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案；
• 7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准；
• 8、本次交易正式方案已经上市公司 2025 年第四次临时股东会审议通过；
• 9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微控

股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》；

• 10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议

审议通过；

• 11、本次交易已获得上交所审核通过；
• 12、本次重组已经获得中国证监会注册批复。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次重组已经完成所需履行的决策和审批程序，不存 在其他尚需履行的决策和审批程序。

五、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动前，信息披露义务人向映仁持有概伦电 子 37,364 股股份，占概伦电子总股本的 0.01%，不存在被冻结、质押、查封等权 利被限制的情况。

六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易 情况

除本次交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他 重大交易情况。

七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公 司之间的其他安排。

八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易的标的公司为锐成芯微、纳能微，其相关情况如下：

（一）最近两年一期经审计的财务数据

根据德皓会计师出具的《锐成芯微审计报告》，报告期内锐成芯微的主要财 务数据如下：

单位：万元

• 注 1：财务指标计算公式如下：

• ①流动比率＝流动资产/流动负债；
• ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
• ③资产负债率＝总负债/总资产×100%；
• ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
• ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
• ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
• ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• 注 2：④⑤⑥2025 年 1-9 月数据已年化；
• 注 3：锐成芯微因非同一控制下合并纳能微在合并报表层面识别可辨认无形资产-非专利技 术，2024 年、2025 年 1-9 月摊销金额分别为 102.32 万元、458.66 万元，该等无形资产摊销 不影响标的公司现金流。

根据德皓会计师出具的《纳能微审计报告》，报告期内纳能微的主要财务数 据如下：

单位：万元

• 注 1：财务指标计算公式如下：

• ①流动比率＝流动资产/流动负债；
• ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
• ③资产负债率＝总负债/总资产×100%；
• ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
• ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
• ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
• ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• 注 2：④⑤⑥2025 年 1-9 月数据已年化。 （二）资产评估情况

单位：万元

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书上述披露情况外，截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义 务人不存在其他通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露 的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信 息。

信息披露义务人一声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：

向建军

年 月 日

信息披露义务人二声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二：成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）：

向建军

年 月 日

信息披露义务人三声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三：成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）：

向建军

年 月 日

信息披露义务人四声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人四：

向映仁

年 月 日

信息披露义务人五声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人五：海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）：

刘瑜

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的法人营业执照及主要负责人的身份证明文件；
• 2、信息披露义务人的自然人身份证明文件；
• 3、本次权益变动的相关协议；
• 4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人一：

向建军

年 月 日

信息披露义务人二：成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）：

向建军

年 月 日

信息披露义务人三：成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）：

向建军

年 月 日

信息披露义务人四：

向映仁

年 月 日

信息披露义务人五：海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）：

刘瑜

年 月 日

简式权益变动报告书附表

信息披露义务人一：

向建军

年 月 日

信息披露义务人二：成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）：

向建军

年 月 日

信息披露义务人三：成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）：

向建军

年 月 日

信息披露义务人四：

向映仁

年 月 日

信息披露义务人五：海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）：

刘瑜

年 月 日