证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2026-048

宇通重工股份有限公司 2026 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、公司基本情况 （一）公司简介

（二）近三年公司业绩

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

二、股权激励计划目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人 才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公 司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源 （一）股权激励方式 本计划采用限制性股票作为激励工具。 （二）标的股票来源 本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通

股股票。 四、拟授出的限制性股票数量 本计划拟授予的限制性股票数量为241.00万股，占本计划公

告时公司股本总额的0.45%。 截至本激励计划草案公告之日，2024 年限制性股票激励计划、

2025 年限制性股票激励计划、2026 年限制性股票激励计划、2026 年股票期权激励计划尚在有效期内，2024 年限制性股票激励计划 已授予尚未解除限售的限制性股票 23.50 万股、2025 年限制性股 票激励计划授予限制性股票已授予尚未解除限售的限制性股票 118.00 万股、2026 年限制性股票激励计划授予限制性股票已授予 尚未解除限售的限制性股票 116.00 万股、2026 年股票期权激励计 划已授予尚未行权的股票期权 648.00 万份,加上本次拟授予的限 制性股票激励计划 241.00 万股，合计共 1146.50 万股/份，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.15%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计

未超过公司股本总额的 10%，本计划中任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本 总额的 1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、中

高级管理人员等。公司现任独立董事不参与本计划。 （二）激励对象人数/范围 本计划涉及的激励对象总人数为 51 人，占 2025 年末公司全

部职工人数的比例为 2.60%，具体包括：董事、中高级管理人员等， 所有被激励对象均在上市公司或其控股子公司、分公司任职，已与 上市公司或其控股子公司签署劳动/劳务/聘用协议。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不 包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

如在本次计划实施过程中，激励对象出现任何规定不得参与 激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，尚未授予时不 得继续授予，已授予但尚未解除限售的部分由公司回购注销。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

• 注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符

合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃的， 董事会可将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励 对象。

• 注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
• 注 3：公司股本总额按 532,066,846 股计算。 （四）激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，将在股东会召开前，通过公

司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 不少于 10 天。

• 2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交 易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法 律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄 露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

• 3、董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，

充分听取公示意见，并在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪 酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司 董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会 核实。

六、授予价格及其确定方法 （一）授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列

价格较高者：

（二）定价依据及合理性 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发

展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心

和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公 司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才 成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对 员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未 来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更 好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原 则。

七、限售期、解除限售期及解除限售安排 （一）限售期

本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票 授予登记完成之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不少 于 12 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票 予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本 公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行 锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除 限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由 公司回购注销。

（二）解除限售期及解除限售安排 本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

八、获授限制性股票、解除限售的条件 （一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票， 反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制 性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形；
• （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性

股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形；
• （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、公司层面业绩考核 本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2027 年，每

个会计年度考核一次，各解除限售期业绩考核目标如下表所示：

注：2024-2027 年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股 东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计 划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。上述业绩考核目标

不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当

年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 4、激励对象个人层面考核 根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核 年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期 限制性股票。第一个解除限售期激励对象个人层面解除限售比例 将根据激励对象 2026 年个人层面考核结果确定，第二个解除限售 期激励对象个人层面解除限售比例将根据激励对象 2026 年及 2027 年综合个人层面考核结果确定。个人层面考核结果分为合格 和不合格，个人层面考核结果为合格的，则以个人绩效考核评分为 基数，按照对应解除限售系数解除限售当年计划解除限售的限制 性股票；个人层面考核结果为不合格的，当年不能解除限售的限制 性股票。

注：解除限售系数=个人绩效考核评分/100；根据解除限售系 数计算当年可解除限售的股票数四舍五入至个位。

激励对象当期最终解除限售比例，受个人绩效考核结果对应 的解除限售比例约束，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票 授予协议》约定为准。若该解除限售期公司层面业绩考核合格，则 激励对象个人当期实际解除限售额度按如下方式计算：

个人当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个

人层面解除限售系数。 激励对象当期未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 （三）考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为

公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法

律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为归属于公司股东的扣除非经常性损益后 的归母净利润增长率（剔除激励成本影响），该指标反映了公司盈 利能力，体现公司经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形 象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市 场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实 现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效 考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合 评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否 达到解除限售的条件；并对不同等级的考核结果设置了差异化的 解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有 约束效果，能够达到本计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期 （一）本计划的有效期 本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。

（二）本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公 司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予 条件成就之日起60日内公司将按相关规定召开董事会对本次授予 的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推

迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起

算，至公告前1日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 （三）本计划的禁售期 本计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

• 2、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份

管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—

—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

• 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公

司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

• 4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人 员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让 其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期 间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或 缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如 下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q

×（1＋n） 其中：Q

0

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送 股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

0

2、配股 Q＝Q

×n) 其中：Q

×P

×(1+n)/(P

+P

0

1

1

2

为股权登记日当日收 盘价；P

为调整前的限制性股票数量；P

0

1

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公 司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

2

3、缩股Q＝Q

×n 其中：Q

0

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公

0

司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发新股 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数

量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登 记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调 整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P

÷（1＋n） 其中：P

0

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、

0

派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P

×（1＋n）] 其中：P

×（P

＋P2×n）/[P

0

1

1

为股权登记日当日收盘价； P

为调整前的授予价格；P

0

1

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司

2

股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股P＝P

÷n 其中：P

0

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授 予价格。

0

4、派息P＝P

-V 其中：P

0

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

0

的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发新股 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做

调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

提请公司股东会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调 整限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授 予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调 整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出 具专业意见。

十一、公司授予限制性股票的程序 （一）本计划的生效程序

• 1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议

本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事 应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公 告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

• 2、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公

司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表 意见。

• 3、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当

在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委

员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当 在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对 激励名单审核及公示情况的说明。

• 4、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内

容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单 独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者 与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

• 5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内

买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内 幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对 象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除 外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

• 6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规

定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。 经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和 回购。

（二）限制性股票的授予程序

• 1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限

制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计

划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应 当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

• 3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及

激励对象名单进行核实并发表意见。

• 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异

时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事

务所应当同时发表明确意见。

• 5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授

予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予 的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公 司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应 当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划 （根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不 计算在60日内）。

• 6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向

工商登记管理部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

• 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售

条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进 行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所 应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满 足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于 未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限 售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

• 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司

董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。

• 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所

提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结 算事宜。

（四）本计划的变更程序

• 1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事

会审议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由

股东会审议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；
• （2）降低授予价格的情形。

• 3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于

公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》 及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情形发表专业意见。

（五）本计划的终止程序

• 1、公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经

董事会审议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应

当由股东会审议决定。

公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的， 自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办

法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表专业意见。

• 4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性

股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 十二、公司与激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利与义务

• 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激

励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限 售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相 应尚未解除限售的限制性股票。

• 2、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供

贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司 利益。

• 3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、

信息披露等义务。

• 4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登

记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对 象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结 算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对 象造成损失的，公司不承担责任。

• 5、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职

业道德，为公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股

票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
• 4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保

或用于偿还债务。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规

交纳个人所得税及其它税费。

• 6、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记

过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红 权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根 据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票 股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。若公 司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

• 7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应

取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

• 8、激励对象需承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所 有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返 还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对 象所得收益。

• 9、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激

励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在本次激励计 划项下的权利义务及其他相关事项。

• 10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 十三、股权激励计划变更与终止 （一）公司情况发生变化

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予 价格加上银行同期存款利息回购注销。若激励对象对下列情形负 有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公 司按授予价格回购注销：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

• （1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形。

• 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限 售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购 注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激 励计划所获得的全部利益应当返还公司。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所

得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化 1、激励对象发生降职的，应分以下两种情况处理：

• （1）若激励对象发生降职的时间为每年的9月30日前（含），

则其该年度及之后年度所对应的已获授且尚未解除限售的限制性 股票数量按其新任岗位标准全部重新核定，所调减的限制性股票 由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购并注销；

• （2）若激励对象发生降职的时间为每年的10月1日至当年12

月31日期间，则该年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性 股票数量不再调整，根据该解除限售期考核结果相应解除限售；之 后年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量按新任 岗位标准重新核定，所调减的限制性股票由公司按照授予价格加 上银行同期存款利息回购并注销。

• 2、若激励对象所在岗位对应的激励标准降低，则其该年度及

之后年度所对应的已获授且尚未解除限售的限制性股票数量按其 新的激励标准全部重新核定，所调减的限制性股票由公司按照授 予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

• 3、除本计划另有规定外，激励对象离职的，激励对象根据本

计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加 上银行同期存款利息回购注销。但是，若激励对象离职后违反与公 司签署的竞业限制协议约定的，其应当向公司返还通过激励计划 获得的全部收益。

• 4、若激励对象退休，应分以下情况处理：

• （1）若激励对象退休的时间为当年的1月1日（含）至9月30日

（不含），该年度以及之后年度所对应的已获授但尚未解除限售的 限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存 款利息回购注销；

• （2）若激励对象退休的时间为当年的9月30日（含）至12月31

日，则该年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票根据 该解除限售期考核结果相应解除限售；之后年度所对应的已获授 但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价 格加上银行同期存款利息回购注销。

5、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：

• （1）激励对象因工死亡，其已获授的限制性股票将由其指定

的财产继承人或法定继承人继承或代为享有，并按本计划规定的 程序进行，董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核不 再纳入解除限售条件。

• （2）激励对象非因工死亡的，其死亡时尚未解除限售的限制

性股票不再解除限售，将由公司按照授予价格加上银行同期存款 利息回购注销。

• 6、对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，

或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注 销。

• 7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 十四、会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第

22 号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情 况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限 制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或

费用和资本公积。 （一）会计处理原则 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公

积。

2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得

职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可 解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益 工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认 所有者权益或负债。

3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果

全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则 及相关规定处理。

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转 解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）； 如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则 及相关规定处理。

4、股权激励计划终止的会计处理方法 如果公司终止实施股权激励计划，按照会计准则及相关规定

处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在限 售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变 动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性 股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格， 限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值， 并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计 划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划 产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 8 月授予激励对 象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如 下表所示：

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑， 未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

• （2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了

与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的 数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• （3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所

出具的年度审计报告为准。

本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励 成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。

特此公告。

宇通重工股份有限公司董事会 二零二六年八月十四日