上海市锦天城律师事务所 关于安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 调整回购价格及数量 并回购注销部分限制性股票、 第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项 之 法律意见书

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上海市锦天城律师事务所 关于安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票、 第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之 法律意见书

致：安琪酵母股份有限公司

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受安琪酵母股 份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 及其他有关法律、法规、规范性文件及《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）、《安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就安琪酵母 2024 年限制性股票激励计划（以下简称 “本次激励计划”）调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票（以下简称 “本次调整及回购注销”或“本次回购注销”）、第一个解除限售期解除限售条 件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

• 1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任；

• 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相

关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要

的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件 资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、 完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该 事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核 查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构 出具的证明文件出具本法律意见书；

• 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见

书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格；

• 5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不

代表或暗示本所任何形式的担保，或对标的股票价值发表任何意见；

• 6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售、本次调整及回购注

销事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的 法律意见承担相应的法律责任；

• 7. 本法律意见书仅供公司实施本次解除限售、本次调整及回购注销之目的使

用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见如下：

第二部分 正文 一、 本次解除限售、本次调整及回购注销的批准与授权

经本所律师核查，安琪酵母为实施本次解除限售、本次调整及回购注销已经 履行了如下批准和授权：

• 1．2024 年 6 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了

与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草 案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议 案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议 案》；

• 2．2024 年 6 月 2 日，公司召开第九届监事会第二十八次会议，审议通过了

《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2024 年限制性股票 激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》；公司监事会对本激励计划的相关事 项进行了核查并出具了核查意见；

• 3．2024 年 6 月 26 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转发

的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于安琪酵母股份有限公司实施限 制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5 号），宜昌市国资委原则同 意公司按照有关规定实施股权激励；

• 4．2024 年 7 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

• 5．2024 年 8 月 12 日，根据公司《激励计划》及公司股东大会的授权，公

司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制 性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励

对象授予限制性股票的议案》等，公司董事会同意公司 2024 年限制性股票激励 计划的本次授予条件已经成就，确定本次授予日为 2024 年 8 月 12 日；

• 6．2024 年 8 月 12 日，公司召开第九届监事会第三十三次会议，审议通过

了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；公司监事会对截至授 予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；

• 7．2024 年 9 月 9 日，公司 2024 年限制性股票激励计划授予的 1,147.60 万

股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授 予日后的资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其 的限制性股票合计 2 万股，因而公司 2024 年限制性股票激励计划实际授予对象 为 974 人，实际授予数量为 1,147.60 万股。

• 8．2025 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监

事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励 计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。

• 9．2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监

事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整回购注销 2024 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。2025 年 3 月 31 日， 公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。

• 10．2025 年 7 月 24 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了

《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的 议案》。

• 11．2025 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了

《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的 议案》。

• 12．2026 年 1 月 23 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了

《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的 议案》。

• 13．2026 年 3 月 27 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的 议案》。

• 14．2026 年 6 月 12 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的 议案》。

• 15．2026 年 8 月 13 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的 议案》《2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安琪酵母本次调整及回 购注销、本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券 法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、 本次调整及回购注销的具体情况

（一）本次调整价格

1. 本次调整价格的原因

• 2025年4月30日，公司召开2024年年度股东大会，审议批准了2024年度利润

分配方案，以868,138,471股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），总计派 发现金红利477,476,159.05元（含税）。上述利润分配已于2025年6月13日执行完 毕。

• 2026年4月27日，公司召开2025年年度股东会，审议批准了2025年度利润分

配方案，以867,848,671股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），总计派发 现金红利477,316,769.05元（含税）。上述利润分配已于2026年6月8日执行完毕。

根据《激励计划》有关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除 本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份 登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限 制性股票的回购价格做相应的调整。

1. 本次调整价格的依据 根据《激励计划》规定，公司对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购

价格调整如下： 公司发生派息时回购价格调整方法为P＝P0-V（其中：P0为调整前的价格；

V为每股的派息额；P为调整后的价格；经派息调整后，P仍须大于1）。 根据上述调整方法，回购价格调整如下： P＝15.41-0.55-0.55=14.31（元/股）。

（二）本次回购注销

1. 本次回购注销限制性股票的原因 根据《激励计划》第十三章的相关规定，“激励对象因调动、免职、死亡、

丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年 达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止 劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业 绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支 付同期银行存款利息。

激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事 会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。”

根据公司提供的资料，因公司2024年限制性股票激励计划原4名激励对象发 生离职、调动等，根据《激励计划》的规定，公司董事会决定对该等激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

1. 本次回购注销限制性股票的数量 根据公司第十届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销2024年限制

性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会同意回购 注销该等激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票61,000股。

1. 本次回购注销限制性股票的价格及定价依据 首次授予后，公司于 2025 年 6 月 13 日、2026 年 6 月 8 日分别完成了年度

权益分派，回购价格由 15.41 元/股调整为 14.31 元/股。

依据公司《激励计划》第十三章规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳 动关系的，因当前公司股票市价高于 14.31 元/股，故回购价格为 14.31 元/股，并 对持股期限超过 1 年的调动人员支付同期银行存款利息。

1. 本次回购注销限制性股票的资金来源 公司本次回购注销与调整价格的回购资金均来源于公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次调整及回购注销的回购注销原因、回购价格及数

量及其调整、回购注销资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》 的相关规定。

三、 本次解除限售的具体情况 （一）限售期及解除限售安排

根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售 时间安排如下表所示：

（二）本次解除限售的条件

根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的 限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性 指标，其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊 销+财务利息净支出。2.在计算 EOE 时，采用剔除有效期内公司所有股权激励计划的股份支付费 用影响后利润总额为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收 购资产、可转债转股等行为，则在计算 EOE 时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的 相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率 计算确定）。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考 核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度 =标准系数×个人当年计划解除限售额度。

不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：

因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分 未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照 授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易 均价）的孰低值回购处理。

（三）本次解除限售条件的成就情况

经查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件的成就情况如下：

综上，本所律师认为，本次解除限售不存在依据《激励计划》不能解除限售 的情形，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）安琪酵母本次解除限售、本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批

准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

（二）本次调整及回购注销的回购注销原因、回购价格及数量及其调整、回 购注销资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公 司尚需就本次解除限售、本次调整及回购注销依法履行信息披露义务，尚需就本 次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续， 尚需就本次调整及回购注销按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本 和股份注销登记等手续；

（三）本次解除限售不存在依据《激励计划》不能解除限售的情形，符合《管

理办法》《激励计划》等相关规定。 本法律意见书一式壹份。 （以下无正文）

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