股票简称：三鑫医疗 股票代码：300453 公告编号：2026-054

江西三鑫医疗科技股份有限公司

Jiangxi Sanxin Medtec Co., Ltd. （江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道 999 号）

向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二六年八月

重要声明与提示

江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“三鑫医疗”、“发行人”或 “公司”）及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对公司可转换公 司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 2026 年 7 月 31 日（T-2 日）刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《江西三鑫医疗科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公 告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入所致。

目 录

重要声明与提示 ...........................................................................................................1 目 录............................................................................................................................2 第一节 概览 ...............................................................................................................4 第二节 绪言 ...............................................................................................................6 第三节 发行人概况 ...................................................................................................7

一、发行人基本信息 ............................................................................................7 二、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ............................................8 三、控股股东、实际控制人的基本情况 ............................................................9 四、发行人设立及上市情况 ..............................................................................10 五、发行人的主营业务情况 ..............................................................................10

第四节 发行与承销 .................................................................................................12 一、本次证券发行情况 ......................................................................................12 二、本次承销情况 ..............................................................................................13 三、本次发行的募集资金到位情况 ..................................................................13 四、本次发行的相关机构 ..................................................................................14

第五节 发行条款 .....................................................................................................16 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................16 二、本次可转债发行的基本条款 ......................................................................17

第六节 发行人的资信和担保情况 .........................................................................27 一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构 ..........................................27 二、可转换公司债券的担保情况 ......................................................................27 三、最近三年债券发行及其偿还情况 ..............................................................27 四、公司商业信誉情况 ......................................................................................27

第七节 偿债措施 .....................................................................................................28 一、偿债能力指标 ..............................................................................................28 二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况 ..............................................28

第八节 财务会计资料 .............................................................................................30 一、报告期内财务报表审计情况 ......................................................................30

二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................................30 三、财务信息查询 ..............................................................................................32 四、本次可转换公司债券转股的影响 ..............................................................32

第九节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 .............................................33 第十节 其他重要事项 .............................................................................................34 第十一节 董事会上市承诺 .....................................................................................35 第十二节 本次可转债符合上市的实质条件 .........................................................36

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ............................36 二、本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定 ..................................39 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 ............45

第十三节 上市保荐机构（主承销商）及其意见 .................................................48 一、保荐机构（主承销商）相关情况 ..............................................................48 二、上市保荐人的推荐意见 ..............................................................................48

第一节 概览

一、可转换公司债券中文简称：三鑫转债 二、可转换公司债券代码：123280 三、可转换公司债券发行量：53,000 万元（5,300,000 张） 四、可转换公司债券上市量：53,000 万元（5,300,000 张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026 年 8 月 19 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2026 年 8 月 4 日至 2032 年 8 月 3 日

（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2027 年 2 月 10 日至 2032 年 8 月 3 日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方 式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中国结算深圳分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中 证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出 具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债 券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1734】号 01），评级结果为主体信用 等级 AA-，评级展望稳定，债券信用等级 AA-，评级日期 2025-10-21。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。

第二节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江西三鑫 医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许 可〔2026〕1311 号）同意注册批复，公司于 2026 年 8 月 4 日向不特定对象发行 了 5,300,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 53,000 万元。本次 向不特定对象发行可转换公司债券发行方式采用向发行人在股权登记日（2026 年 8 月 3 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统 网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 53,000 万元的部分由保荐机构（主 承销商）余额包销。

经深交所同意，公司 53,000 万元可转换公司债券将于 2026 年 8 月 19 日起 在深交所挂牌交易，债券简称“三鑫转债”，债券代码“123280”。

公司已于 2026 年 7 月 31 日（T-2 日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登了《募集说明书》全文及摘要。

第三节 发行人概况

一、发行人基本信息

二、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构 截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 52,208.43 万股，具体股本结构如下

所示：

单位：万股

（二）公司前十名股东持股情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下所示：

单位：万股

三、控股股东、实际控制人的基本情况

公司控股股东、实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇。截至 2025 年 12 月 31 日，彭义兴、雷凤莲夫妇持有公司股份占比分别为 24.69%、5.19%；控股股 东、实际控制人的一致行动人为彭海波、彭玲、彭九莲，其中彭海波、彭玲系彭 义兴子女，持有公司股份占比分别为 4.76%、0.09%，彭九莲系彭义兴姐姐，持 有公司股份占比为 1.35%；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司 股份占比 36.08%，均为直接持股。

控股股东、实际控制人基本情况如下：

彭义兴，男，1958 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 本科学历，高级工程师。多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂、 上海达美医用塑料厂。自 1997 年 3 月江西三鑫医疗器械有限责任公司成立以来 一直在本公司任职，曾任江西三鑫医疗器械有限责任公司董事长兼总经理。现任 本公司董事长。

雷凤莲，女，1961 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， MBA，高级工程师。多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂。自 1997 年 3 月江西三鑫医疗器械有限责任公司成立以来一直在本公司任职，曾任 江西三鑫医疗器械有限责任公司董事、副总经理，本公司董事、总经理，云南三 鑫董事，四川威力生董事。现任本公司副董事长，黑龙江鑫品晰董事长，宁波菲 拉尔董事。

截至本上市公告书出具日，公司最近三年控股股东、实际控制人均为彭义兴、 雷凤莲夫妇，未发生变化。

四、发行人设立及上市情况

（一）公司设立情况

公司前身为三鑫有限。三鑫有限设立时注册资本 1,235 万元，由自然人股东 彭义兴、万小平、王钦智、刘涂德、彭冬根、雷凤莲、彭晓平以货币资金及实物 资产投入。1997 年 1 月 8 日，南昌县审计师事务所对三鑫有限设立全部股东的 出资情况实施了审验，并出具了《验资报告》。

1997 年 3 月 7 日，南昌县工商行政管理局核准了三鑫有限的设立登记，颁 发了注册号为 61302698-3 的《企业法人营业执照》。

• 2010 年 9 月 18 日，三鑫有限召开股东会，同意三鑫有限整体变更为江西三

鑫医疗科技股份有限公司。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告 （中磊审字[2010]第 2162 号），三鑫有限以 2010 年 11 月 30 日经审计账面净资产 为基础，折合为公司股份 5,200 万股，剩余部分计入资本公积。

• 2011 年 1 月 18 日，南昌市工商行政管理局核准了三鑫医疗的设立登记，颁

发了注册号为 360121210005841 的《企业法人营业执照》。 （二）首次公开发行 A 股并在创业板上市 2015 年 4 月 23 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]719 号”

文核准，公司于 2015 年 5 月 6 日首次向社会公众发行人民币普通股 1,986 万股， 并于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“三鑫医疗”， 股票代码“300453”。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次募集资金到位情况进行了审验 并出具了《验资报告》（大信验字[2015]第 6-00007 号）。

发行结束后，公司股本总额由 5,950 万股增至 7,936 万股。

五、发行人的主营业务情况

公司是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖 血液净化、给药器具和心胸外科三大领域。公司是行业内首批通过完全自主研发 具备血液透析设备及耗材全产品链并在全国完成多个制造基地布局的重点企业 之一。公司先后取得了透析用留置针、“湿膜”透析器等国产品牌“首证”，打

破了同类产品进口品牌的垄断地位，在行业内具有重要影响力。同时公司正加速 完善 CRRT、血液透析滤过等其他血液净化治疗模式产品群，进一步夯实公司的 行业地位，提升综合竞争力和持续增长能力。

第四节 发行与承销

一、本次证券发行情况

• 1、发行数量：53,000 万元（5,300,000 张）
• 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 4,517,586 张，即

451,758,600 元，约占本次发行总量的 85.24%

• 3、发行价格：100 元/张
• 4、可转换公司债券的面值：每张面值人民币 100 元
• 5、募集资金总额：53,000 万元
• 6、发行方式：本次发行的三鑫转债向发行人在股权登记日（2026 年 8 月 3

日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优 先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统 网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 53,000 万元的部分由保荐机构（主 承销商）包销。

• 7、配售比例及结果

本次可转债发行总额为 53,000 万元，向原股东优先配售 4,517,586 张，即 451,758,600 元，约占本次发行总量的 85.24%；网上社会公众投资者的实际认购 数量为 776,305 张，即 77,630,500 元，约占本次发行总量的 14.65%；保荐机构（主 承销商）包销的可转债数量为 6,109 张，包销金额为 610,900 元，包销比例约为 0.12%。

• 8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

• 9、发行费用总额及项目

单位：万元

二、本次承销情况

本次可转债发行总额为 53,000 万元，向原股东优先配售 4,517,586 张，即 451,758,600 元，约占本次发行总量的 85.24%；网上社会公众投资者的实际认购 数量为 776,305 张，即 77,630,500 元，约占本次发行总量的 14.65%；保荐机构（主 承销商）包销的可转债数量为 6,109 张，包销金额为 610,900 元，包销比例约为 0.12%。

三、本次发行的募集资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚需支付的保荐及承销费用（不含增 值税）后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2026 年 8 月 10 日汇入公司指定的 募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出 具了“大信验字[2026]第 6-00001 号”《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）登记机构

（八）收款银行

第五节 发行条款

一、本次发行的基本情况

1、2025 年 8 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了 与本次可转债发行相关的议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2025 年 8 月 26 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，会议审议并表 决通过了前述相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次可转债发 行的相关事项。

本次证券发行于 2026 年 4 月 24 日经深交所上市审核委员会审议同意，并于 2026 年 6 月 3 日经中国证监会同意注册（证监许可〔2026〕1311 号）。

• 2、证券类型：可转换公司债券。
• 3、发行规模：53,000 万元人民币。
• 4、发行数量：5,300,000 张。
• 5、发行价格：100 元/张。
• 6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 53,000 万

元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 52,214.04 万元。

• 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额 53,000 万元，扣除发行费用后，

拟全部用于以下项目：

单位：万元

• 8、募集资金专项存储账户：公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的

募集资金已存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中。

二、本次可转债发行的基本条款

（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该等可转债及未

来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模 本次发行可转债的募集资金总额为 53,000 万元，发行数量为 530 万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100 元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2026 年 8 月 4 日（T

日）至 2032 年 8 月 3 日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期 间付息款项不另计息）。

（五）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年

0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 1.80%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债

本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式

• （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转

债发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当

日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
• （5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息

的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日（2026 年 8 月 10 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2027 年 2 月 10 日至 2032 年 8 月 3 日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 9.72 元/股，不低于《募集说明书》公

告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调

整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司

股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公 式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

• （1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
• （2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
• （3）派送现金股利：P1=P0-D； （1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； （1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或 转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派 送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的 可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请 按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换 公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东 权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%（不含本数）时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会/股东会审议表决，该方 案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会/股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于本次股东大会/股东会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上 刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去

尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债的转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的 可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所 对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董

事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债：

• （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）；

• （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交

易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%（含本数）时，可转债持有人有权将其 持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股 本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在《募集说明书》中 的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认 定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有 权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放

的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均 参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象 1、发行方式

本次发行的三鑫转债向发行人在股权登记日（2026 年 8 月 3 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众 投资者发行。认购金额不足 53,000 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

• （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 8 月

3 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

• （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 其中自然人需根据《深圳证券交易所关于完善可转换公司债券投资者适当性管理 相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特 定对象发行的可转债交易权限。

• （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十五）向现有股东配售的安排

原股东可优先配售的三鑫转债数量为其在股权登记日（2026 年 8 月 3 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.0154 元可转债的比 例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申 购单位，即每股配售 0.010154 张可转债。

发行人现有 A 股股本 522,084,275 股，剔除发行人回购专户库存股 160,000 股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 521,924,275 股。按本次发行优先配 售比例计算，原股东最多可优先认购 5,299,619 张，约占本次发行的可转债总额 5,300,000 张的 99.9928%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发 行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380453”，配售

简称为“三鑫配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分 公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量 大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记 账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托 管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优 先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项 公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《江西三鑫医疗科技股份有限公

司可转换公司债券持有人会议规则》，现对债券持有人的权利与义务及召开情形 摘录如下：

“第六条 可转换公司债券持有人的权利： （一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股

股票； （三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

本次可转债； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人

会议并行使表决权；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第七条 可转换公司债券持有人的义务： （一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （四）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

付本次可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他 义务。

第九条 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议：

（一）拟变更《募集说明书》的重要约定：

• 1、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
• 2、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
• 3、变更债券投资者保护措施及其执行安排；
• 4、变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
• 5、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更； （二）公司不能按期支付本次可转债本息；

（三）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司 发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除 外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应 措施；

（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变

化；

（六）拟修改本次可转债持有人会议规则； （七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （八）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性； （九）公司提出重大债务重组方案的； （十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （十一）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规

定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （一）公司董事会提议； （二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人书面提议召开； （三）债券受托管理人； （四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。” （十七）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十八）评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证 鹏元资信评估股份有限公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2025 年向 不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1734】 号 01），评级结果为主体信用等级 AA-，评级展望稳定，债券信用等级 AA-，评 级日期 2025 年 10 月 21 日。

（十九）本次发行方案的有效期

本次发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会/股东 会审议通过之日起计算。

第六节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证 鹏元资信评估股份有限公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2025 年向 不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1734】 号 01），评级结果为主体信用等级 AA-，评级展望稳定，债券信用等级 AA-，评 级日期 2025-10-21。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

最近三年公司未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。

四、公司商业信誉情况

最近三年公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第七节 偿债措施

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证 鹏元资信评估股份有限公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2025 年向 不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1734】 号 01），评级结果为主体信用等级 AA-，评级展望稳定，债券信用等级 AA-，评 级日期 2025-10-21。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对 本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟 踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转 换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生 一定影响。

一、偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.22、1.43 和 1.52，速动比率分别为 0.87、1.09 和 1.19。报告期内，公司流动比率及速动比率持续回升，主要由于一 方面公司营业收入增加使得货币资金同步增加，另一方面公司购买的部分大额可 转让存单将于一年内到期所致。

报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 34.31%、36.62%和 36.04%，公司保持了良好的资产负债结构，资产负债率整体相对稳健。

二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况

同行业可比上市公司偿债能力的各项指标如下表所示：

报告期内，同行业可比公司流动比率平均值分别为 3.92、3.92、3.78，速动 比率平均值分别为 3.17、3.35、3.24，均高于公司同比指标，主要系报告期内公 司业务发展资金需要较多所致。

报告期内，公司资产负债率分别为 34.31%、36.62%和 36.04%，高于同行业 可比公司资产负债率平均值，主要原因为公司扩大生产经营规模，债务融资增加 所致。

整体来看，公司经营策略较为稳健，偿债能力较强。

第八节 财务会计资料

一、报告期内财务报表审计情况

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2024]第 6-00003 号、大信审字[2025] 第 6-00016 号、大信审字[2026]第 6-00035 号无保留意见审计报告。

二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注 1：上述财务指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=（总负债/总资产）×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值； 存货周转率=营业成本∕存货余额平均值； 每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

（二）每股收益及净资产收益率 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净

资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率 和每股收益如下：

1、加权平均净资产收益率

2、每股收益

单位：元/股

（三）非经常性损益明细表 报告期各期，公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和委托他人

投资或管理资产的损益构成。公司的非经常性损益扣除项符合有关规定，非经常 性损益的确认符合会计制度和会计准则的规定，相关的法律文件和批准程序满足 收益确认的要求。

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转债全部转股，按初始转股价格 9.72 元/股计算（不考虑发行费用）， 则公司股东权益增加 53,000 万元，总股本增加约 5,452.67 万股。

第九节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较 大影响的其他重要事项：

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；
• 2、所处行业或市场发生重大变化；
• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
• 4、重大投资；
• 5、重大资产（股权）收购、出售；
• 6、发行人住所的变更；
• 7、重大诉讼、仲裁案件；
• 8、重大会计政策的变动；
• 9、会计师事务所的变动；
• 10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
• 11、发行人资信情况的变化；
• 12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法 律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

• 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

• 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

• 3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见

和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转 换公司债券的买卖活动；

• 4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 本次可转债符合上市的实质条件

发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等规定的上市条件， 申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行的可转债因转股而增加的股票享有与原股票同等的权益 公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同

等的权益。

综上，公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条之“股份的发行，实行 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股 份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。”的规定。

2、本次发行已经股东大会/股东会审议通过 公司本次发行已经 2025 年第一次临时股东大会审议通过，《募集说明书》中

已规定具体的转换办法。

综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零二条之“股份有限公司经股东 会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的 公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应 当经国务院证券监督管理机构注册。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券 上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的 数额。”的规定。

3、本次发行的债券持有人对是否换发股票有选择权 公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是

否转换。

综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零三条之“发行可转换为股票的 公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对

转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。”的规定。 综上所述，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求， 具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东大会/股东会、 董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义 务，各部门和岗位职责分工明确，运行良好。

综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当 符合下列条件：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

最近三年，即 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归属于母公司股东 的净利润分别为 20,663.39 万元、22,740.41 万元及 26,493.77 万元，最近三年平 均可分配利润为 23,299.19 万元。公司本次发行募集资金总额为 53,000 万元，参 考近期债券市场的发行利率水平并经审慎估计，公司最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息。

综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当 符合下列条件：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息；”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行募集资金总额为 53,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将 全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、 三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套 血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产 线改扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公 司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用 途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支

出。

综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的 资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债 券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非 生产性支出。”的规定。

4、公司具有持续经营能力 公司为专注于医疗器械研发、制造、销售和服务的国家高新技术企业，主要 产品包括血液净化类、给药器具类、心胸外科类三大系列。其中，血液净化类产 品为公司的核心业务，公司已打造涵盖血液透析（HD）全产品链和血液透析滤 过（HDF）、连续肾脏替代疗法（CRRT）等多种治疗模式的终末期肾病血液净化 产品体系。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场影响力， 且当前公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对 公司持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。

综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股 票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二 款的规定。”的规定，即第十二条之“公司首次公开发行新股，应当符合下列条 件：”之“（二）具有持续经营能力；”的规定。

5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本上市公告书出具日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务

有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。

综上，公司本次发行不存在违反《证券法》第十七条中规定的不得再次公开 发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

二、本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定

（一）本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一

般规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本节之“一、本次发行

符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《证券法》 规定的发行条件”之“1、公司具备健全且运行良好的组织机构”。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行 可转债，应当符合下列规定：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；” 的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 具体分析详见本节之“一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行

条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“2、公司最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行 可转债，应当符合下列规定：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息；”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，公司 合并口径资产负债率分别为 34.31%、36.62%及 36.04%，公司整体财务状况较为 稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为 33,981.19 万元、38,958.66 万元及 46,059.99 万元，报告期内公司经营活动产 生的现金流量净额均为正，变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情形。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行 可转债，应当符合下列规定：”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现 金流量；”的规定。

4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，

不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定 的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最 近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条 件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项 至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象 发行股票，应当符合下列规定：”之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、 行政法规规定的任职要求；”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证 券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人 员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、 研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所处行业 经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大 不利影响的情形，具有持续经营能力。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条 件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项 至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象 发行股票，应当符合下列规定：”之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；”的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务 会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结 构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管 理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司 已制定内部审计制度，设立审计部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作 程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得 到有效执行。

公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的财务报告经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了文号分别为“大信审字[2024]第 6-00003 号”、“大 信审字[2025]第6-00016号”及“大信审字[2026]第6-00035号”的标准的无保留 意见审计报告。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条 件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项 至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象 发行股票，应当符合下列规定：”之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度 健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；”的规定。

7、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 2,940.24 万元，占

2025 年 12 月 31 日合并报表归母净资产的比例为 2.02%，不存在最近一期末持有 金额较大的财务性投资的情形。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条 件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项 至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象 发行股票，应当符合下列规定：”之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资；”的规定。

8、公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行 股票的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的

不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行

政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特 定对象发行股票的情形。

9、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情 形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定 的不得发行可转债的情形，具体如下：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”

综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行

可转债的情形。 10、公司本次发行的募集资金使用符合相关规定 公司本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五

条的相关规定，具体如下：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；”

本次发行募集资金总额为 53,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将 全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、 三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套 血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产 线改扩建项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募 集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定。

“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；”

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性；”

截至本上市公告书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为 现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。 同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。此外，公司具备 独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完 全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会 严重影响公司生产经营的独立性。

“（四）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规 定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出；”

公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥

补亏损和非生产性支出。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关 规定。

11、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向 主业”的规定

本次发行募集资金总额为 53,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将 全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、 三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套 血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产 线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展 开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。

综上，公司符合《发行注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资， 合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。

综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转 债的一般规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特 殊规定

1、公司本次发行的可转债在《募集说明书》等公开披露的文件中明确了期 限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、 转股价格向下修正等要素，且本次发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主 承销商）依法协商确定

本次发行方案中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价 格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发 行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会/股东会授权董事会或由董事会

授权人士对票面利率作相应调整。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，

转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转 股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。

综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、公司本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格为 9.72 元/股，不低于《募集说明书》公 告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

综上，公司符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转 债的特殊规定。

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与 适用

截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 2,940.24 万元，占

2025 年 12 月 31 日合并报表归母净资产的比例为 2.02%，不存在最近一期末持有 金额较大的财务性投资的情形。除此以外，公司未持有其他财务性投资。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共 利益的重大违法行为”的理解与适用

截至本上市公告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违 法行为的情形。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与 适用

报告期各期，公司资产负债率分别为 34.31%、36.62%和 36.04%，公司资产 负债结构合理。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 33,981.19 万元、38,958.66 万元和 46,059.99 万元，公司现金流量情况正常。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径的净资产为 155,356.29 万元，公司 本次发行可转债拟募集资金总额为 53,000 万元。本次发行完成后，累计债券余 额为 53,000 万元，占报告期末公司合并口径的净资产的比例为 34.12%，不超过 最近一期末净资产的 50%。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“合理的资产负债 结构和正常的现金流量”的规定。

（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次发行募集资金总额为 53,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将 全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、 三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套

血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产 线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展 开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理 确定融资规模”的规定。

（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的 理解与适用

本次发行募集资金总额为 53,000 万元，“三鑫医疗年产 1000 万束血液透析 膜及 1000 万支血液透析器改扩建项目”、“三鑫医疗高性能血液净化设备及配 套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建 设项目”、“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”中存在零星配 套流动资金预备费等非资本性支出使用本次募集资金，与此次补充流动资金的金 额合计为 13,385 万元，占募集资金总额比例为 25.25%，未超过募集资金总额的 30%。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“募集资金用于补 流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’”的规定。

综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规 定。

第十三节 上市保荐机构（主承销商）及其意见

一、保荐机构（主承销商）相关情况

名称：国金证券股份有限公司 注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号 联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 法定代表人：冉云 联系电话：021-68826021 传真：021-68826800 保荐代表人：张昊、周海兵 项目协办人：严德胜 项目经办人：吴卓、陈城、陆昊迪

二、上市保荐人的推荐意见

发行人申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《发行 注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所创 业板上市的条件。国金证券同意保荐三鑫医疗本次发行的可转换公司债券在深圳 证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券上市公告书》之盖章页）

江西三鑫医疗科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

国金证券股份有限公司

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