证券代码：301348 证券简称：蓝箭电子

佛山市蓝箭电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）

佛山市蓝箭电子股份有限公司 二〇二六年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计 划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“蓝箭 电子”）2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）系依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《佛山市 蓝箭电子股份有限公司章程》制订。

二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属 期内以授予价格分次获得相应数量的公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便 享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。激励对象获授 的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债 务等。

三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 120.00 万股，约 占本次激励计划草案公告时公司股本总额 24,000.00 万股的 0.50%。其中，首次 授予 117.47 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%，约占本 次激励计划拟授予权益总额的 97.89%；预留授予 2.53 万股，约占本次激励计划 草案公告时公司股本总额的 0.01%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 2.11%。

截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次 激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记 前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

四、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 10.32 元/股。 在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司

发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜， 限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本次激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 134 人，包括公司公告 本次激励计划时在本公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中 层管理人员及核心骨干。

预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计 划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东会审议通过后并且 在 2026 年第三季度报告披露之前确定。预留授予部分的激励对象的确定标准参 照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而确定。

六、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授 的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前 提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公

司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章 第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性

股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 十、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并公告。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限 制性股票失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司应当在本次激励计划经公司股东会审议通过后并且在 2026 年第三 季度报告披露之前明确预留授予的激励对象；超过期限未明确激励对象的，预留 部分对应的限制性股票失效。

十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声明............................................................................................................................... 1

特别提示....................................................................................................................... 1

第一章 释义............................................................................................................... 5

第二章 本次激励计划的目的与原则....................................................................... 7

第三章 本次激励计划的管理机构........................................................................... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围....................................................................... 9

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配..........................................11

第六章 本次激励计划的时间安排......................................................................... 13

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法..................................................... 16

第八章 限制性股票的授予与归属条件................................................................. 17

第九章 本次激励计划的调整方法和程序............................................................. 22

第十章 限制性股票的会计处理............................................................................. 25

第十一章 本次激励计划的实施程序..................................................................... 27

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务............................................................ 31

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理............................................................ 33

第十四章 附则......................................................................................................... 37

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章 本次激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标 的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据 《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

第三章 本次激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、 变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董 事会审议通过本次激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内 办理本次激励计划的其他相关事宜。

三、提名、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表意见。提名、薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、 法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对 象名单进行审核。

四、公司在股东会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，提名、薪酬 与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励 对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，提名、薪酬与考核委员会应当发 表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，提名、 薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会应当就本次激励计划设定 的激励对象归属条件是否成就进行审议，提名、薪酬与考核委员会应当发表明确 意见。

七、如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于本次激励计划管理 机构的相关规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高 级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

二、激励对象的范围

（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 134 人，包括：

• 1、董事、高级管理人员；
• 2、中层管理人员及核心骨干。

以上首次授予的激励对象中，不包括公司含独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包 括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举， 高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票 时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳 动关系。

（二）预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激 励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东会审议通过后 并且在 2026 年第三季度报告披露之前确定。经董事会提出，提名、薪酬与考核 委员会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时 披露当次激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓 名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）提名、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示 意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露提名、薪酬与考核委员会对 激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单 亦应经提名、薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的 标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、拟授出的限制性股票数量

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 120.00 万股，约占本 次激励计划草案公告时公司股本总额 24,000.00 万股的 0.50%。其中，首次授予 117.47 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.49%，占本次激励 计划拟授予限制性股票总量的 97.89%；预留授予 2.53 万股，约占本次激励计划 草案公告日公司股本总额的 0.01%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 2.11%。

截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次 激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性 股票的数量将根据本次激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过 本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相

应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分，但调整后预 留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。

• 4、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后并且在 2026 年第三季度报告披露之前确

定，经董事会提出，提名、薪酬与考核委员会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。

第六章 本次激励计划的时间安排

一、本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

二、本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日。

公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事 会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划， 未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计 算在 60 日内。

公司应当在本次激励计划经公司股东会审议通过后并且在 2026 年第三季度 报告披露之前明确预留授予的激励对象；超过期限未明确激励对象的，预留部分 对应的限制性股票失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

三、本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满 足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内 的交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生 变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

本次激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内 未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不 得归属，并作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用 于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

四、本次激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激 励计划的激励对象获授的限制性股票归属后不再额外设置禁售期，其所获授公司 股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间，

每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票 授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信 息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的 规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股 东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有 的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 10.32 元，即满 足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.32 元的价格购买公司向激励对 象定向发行的公司 A 股普通股股票。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜， 限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 10.32 元/股，按照不低 于公平市场价格的 50%确定。限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：

（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.64 元的 50%，即 10.32 元 /股；

（二）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.02 元的 50%，即 9.51 元/股。

三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即 每股 10.32 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案， 并披露授予情况。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，所有激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生 上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不 得归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核 一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

本次激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所 示：

注：1、上述“营业收入”系以经审计的合并报表所载数据并剔除成都芯翼营业收入后的数值为计算依据。

上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润，剔除成都芯翼在相应考核年度对前述净利润的业绩贡献，并加回公司 全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）在当年所产生的股份支付费用的数值作为计算依 据。成都芯翼的业绩贡献按照企业会计准则及上市公司合并财务报表口径确定，并考虑非经常性损益、少 数股东损益及合并范围内内部交易抵销的影响。

• 2、公司层面归属比例 X 计算结果将向下取整至百分比个位数。
• 3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司 未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均 不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，届时依据限制

性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年 度绩效考核结果与个人层面归属比例（Y）对照关系如下表所示：

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票 数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效， 不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计 划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满 足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》 执行。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司选取营业收入、净利润作为公司层面的业绩考核指标。营业收入指标是 衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反 映了公司成长能力和行业竞争力提升；净利润指标是衡量企业盈利创造能力、经 营效益水平与股东回报潜力的核心标志，集中体现公司经营管控成效、核心竞争 力兑现成果，是研判企业可持续盈利能力、价值创造能力的关键依据。公司经过 合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，所设定的业绩考核目标充分考虑了公 司近年的业绩变动情况、行业发展趋势，以及公司未来发展规划等综合因素，指 标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极 性、创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更 持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

第九章 本次激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记 前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项， 应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登 记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息

等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股 票）；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本次激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司 章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公

司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量或授予价格的，应经董事会做出决议并 经股东会审议批准。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳 估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质 是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权 利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风 险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支 付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对 可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值， 将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2026 年 8 月 13 日作 为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行 正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：20.15 元/股（假设公司首次授予日收盘价为公司 2026 年 8 月 13 日股票收盘价）；

（二）有效期分别为：12 个月、24 个月；

（三）历史波动率：23.4018%、26.3630%（分别采用深证综指最近 12 个月、 24 个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.2112%、1.2451%（分别采用中债国债最新 1 年期、2 年期到期收益率）；

（五）股息率：0.0000%（公司最近 1 年股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安 排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司 2026 年 9 月底首次授予限制性股票，且 授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部 归属，则本次激励计划首次授予部分需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销情 况预测算如下：

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作 用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划 将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述测算部分不包含预留授予部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付 费用，预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

第十一章 本次激励计划的实施程序

一、本次激励计划的生效程序

（一）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励 计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（二）提名、薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师 事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的 规定发表专业意见。

（三）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉 内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得 成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除 外。

（四）本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。提名、 薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当 在股东会审议本次激励计划前 5 日披露提名、薪酬与考核委员会对激励名单审核 及公示情况的说明。

（五）股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废、办理有关登记等相关事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。提名、薪酬与考核委员会应当 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意 见书。

（三）提名、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进 行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，提名、 薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定 召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划， 未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权 激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后并且在 2026 年第三季度报告披露之前明确，超过期限未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议，提名、薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见， 律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见书。

（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司 规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象 放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批

次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披 露相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（四）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管 理部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本次激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董 事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当 由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致提前归属的情形；
• 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）提名、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续 发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所 应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本次激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需 经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的， 应当由股东会审议决定。

（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应 当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本次激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对 激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公 司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，并作废失效。

（二）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关 的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。

（三）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、 为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结 算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因中 国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿 归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经提名、薪酬与考核委员会审议并报公司董事 会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追 偿。

（六）公司确定本次激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺， 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费。

（八）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象按照本次激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享 有公司股东的权利。

（五）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所 得税及其他税费。激励对象在依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离 职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税 义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳 的个人所得税。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（七）本次激励计划经公司股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权 益的决议后，公司将与每一名激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定 双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：

• 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
• 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本次激励计划是否做出 相应变更或调整：

• 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
• 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股 票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。 若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公

司或负有责任的对象进行追偿。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计 划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职

• 1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之

日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归 属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人 所得税及其他税费。

• 2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效

不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票 不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励

对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

• 3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公

司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司 解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需 缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（四）激励对象退休

• 1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起，其已归属的限制

性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职 前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

• 2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激

励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属 的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税 费。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

• 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照

丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩 效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴 纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办 理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

• 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未归属的限

制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性 股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（六）激励对象身故

• 1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行 归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需 缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次 办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

• 2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激 励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对 象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作 处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方 式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授 予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的 争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过提名、薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

第十四章 附则

一、本次激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发 生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本次激励计划由公司董事会负责解释。

佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会 2026 年 8 月 13 日