股票简称：丰茂股份 股票代码：301459

浙江丰茂科技股份有限公司

Zhejiang Fengmao Technology Co., Ltd. （浙江省余姚市锦凤路 22 号）

向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

二〇二六年八月

声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理 办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行 条件。

二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《浙江丰茂科技 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，丰茂股份主体 信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本 次可转换公司债券存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方金诚将每 年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变 化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行的可转换公司债券的担保事项

本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对 公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转 换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了 进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情 况如下：

1、利润分配原则 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立

对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利 润分配方案。

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的 意见。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

2、利润分配的方式

公司采取现金、股票、现金和股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股 利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

公司可以根据实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好，在满足现金 分红时采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄因素。

3、利润分配的期限间隔 公司原则上应按年度将可分配利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行

中期现金分红。 4、利润分配的具体政策 （1）公司在以下条件全部满足时，可进行现金分红：

• ①公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以 满足公司正常生产经营的需要；
• ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现 金分红无需审计）；
• ③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开 发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。

• （2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司近三年以现金方式

累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

• （3）现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外

投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 30%且超过 5,000 万元人民币。

（4）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、公司利润分配的决策程序与机制

• （1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资

金需求等情况提出、拟订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。董事会通过后提交股东会审议。

• （2）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式 进行表决。

• （3）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司

应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存 未分配利润的预计用途以及收益情况等事项进行专项说明。

• （4）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后 2 个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

6、公司调整利润分配政策需履行的程序和要求

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整 后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会通过后提交股东会批准，股东会 审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配 政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司最近三年的利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2023 年度利润分配方案

• 2024 年 5 月 14 日，经公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年年度利

• 润分配方案为：以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 8,000.00 万股为基数，向 全体在册股东按每 10 股派发现金股利 4.00 元人民币（含税），合计派发现金股

• 利 3,200.00 万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不送红股， 不进行资本公积金转增股本。该分配方案已经实施完毕。

（2）2024 年度利润分配、资本公积转增股本方案

2025 年 5 月 15 日，经公司 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年年度利 润分配方案为：以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 8,000.00 万股为基数，向 全体在册股东按每 10 股派发现金红利 5.00 元人民币（含税），合计派发现金红

• 利 4,000.00 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；并以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 2,400.00 万股；不送红股。该分配方案 已经实施完毕。

（3）2025 年利润分配方案 公司于 2026 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过的

• 2025 年年度利润分配方案为：以截至 2025 年 12 月 31 日总股本 10,412.182 万股 为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元人民币（含税），共计派发 现金红利 2,082.44 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不 送红股，不进行资本公积金转增股本。

2、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

公司 2023 年度至 2025 年度以现金方式累计分配的利润为 9,282.44 万元，占 最近三年实现的年均可分配利润的比例为 71.14%。公司最近三年的现金分红情 况符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

公司提醒投资者特别关注以下风险扼要提示，并认真阅读本募集说明书“第

三节 风险因素”中的全部内容： （一）经营业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为80,157.52万元、94,857.98万元和91,099.25

万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 12,610.40 万元、 14,467.91 万元和 7,502.39 万元，综合毛利率分别为 29.83%、30.56%和 25.25%。

2024 年公司收入及利润水平同比上升，2025 年受海外部分地区国际地缘冲突、 经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降 较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致公司毛利率下降，进而导 致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降。2026 年一季度，公司 实现营业收入 24,248.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为 1,544.59 万元，综合毛利率为 25.30%，受汇率波动及经营规模扩大等影响， 公司 2026 年一季度期间费用增长较多导致净利润同比下降。若未来国际地缘冲 突无法快速缓解、国内宏观经济持续低迷、外汇汇率大幅波动、行业政策发生不 利变化、下游行业景气度降低或原材料价格大幅上涨，将会对公司经营业绩产生 较大不利影响。

（二）境外市场销售的风险 近年来，海外部分地区受地缘冲突影响宏观经济下行，市场对汽车零部件的 需求相应有所下降。此外，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部 分发达国家出现，我国中高端制造业在发展壮大的过程中，将可能面临不断增加 的国际贸易摩擦和贸易争端等挑战。报告期各期，公司境外销售收入占营业收入 的比例分别为 50.13%、50.72%和 42.72%，公司境外销售收入占比较高，外销产 品主要销往欧洲、中东等地区。2025 年受国际地缘冲突、经济下行等影响，部 分海外市场需求出现波动，当期采购下降较多，引致公司外销收入及占比下降。 若未来国际地缘冲突进一步升级、局部经济环境持续恶化，或者公司主要境外市 场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，可能会导致公司产品在国际市场需 求发生较大变化，影响公司在相关地区销售业务的正常开展，进而对公司境外销 售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。

此外，公司产品出口销售主要采用美元或欧元结算，2023 年、2024 年及 2025 年，公司的汇兑损益分别为-352.56 万元、-195.46 万元和-95.91 万元，受汇率波 动影响 2026 年一季度公司汇兑损益为-530.95 万元，未来若美元、欧元等外汇汇 率出现大幅波动，可能导致公司产生大额汇兑损失，将对公司经营业绩造成不利 影响。

（三）市场竞争加剧的风险

近年来，受宏观经济波动及汽车产业结构性变化的影响，汽车零部件行业整 体市场竞争加剧。国内整车厂商议价能力较强，公司作为产业链上游的汽车零部 件企业，配套国内整车客户的毛利率相对外销毛利率较低，若未来国内汽车市场 竞争持续加剧，将可能对公司经营效益产生不利影响。

公司拟通过本次可转债发行募集资金向具有较大市场空间的汽车热管理（流 体管路）系统、空气悬架系统、密封系统等领域布局，报告期内公司流体管路系 统主要配套国内整车市场，受国内市场竞争加剧及海外高毛利客户收入减少等因 素影响，产品最近一年的毛利率下滑，报告期各期公司流体管路系统的毛利率分 别为 28.85%、30.35%和 19.88%。若公司未来不能及时把握行业转型带来的市场 规模增长机遇，不能通过新产品研发持续提升产品性能和质量、开拓优质客户及 高毛利配套项目，或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优势，则可能面临市 场竞争力减弱、市场份额下降的风险，从而可能对公司未来经营业绩及募投项目 的效益实现产生不利影响。

（四）毛利率波动的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 29.83%、30.56%和 25.25%，2024 年公 司毛利率较 2023 年有所提升，但受国内外宏观环境变化及公司业务结构变动等 因素影响，2025 年以来公司综合毛利率水平下滑。若未来国际地缘冲突升级导 致海外需求持续收缩，公司海外高毛利客户收入减少，或汽车行业市场竞争持续 加剧，公司为提升业务规模对主要产品进行降价促销，或公司布局新业务及新项 目，产品量产初期规模效应尚未显现，固定成本较高、毛利率较低，均可能对公 司整体毛利率水平产生不利影响。此外公司原材料的成本占比较高，报告期内直 接材料占营业成本的比例分别为 73.67%、72.58%和 73.06%，公司生产所需的主 要原材料为胶料，报告期内价格较为稳定，但未来若主要原材料的价格受上游原 油等大宗商品市场供求因素影响大幅上涨，公司无法及时转移或消化成本压力， 也将对公司毛利率产生不利影响。 （五）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 16,609.43 万元、24,583.62 万元和

25,977.94 万元，占各期末流动资产比例分别为 14.10%、20.00%和 22.80%，随着 公司销售规模不断扩大，应收账款金额随之呈上升趋势。如果公司主要客户经营 状况或资信情况出现恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应 收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造 成一定程度的不利影响。

（六）募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年 产 800 万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。其中建设性项目投产后，预 计将合计新增流体管路系统部件年产能 3,800.00 万件、空气悬架系统部件年产能 125.00 万件、密封系统部件年产能 1,500.00 万件。公司的产能规划系建立在对市 场、品牌、技术、行业趋势等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且逐步 有序投入。但在未来项目实施及产能释放过程中，如果产业政策、市场需求、宏 观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公司面临技术替代，或行业 整体产能规模扩张过大导致竞争加剧等，则将对公司整体产能和本次募投项目新 增产能消化产生不利影响，从而影响公司经营业绩。

（七）募投项目未达预期经济效益及新增折旧摊销影响未来经营业绩的风 险

公司本次募投项目投资额较大，若项目建设过程中出现项目管理和实施等方 面不可预见的风险，或项目建成后市场环境发生较大不利变化导致行业竞争加剧、 产品价格下滑、下游市场需求不景气、原材料成本上升等情形，将导致募集资金 投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。

受海外市场需求波动、部分境外客户销售收入减少、汇率波动导致财务费用 增加以及经营规模扩大导致管理费用增加等因素影响，公司 2025 年度扣非后归 母净利润同比下降 48.14%、2026 年一季度同比下降 37.99%。同时，受国内市场 竞争加剧、产品尚未实现规模化量产及海外高毛利客户收入减少等因素的影响， 公司与本次募投相关的流体管路系统产品最近一年毛利率下滑，空气悬架系统产 品尚未盈利。若未来公司不能及时把握市场快速增长的行业机遇、争取下游优质 客户的项目合作、提升募投产品的市场份额，或因其他内外部因素导致募投产品

价格及毛利率持续下滑、生产成本及期间费用攀升，将可能存在募投项目未达预 期经济效益的风险。

此外，本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产较本次发行前有较大 规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上 影响公司经营业绩，经测算，本次募投项目在预计达产年将合计新增折旧摊销 3,418.71 万元，占募投项目达产年新增营业收入的比例为 3.61%，若未来募投项 目经济效益不达预期，公司将面临盈利能力下降的风险。

（八）新能源汽车技术发展带来的风险

近年来，随着新能源汽车技术的不断发展，对非轮胎橡胶零部件的市场需求 产生较大的结构性影响。其中，混合动力汽车发动机结构改动较小，对传动系统 部件的需求变动影响较小，且电池、电机和电控系统散热需求更高，热管理系统 部件用量更多；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不同于现有发 动机，对传动系统部件需求减少的同时，考虑舒适性和散热性需求，对空气悬架 系统、热管理系统等部件的需求有较为显著的提升。

报告期内，发行人现有产品及前次募投项目产品以传动系统部件为主，在新 能源汽车尤其是纯电新能源汽车领域的配套较少，发行人拟通过本次募投项目的 实施提升可应用于新能源汽车领域的热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系 统部件及密封系统部件等产品产能，但如果公司不能及时跟进国内汽车行业的变 化趋势，持续开发具备市场竞争力的新能源汽车配套产品、积极跟进现有合作客 户的新能源车型转型、开拓整车配套项目定点并实现规模化销售，未来随着新能 源汽车产业发展和关键技术不断突破，将可能对公司的主要产品需求造成较大不 利影响。

目录

声明................................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ....................................................3 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ....................................................3 三、本次发行的可转换公司债券的担保事项 ........................................................3 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ................................................3 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................7

目录..............................................................................................................................12 第一节 释义 ...............................................................................................................14

一、一般释义 ..........................................................................................................14 二、专业释义 ..........................................................................................................15 三、可转换公司债券涉及专有术语 ......................................................................16

第二节 本次发行概况 ...............................................................................................17 一、发行人基本情况 ..............................................................................................17 二、本次发行的背景和目的 ..................................................................................17 三、本次发行的基本情况 ......................................................................................20 四、本次发行的相关机构 ......................................................................................34 五、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 ..................................................35

第三节 发行人基本情况 ...........................................................................................37 一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ..............................................37 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ......................................38 三、控股股东及实际控制人情况 ..........................................................................41

第四节 财务会计信息与管理层分析 .......................................................................44 一、最近三年财务报表审计情况 ..........................................................................44 二、最近三年财务报表 ..........................................................................................44 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ..................49 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ..........................................50

五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ..............................................51 六、财务状况分析 ..................................................................................................56 七、经营成果分析 ..................................................................................................78 八、资本性支出分析 ..............................................................................................90 九、技术创新分析 ..................................................................................................91 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ..............................93 十一、本次发行的影响 ..........................................................................................94

第五节 本次募集资金运用 .......................................................................................95 一、本次募集资金运用概况 ..................................................................................95 二、募集资金投资项目的备案和环评情况 ..........................................................95 三、募集资金投资项目的背景、必要性及可行性 ..............................................95 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................100 五、募集资金投向的合规性及新增产能的合理性 ............................................ 111 六、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ............................ 115

第六节 备查文件 ..................................................................................................... 116

第一节 释义

一、一般释义

二、专业释义

三、可转换公司债券涉及专有术语

注：若本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五入 所致。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家出台多项产业政策支持橡胶及汽车行业的健康发展

作为全球最大的橡胶加工国，中国依托雄厚的制造业基础与持续扩张的市场 需求，在全球橡胶精密零部件领域占据重要地位。橡胶加工行业作为我国重点鼓 励发展的高新技术产业，近年来得到一系列产业政策支持。2023年12月，国家发 改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“合成橡胶化学改性技术开发与 应用”纳入鼓励类产业；2020年11月，中国橡胶工业协会发布的《橡胶行业“十

四五”发展规划指导纲要》提到，橡胶工业总量要保持平稳增长，继续稳固中国 橡胶工业国际领先的规模影响力和出口份额，争取在“十四五”末（2025年）进 入橡胶工业强国中级阶段。

汽车工业作为我国国民经济重要支柱产业，近年来得到了国家产业政策的大 力支持。2025年1月，国家发改委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规 模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，扩大汽车报废更新支持范围，将符 合条件的国四排放标准燃油乘用车纳入可申请报废更新补贴的旧车范围。2024 年3月，国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，开展 汽车以旧换新。加大政策支持力度，畅通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消 费。2023年8月，工信部、财政部等7部门发布《汽车行业稳增长工作方案（2023 —2024）》支持扩大新能源汽车消费；稳定燃油汽车消费；推动汽车出口提质增 效；促进老旧汽车报废、更新和二手车消费；提升产品供给质量水平；保障产业 链供应链稳定畅通；完善基础设施建设与运营。

2、汽车行业结构化发展带来新的市场机遇

随着全球汽车产业向更智能、更舒适、更安全等方面的快速发展，对橡胶精 密零部件的需求也将持续攀升。根据QYResearch数据显示，2023年全球汽车零部 件橡胶成型市场销售额达到2,293亿元，预计2030年将达到2,929亿元，2023-2030 年年均复合增长率约为3.5%。

在汽车热管理系统领域，随着行业对乘坐体验与隔热性能的要求持续提升，

叠加汽车智能化与电气化快速推进带来的车内电子元件数量急剧增加，市场对高 效热管理系统的需求将不断增长，推动汽车热管理市场规模持续扩大。根据 QYResearch数据显示，2023年全球热管理市场规模约为4,088亿元，预计到2030 年将增至5,324亿元，2023-2030年期间的年均复合增长率约为3.8%。

在空气悬架系统方面，伴随汽车电动智能化技术的快速发展，空气悬架系统 凭借卓越性能，在优化车辆舒适性与操控性方面的作用愈发关键，其市场规模和 渗透率也在持续提升。根据观研天下研究报告，2024年我国乘用车空气悬架销量 约81.6万套，预计到2027年渗透率将提升至15%，销量增长至454.7万套，市场规

模增长至409.3亿元；2024年我国商用车空气悬架销量约为19.1万套，预计2027 年渗透率将提升至18%，销量将至75.6万套，市场规模将达105.8亿元。

（二）本次发行的目的 1、顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇

进入 21 世纪以来，随着我国人均收入不断提升，汽车工业迎来了持续快速 的发展时期。根据国际汽车制造商协会数据，2000 年我国汽车产量为 206.93 万 辆，到 2024 年我国汽车产量已达 3,128.16 万辆，年复合增长率达 11.98%。根据 中国汽车工业协会数据，国内新能源汽车销量快速增长，新能源汽车销量已由 2019 年的 120.6 万辆提升至 2024 年的 1,286.6 万辆。2024 年，我国汽车千人保 有量只有 250 辆，与美国 868 辆、日本 624 辆和欧洲 567 辆还有较大的差距，仍 远低于发达国家水平，因此我国汽车消费市场仍有巨大的发展空间。

为顺应行业发展趋势，公司拟通过本次发行进一步提升汽车热管理（流体管 路）系统、空气悬架系统及密封系统等汽车零部件产品的供应能力及市场渗透率， 实现公司产品结构持续优化。本次发行募投项目的顺利实施，不仅是对市场需求 的及时响应，也将助力公司把握行业发展机遇，为公司长期稳健发展奠定坚实的 基础。

2、优化公司资本结构，为公司发展提供保障

本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，自有资金实力和偿债能力将得 到提高，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资 金的财务成本较低，利息偿付风险较小；本次可转债的转股期开始后，若可转债 持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，公司净资产规模将有所增 加，资产负债率相应降低，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金投资项目的 推进，公司相关项目效益将逐步释放，整体盈利能力随之提高。

3、实现产能扩张，提升市场占有率

近年来，公司持续深化市场布局，与主流车企开展深度合作的同时不断拓展 售后市场，在确保境内市场销售稳中有升的同时加速海外市场拓展，主要产品订 单量稳步攀升，销售规模持续增长。随着我国新能源汽车市场渗透率不断提高， 汽车热管理系统、空气悬架系统等核心部件的技术标准持续升级，相关市场需求

将进一步扩大。在此背景下，公司现有生产基地的产能已无法匹配业务增长速度 与市场需求，产能缺口已成为制约公司发展的主要瓶颈，建设新的生产基地已成 为公司现阶段抢占市场先机、提升市场占有率的战略举措。

本次发行募集资金投资项目拟通过新建智能化生产基地并引进高端生产设 备，提升公司产品的生产制造能力，构建汽车零部件领域的协同化生产体系，以 支撑公司的产业布局与发展。本次发行募集资金投资项目的顺利实施有利于公司 突破现有生产瓶颈实现产能扩张，进一步提升市场占有率。

三、本次发行的基本情况

（一）发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债

及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格

本次可转债的发行总额为人民币60,752.98万元，每张面值为人民币100.00元，

发行数量为6,075,298张，按面值发行。 （三）发行方式与发行对象 1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 8 月 17 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后 余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上 向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足 60,752.98 万元的余额由承销商包 销。

2、发行对象

• （1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026 年 8 月 17 日，

T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结 算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。

• （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中 自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知 （2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的 可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （四）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可 转债募集资金总额不超过人民币60,752.98万元（含60,752.98万元），募集资金净 额扣除发行费用后确定。

2、募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公

司董事会指定的募集资金专项账户中。 （五）募集资金投向 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过60,752.98万元（含60,752.98万

元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。募集资金 到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在 募集资金到位后予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟 投入募集资金金额，不足部分将通过自筹方式解决。

（六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2026

年 8 月 14 日至 2026 年 8 月 24 日。

（七）发行费用

单位：万元

（八）可转债上市的时间安排

以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。

（九）本次可转债的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司

将尽快办理本次可转债在深圳证券交易所挂牌上市交易。

公司持股 5%以上的股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员已作出承 诺，若认购成功，自完成本次可转债认购之日起六个月内，其不以任何方式减持

所持有的丰茂股份可转债，严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关 规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定。

（十）本次发行的主要条款 1、债券期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2026年8月18日至2032年8

月17日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款 项不另计息）。

2、债券利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、

第六年1.80%。

3、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可

转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

• ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日

为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

• ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将

在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。

• ④在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的

可转债本金及最后一年利息。

• ⑤本次可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 4、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026年8月24日（T+4日）） 起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2027 年 2 月 24 日至 2032 年 8 月 17 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延 期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为35.59元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金 股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保 留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

公司将在符合中国证监会要求的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

6、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行可转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公 司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会要求的信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关 信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转

股申请应按修正后的转股价格执行。 7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面余额及对应 的当期应计利息。

8、赎回条款 （1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后

一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会

有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• ①在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• ②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

9、回售条款 （1）有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的 计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再 行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的 相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所 认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有 人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售 申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权， 不能再行使附加回售权。

10、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权

益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十一）向原股东配售的安排

1、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年 8 月 17 日，

T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 5.8347 元可转债的比 例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申 购单位。不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.058347 张可转 债。

发行人现有 A 股股本 104,121,820 股，公司不存在回购专用证券账户库存股， 可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 104,121,820 股，按本次发行优先配售比

例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 6,075,195 张，约占本次发行的 可转债总额的 99.9983%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券 发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381459”， 配售简称为“丰茂配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。 每个账户最低认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股 东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小 排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“丰茂股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配丰茂转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其 实际可优先认购总额获得配售。

3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原 股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配 售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十二）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

• （1）按照《募集说明书》约定到期兑付本次可转债本金和利息；
• （2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转债转换为公司股票，

并于转股的次日成为公司股东；

• （3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转换公司债券；

• （5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人

会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单 独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持 有人会议；

• （6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害

的事项时，有权依据法律、法规和规则及《募集说明书》的规定，通过债券持有 人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；

• （7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
• （8）法律、行政法规、公司章程及《募集说明书》所赋予的其作为公司债

权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

• （1）遵守《募集说明书》的相关约定；
• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
• （3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行

为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或 者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券 持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

• （4）接受债券持有人会议决议并受其约束；
• （5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益

的活动；

• （6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、

仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但 不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因 按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券 受托管理人为其先行垫付；

• （7）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

付可转债的本金和利息；

• （8）法律、行政法规、公司章程及《募集说明书》规定应当由债券持有人

承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更《募集说明书》的约定：
• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；
• （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权

益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变 化，需要决定或者授权采取相应措施；

• （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
• （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变

化；

• （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
• （7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
• （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

定性；

• （9）公司提出重大债务重组方案的；
• （10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
• （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

• （1）公司董事会；
• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人；

• （3）债券受托管理人；
• （4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。 （十三）评级事项

公司聘请东方金诚为本次发行可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信 用评级报告，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别 为AA-。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评 级报告。

（十四）本次可转债的受托管理事项

公司聘任东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并 同意接受东方证券股份有限公司的监督。在本次可转换公司债券存续期内，东方 证券股份有限公司将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》 《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投 资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意东方证券股份有限公司作为本次 可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及 可转换公司债券持有人会议规则。

（十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十六）违约责任与争议解决机制 1、构成可转债违约的情形

• （1）本次可转债到期未能偿付应付本金；
• （2）未能偿付本次可转债的到期利息；
• （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经可

转债受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额25%以上的可转债持有 人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

• （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

• （5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对

本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要 求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债 券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国 证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应 按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定 机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿 债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应 根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法 申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉 讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债 券项下的义务。

3、争议解决机制

根据《债券持有人会议规则》的规定，当公司未能按期支付本次可转债本息 时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序 强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和 解、重组或者破产的法律程序作出决议。

发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债 券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海 国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行 有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有法律约束力。

四、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）股票登记机构

（七）收款银行

（八）申请上市的交易所

五、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至 2025 年 12 月 31 日，保荐人子公司东方证券资产管理有限公司通过其 管理的证券投资基金持有公司 790,470 股股份，持股比例为 0.76%。除上述情形 外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间

不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 发行人基本情况

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至 2025 年 12 月 31 日，公司股本总数为 104,121,820 股，股本结构如下：

单位：股

（二）前十名股东持股情况 截至 2025 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：

单位：股

二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构 公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的

规定和《公司章程》的要求建立和完善了组织结构。截至本募集说明书签署日， 公司组织结构如下图所示：

（二）公司子公司情况 截至本募集说明书签署日，公司拥有 9 家控股子公司，1 家参股公司，具体

如下：

截至本募集说明书签署日，公司（拟）实际经营的控股子公司主要为香港丰 茂、泰国丰茂、山东丰茂、宁波欧迅，相关子公司情况如下：

1、香港丰茂

注：2025 年财务数据经立信会计师审计。

2、泰国丰茂

注：2025 年财务数据经立信会计师审计。

3、山东丰茂

注：发行人于 2025 年设立山东丰茂，财务数据经立信会计师审计。

4、宁波欧迅

注：宁波欧迅于 2025 年纳入发行人合并范围，财务数据经立信会计师审计。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为丰茂控股，实际控制人为蒋春雷、

王静夫妇及其子蒋淞舟，自上市以来公司控股股东、实际控制人未发生变化。 1、公司控股股东基本情况 截至2025年12月31日，控股股东丰茂控股直接持有发行人59.93%的股份，

具体情况如下：

注：控股股东财务数据未经审计。

2、公司实际控制人基本情况

截至报告期末，蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟合计持有丰茂控股 100%股 权，丰茂控股持有公司 59.93%股权；蒋春雷、王静夫妇分别直接持有公司 11.36% 和 1.12%的股权；此外，蒋春雷为苏康企管执行事务合伙人且持有其 52.00%合 伙份额，苏康企管持有公司 2.50%股权。蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟三人合 计持有公司 73.71%的表决权，为公司共同实际控制人。

蒋春雷先生，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 自 2002 年 7 月至 2020 年 12 月历任丰茂有限副总经理、监事、执行董事兼总经 理。现任公司董事长、丰茂控股执行董事兼经理、苏康企管执行事务合伙人、山 东丰茂董事、丰茂工业控股董事、金泉进出口董事、泰国丰茂董事、宁波北湾置 业有限公司董事。

王静女士，1972 年 7 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。 自 2002 年 7 月至 2020 年 12 月历任丰茂有限财务、监事兼行政总监。现任公司 董事兼行政总监、丰茂控股监事、舜江实业监事、山东丰茂监事、宁波姚泉监事、 潍坊丰茂监事。

蒋淞舟先生，1997 年 6 月生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士学历。 2021 年 5 月至 2023 年 2 月任上海电气集团财务有限责任公司管培生，2023 年 3 月至 2024 年 6 月任金浦产业投资基金管理有限公司投资经理。现任公司董事兼 副总经理，香港丰茂董事兼总经理、丰茂工业控股董事、金泉进出口董事、泰国 丰茂董事、马来西亚丰茂董事、宁波姚泉董事兼经理。

（二）控股股东及实际控制人所持股份的质押情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存

在质押情况。

（三）实际控制人对其他企业的投资情况

截至本募集说明书签署日，除发行人及其控股股东外，实际控制人对外投资 的其他企业还包括苏康企管和舜江实业，具体如下：

1、苏康企管

2、舜江实业

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；

如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的 2023 年度、2024 年度 和 2025 年度财务报告，如涉及追溯重述，则采用重述后的财务数据。公司提示 投资者关注本募集说明书所附财务报告、审计报告和财务报表全文，以获取全部 的财务资料。

一、最近三年财务报表审计情况

（一）审计意见类型

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2024]第 ZF10365 号、信会师报字 [2025]第 ZF10292 号和信会师报字[2026]第 ZF10303 号标准无保留意见的审计报 告。

（二）重要性水平的判断标准 公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要性水平判断标准为：公司根据

自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。 在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、 是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大 小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润 等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。公司作为以营利为 目的的经营实体，按照经营性业务税前利润的 5%作为财务报表整体的重要性水 平。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

注：财务数据已根据《企业会计准则解释第 18 号》追溯调整，下同。

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企

业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并财务报表范围 报告期各期末，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：

（三）公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明

• 1、2024 年 3 月，公司投资设立全资子公司丰茂科技（香港）有限公司，并

将其自成立之日起纳入合并报表范围；

• 2、2024 年 3 月，公司投资设立全资子公司丰茂工业控股有限公司，并将其

自成立之日起纳入合并报表范围；

• 3、2024 年 3 月，丰茂工业控股有限公司投资设立全资子公司金泉进出口有

限公司，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围；

• 4、2024 年 7 月，丰茂工业控股有限公司投资设立全资子公司丰茂（马来西

亚）有限公司，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围；

• 5、2024 年 7 月，丰茂工业控股有限公司和金泉进出口有限公司合资设立丰

茂（泰国）有限公司，其中丰茂工业控股有限公司持股 90%，金泉进出口有限公

司持股 10%，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围；

• 6、2025 年 4 月，公司取得宁波欧迅传动有限公司 80%的股权，自工商变更

之日起纳入合并报表范围；

• 7、2025 年 4 月，公司投资设立全资子公司丰茂（山东）汽车零部件有限公

司，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围；

• 8、2025 年 5 月，公司投资设立全资子公司丰茂科技（嘉兴）有限公司，公

司将其自成立之日起纳入合并报表范围，该子公司已于 2025 年 11 月注销；

• 9、2025 年 12 月，公司投资设立全资子公司宁波姚泉投资有限公司，公司

将其自成立之日起纳入合并报表范围。

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

• （1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
• （2）速动比率＝（流动资产－存货净额）÷流动负债；
• （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
• （4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；
• （5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；
• （6）息税前利润＝净利润+利息费用+所得税费用
• （7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

• （8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；
• （9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；
• （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。 （二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年加权 平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更 1、执行《企业会计准则解释第 16 号》 财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》财会〔2022〕

31 号，以下简称“解释第 16 号”）。

①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处 理

解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照 税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股 利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的 会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目 （含其他综合收益项目）。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之 前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执 行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计 处理

解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使 其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后）， 应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将 已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确 认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022 年 1 月 1 日之前 发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调 整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。 执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免 的会计处理解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生 等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开 始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃 置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初 始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据 《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税

负债和递延所得税资产。该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自 2022 年 度提前执行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之 间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规 定的单项交易而确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂 时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，未对本公司财务状况和经营成果 产生重大影响。

2、执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相 关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》财会〔2022〕

31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相 关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023 年 1 月 1 日起 施行。

解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应 纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初 始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务 而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认 递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会 计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递 延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生 的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单 项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对 应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该 规定进行调整。

本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况 和经营成果产生重大影响。

3、执行《企业会计准则解释第 17 号》“关于售后租回交易的会计处理”的 规定

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》财会〔2023〕 21 号，以下简称“解释第 17 号”），自 2024 年 1 月 1 日起施行。其中“关于 售后租回交易的会计处理”的规定允许企业自发布年度提前执行。

解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，

确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使 用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

本公司自 2023 年度提前执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经

营成果产生重大影响。 4、执行《企业会计准则解释第 17 号》 财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》财会〔2023〕

21 号，以下简称“解释第 17 号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号明确： −企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的 实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。 −对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后

一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简 称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑 在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后 应遵循的契约条件。

−对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移 现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。

负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清

偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述 选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该 条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应 当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。本公司执行该规定未对本公司财务 状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露

解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排 有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该 企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商 融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具 有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商 的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之 后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付 款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无 需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经 营成果产生重大影响。

5、执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》 （财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或 存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利 益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据 资源的披露提出了具体要求。

该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行 前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财 务状况和经营成果产生重大影响。

6、执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类

质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》财会〔2024〕 24 号，以下简称“解释第 18 号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发 布年度提前执行。

解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预 计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关 规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目， 贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其 他流动负债”“一年内到期的非流动负债”“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用” 等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自 2024 年度起执行该规定 的主要影响如下：

单位：万元

（二）会计估计变更 报告期内，公司无会计估计变更。 （三）会计差错更正 报告期内，公司无会计差错更正。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析 报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元

报告期内，公司资产规模随着业务发展稳步增长，且资产结构较为稳定，流 动资产占总资产的比例较高，资产的流动性较好。

报告期各期末，公司资产总额分别为 151,718.24 万元、175,395.13 万元和 192,021.53 万元，资产规模持续增长，主要系报告期内公司业务规模不断扩大、 经营效益显著提升所致。

1、流动资产构成及其变动分析 报告期内，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、 存货和一年内到期的非流动资产等，上述科目资产合计占流动资产的比例分别为 93.49%、93.02%和 92.49%。公司主要流动资产项目分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成及变化情况如下表：

单位：万元

公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要 为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。2024 年末，由于首发募集资金逐渐投 入募投项目，公司货币资金余额有所下降；2025 年末，公司货币资金余额较为 稳定。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司交易性金融资产账面价值分别为 12,512.43 万元、 30,552.99 万元和 0 万元，主要为公司运用闲置募集资金或自有资金进行现金管 理购买的理财产品及结构性存款，截至 2025 年末已到期赎回。

（3）应收票据 报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 3,196.57 万元、2,397.86 万和 4,639.34 万元，占流动资产比例分别为 2.71%、1.95%和 4.07%，占比相对较小。 （4）应收账款

①应收账款余额变动情况

报告期内，公司应收账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 16,609.43 万元、24,583.62 万元和 25,977.94 万元，占同期营业收入的比例分别为 20.72%、25.92%和 28.52%。报告 期内，公司业务规模扩大，期末应收账款余额相应增长。

②应收账款账龄及坏账准备计提情况 A、应收账款账龄 报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，账龄为 1 年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别 为 95.84%、98.16%和 91.80%，公司应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风 险较小。

B、坏账准备计提情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司按账龄组合/信用风险特征组合计提的坏账准备金额分 别为 929.64 万元、1,328.27 万元和 1,544.46 万元。单项计提的坏账准备金额分别 为 501.09 万元、386.19 万元和 1,496.97 万元，主要系重庆幻速汽车配件有限公 司、重庆凯特动力科技有限公司、重庆比速云博动力科技有限公司和 WAHEED ASAD TRADING L.L.C 等客户因发生重大财务困难，预计应收账款无法收回， 公司对其全额计提坏账准备。

报告期各期，公司应收账款坏账准备计提金额分别为 228.59 万元、407.44 万元和 1,350.18 万元，2025 年应收账款坏账准计提金额同比增长较多，主要系 对客户 WAHEED ASAD TRADING L.L.C 应收账款单项计提坏账准备所致。

• ③应收账款坏账准备计提方法和比例与同行业可比公司的比较情况 公司与同行业上市公司的坏账准备计提政策基本相符，具体如下：

• ④应收账款的期后回款情况

公司报告期各期末应收账款的期后回款情况具体如下：

单位：万元

注：应收账款期后回款情况统计为截至 2026 年 4 月 30 日回款金额。

由上表可见，公司主要客户多为知名整车厂或其一级供应商，资信情况良好， 因此公司应收账款期后回款质量相对较好。

报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在信用期内，逾期应收账款占比 相对较低。对于逾期的应收账款，主要原因为：主要系重庆幻速汽车配件有限公 司、重庆凯特动力科技有限公司、重庆比速云博动力科技有限公司和 WAHEED ASAD TRADING L.L.C 等客户因发生重大财务困难，预计应收账款无法收回， 公司对其全额计提坏账准备；公司开具发票时间与客户收到发票并由财务完成记 账存在时间差异，且整车厂客户支付货款通常为每月集中审批并于月度中集中一 天付款，可能导致超出信用期付款；客户付款时间主要根据客户资金计划统筹安 排，导致部分款项超过信用期。

⑤对主要客户的信用政策及变化情况

报告期内，公司的业务类型主要分为直销和经销两种。对于直销客户，基于 长期合作过程中形成的稳定合作关系，以及客户自身的良好信誉，公司通常会给 予主要客户 60 天至 90 天不等的信用账期。对于经销客户，公司根据经销商的销 售规模、合作时间、诚信情况等制定信用政策，对于销售规模较小、合作初期的 经销商，公司一般采用“款到发货”的方式；对于销售规模较大、合作时间较长、 信用状况较好的经销商，一般会给予 45 天左右的信用期限或信用额度，且各年 末结清本年货款。报告期内公司主要客户的信用政策未发生重大变化。

综上，报告期内，公司应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小，

公司与同行业上市公司的坏账准备计提政策基本相符，公司主要客户多为知名整 车厂或其一级供应商，资信情况良好，公司应收账款期后回款质量相对较好，公 司对主要客户的信用政策未发生重大变化，公司应收账款坏账准备计提充分。

⑥应收账款前五大客户

公司报告期各期末前五大应收账款客户应收账款余额及与主要客户的匹配 情况如下：

单位：万元

注：应收账款余额系以客户单体口径统计。

由上表可知，报告期各期，除重庆长安汽车股份有限公司、WAHEED ASAD TRADING L.L.C、Crossroads Global Trading Corporation Limited 和广东东海创拓 传动科技有限公司外，公司应收账款前五名客户与各期销售收入前五名客户均一 致。2023 年末应收账款第三名客户重庆长安汽车股份有限公司当期销售收入排 名第九名，主要系其为公司长期合作的国内知名整车厂，信用期较长，发行人对 境外主要客户采用见提单付款的结算方式，信用期较短所致；2024 年末和 2025 年末应收账款第四名客户 WAHEED ASAD TRADING L.L.C 销售收入均非前五 名，主要系受地缘冲突影响，汇款时间延后；2025 年末应收账款第二名客户 Crossroads Global Trading Corporation Limited 销售收入非前五名，主要系其信用 期较长，期末尚在信用期内的应收账款较多；2025 年末应收账款第五名客户广 东东海创拓传动科技有限公司销售收入非前五名，因其经营资金周转紧张，回款 周期有所延长。

综上，公司报告期内主要应收账款方与主要客户匹配，不存在放宽信用政策 突击确认收入的情形。

（5）应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收款项融资金额分别是 2,752.00 万元、3,099.28 万元 和 2,007.43 万元，占流动资产比例分别为 2.34%、2.52%和 1.76%，占比较小， 均为信用等级较高的银行承兑汇票。

（6）预付款项

单位：万元

报告期各期末，公司预付账款账面价值分别为 763.75 万元、527.42 万元和 1,147.43 万元，占各期末流动资产的比例分别为 0.65%、0.43%和 1.01%，占比较 小，主要为预付的房租、电费和材料采购款。公司预付账款中不存在已发生成本 费用但未及时结转的情况。

（7）其他应收款 报告期各期末，公司其他应收款金额分别为13.64万元、1,001.33万元和80.99

万元，整体金额较小，2024 年末其他应收款金额较大，主要为公司拟对外投资 支付的收购意向金，已于 2025 年初收回。

（8）存货

①存货构成及变动分析

报告期内，公司存货主要为原材料、库存商品及在产品等，各期末构成情况 如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,942.82 万元、21,983.62 万元和 28,762.70 万元，占各期末流动资产的比例分别为 15.23%、17.88%和 25.30%。随 着公司经营规模扩大，报告期各期末原材料、库存商品等主要存货余额呈上升趋 势，各期末存货结构未发生重大变化，不存在大量发出商品的情形。

②存货库龄情况

报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的存货占 比较低，主要系公司采用以销定产、以产定购的业务模式，存货期后基本能够实

现销售或耗用，不会存在大量的存货积压。

报告期各期，公司退换货金额分别为 272.17 万元、105.30 万元和 307.31 万 元，占当期营业收入的比例较小，主要是由于在运输或领用过程中发生磕碰，或 者仓储过程中因保管原因导致外观不符合客户要求等情况，不属于严重质量问题。 报告期内，公司不存在因发生质量问题或缺陷导致的大量销售退回。

报告期各期末，公司在手订单对库存商品和发出商品的覆盖率在 80%左右， 公司不存在存货滞销的情形。

公司期末库龄相对较长的存货主要形成背景为：为满足售后服务市场多品种、

小批量的维修零件需求，公司为客户生产一定数量的零部件作为售后备件，该类 存货库龄较长；为降低采购成本，公司对通用原材料如五金件等集中采购一定数 量，在生产过程中逐渐消耗，但因采购数量较多，库龄会超过一年。

综上，报告期内，公司各类存货库龄以一年以内为主，库龄一至两年存货以 售后备件及通用材料为主，期后领用或销售的可能性较大，库龄两年以上存货金 额占比较小，公司已对其进行了妥善处理并按《企业会计准则》的要求计提了存 货跌价准备，不存在大量的残次冷备品、滞销或大量的销售退回的情形。

③存货跌价准备计提情况 报告期各期末，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可

变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时， 以取得的可靠证据为基础，并考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响 等因素。报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 708.37 万元、1,015.98 万元和 1,581.92 万元，占各期末存货余额的比例分别为 3.80%、4.42%和 5.21%，主要为 原材料、库存商品和发出商品。

公司已经建立起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，在进行存货减值 测试时已经充分考虑存货所配套车型的状况、销售价格、存货库龄、期后出库等 情况，并结合历史数据谨慎预测存货的未来可售性，报告期内公司存货跌价准备 计提方法合理、计提金额充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（9）一年内到期的非流动资产 报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产分别为 0、3,237.20 万元及

19,239.06 万元，主要为一年内到期的大额存单、定期存款及利息。 （10）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税及预缴所得税，具体 构成如下：

单位：万元

2、非流动资产构成及其变动分析 报告期内，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，非流动资产规模逐年增加。公司 非流动资产主要为其他债权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费 用和其他非流动资产，各期末上述资产合计占非流动资产的比例分别为 99.30%、

• 97.43%和 93.20%。公司主要非流动资产项目分析如下： （1）其他债权投资

公司 2023 年末无其他债权投资，2024 年末及 2025 年末其他债权投资金额

分别为 10,327.17 万元和 4,190.30 万元，主要为大额存单、定期存款及利息。 （2）长期股权投资 报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 0、0 和 2,276.67 万元，

主要系公司 2025 年新增对联营企业合肥江淮汽车制管有限公司投资。 （3）投资性房地产 报告期各期末，公司投资性房地产金额分别为 238.14 万元、218.79 万元及

201.04 万元，系公司将其持有的位于余姚市南雷南路 2 号的商会大厦房产长期租 赁给第三方，相关房屋建筑物划分至投资性房地产。

（4）固定资产

①固定资产构成及变动分析 报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司固定资产净值分别为 15,958.82 万元、30,556.99 万元和 38,738.07 万元，主要为房屋及建筑物、机器设备等。其中，2024 年末，公司固 定资产净值较 2023 年末增加 14,598.16 万元，增长 91.47%，主要系公司首次公 开发行股票募集资金投资项目逐步建设完工并转入固定资产。报告期内，公司固 定资产使用状况良好，不存在固定资产可收回金额低于账面价值的情况，因此未 计提减值准备。

②重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比分析 报告期内，公司与同行业可比公司的固定资产折旧方法均为年限平均法，各

类固定资产折旧年限和同行业可比公司的对比情况如下：

公司根据自身实际情况，以资产的预计残值和预计可使用寿命来确定固定资

产折旧政策，与公司资产状况相符，折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。 （5）在建工程 报告期各期末，公司在建工程分别为 5,404.16 万元、2,122.21 万元和 5,271.81

万元，主要系智能底盘热控系统建设项目、传动带智能工厂建设项目和泰国生产 线建设项目。

截至报告期末，公司主要在建工程项目为泰国生产基地建设项目，项目累计 已投入金额 6,019.28 万元，期末余额 3,873.62 万元，占公司期末在建工程的比例 为 73.48%，该项目预计达到可使用状态的时点为 2026 年 12 月，资金投入进度 符合工程建设进度。报告期末，公司主要在建工程处于施工或设备安装阶段，不 存在减值迹象，转固后预计对经营业绩产生积极影响。

（6）使用权资产 报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 0、1,127.25 万元和 2,830.03

万元，占非流动资产的比例较小，主要系向万丰电机（宁波）有限公司、宁波慈 光同步带有限公司等租赁的房屋及建筑物。

（7）无形资产 报告期各期末，公司无形资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 2,896.03 万元、2,833.08 万元 和 14,317.37 万元，公司 2025 年末土地使用权较 2024 年末增加较多，主要系取 得本次募投项目及泰国生产基地用地所致。

（8）长期待摊费用 报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 2,837.37 万元、3,520.97 万元和 4,388.34 万元，主要系待摊销的产品模具和厂房改造工程，长期待摊费用伴随公 司经营规模扩张持续增长。

（9）其他非流动资产 报告期各期末，公司其他非流动资产构成如下：

单位：万元

报告期内，公司其他非流动资产主要为预付土地及设备款、大额存单及利息

收入等。 （二）负债结构分析 报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

1、流动负债构成及其变动分析 报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债主要由应付票据及应付账款构成，相关科目占 期末流动负债的比例分别为 89.46%、88.42%和 86.16%。公司主要流动负债项目 分析如下：

（1）短期借款 报告期各期末，公司短期借款分别为 0、0 和 2,101.83 万元，2025 年末公司

新增短期借款余额主要为已贴现未到期的银行承兑汇票。 （2）应付票据 报告期各期末，公司应付票据分别为 20,344.51 万元、22,533.79 万元和

23,413.66 万元，占流动负债的比例分别为 47.61%、44.21%和 39.45%，均为银行 承兑汇票。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款分别为 17,883.24 万元、22,529.92 万元和 27,717.08 万元，占各期末流动负债的比例分别为 41.85%、44.20%和 46.71%，主 要为应付材料款、设备工程款等。随着公司产销规模及采购规模的持续提升，公 司应付账款规模保持增长趋势。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债金额分别为 1,564.74 万元、1,499.91 万元和

• 1,966.41 万元，占各期末流动负债比例分别为 3.66%、2.94%和 3.31%，主要为预 收客户货款和预提经销商返利。

（5）应付职工薪酬 报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 1,776.19 万元、2,215.25 万元和

• 2,611.74 万元，占各期末流动负债的比例分别为 4.16%、4.35%和 4.40%，主要为 应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等。

（6）其他应付款 报告期各期末，公司其他应付款分别为 263.23 万元、275.82 万元和 393.15

• 万元，占各期末流动负债的比例分别为 0.62%、0.54%和 0.66%，主要为应付人 才补贴款等。

（7）其他流动负债 报告期各期末，公司其他流动负债分别为612.99万元、1,440.17万元额822.81

• 万元，占各期末流动负债的比例分别为 1.43%、2.83%和 1.39%，主要为已背书 或贴现但未终止确认的票据以及预提三包费。

2、非流动负债及其变动分析 报告期内，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债余额分别为 2,426.75 万元、4,494.83 万元和 7,144.84 万元，主要为租赁负债、递延收益和递延所得税负债。其中，租赁负债 主要为向万丰电机（宁波）有限公司、宁波慈光同步带有限公司等租赁房屋及建

筑物，递延收益为收到的与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，递延 所得税负债主要为公司购置固定资产加速折旧产生应纳税暂时性差异所致。

（三）偿债能力分析 1、公司的偿债能力和流动性风险 报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 29.77%、31.62%和 34.63%。 报告期内，公司经营规模稳步提升，资产规模不断扩大，具有较好的长期偿债能 力。

报告期各期末，公司流动比率分别为 2.76、2.41 和 1.92，速动比率分别为

• 2.34、1.98 和 1.44，公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。 报告期各期，公司息税前利润分别为 15,671.94 万元、18,387.44 万元和

• 10,316.98 万元，利息保障倍数处于较高水平，公司资产负债结构合理，财务状 况良好，偿债能力较强。

2、可比公司偿债能力、流动性指标对比

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：

注：同行业可比公司数据来源于同花顺数据终端。

报告期各期末，公司偿债能力指标与同行业可比上市公司整体较为接近。同 行业上市公司资本运作已较为成熟，公司于 2023 年底完成首次公开发行股票并 上市，对于股权和债权融资正处于探索阶段，公司目前资产负债状况良好，后续 将通过资本市场筹集长期资金进一步改善公司资本结构、降低财务风险。

（四）营运能力分析 1、资产周转能力指标 报告期内，公司资产周转指标如下：

报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.91、4.28 和 3.29，存货周转率分 别为 3.10、3.16 和 2.55，受公司经营规模扩大以及国际地缘冲突等因素影响，2025 年以来公司应收账款及存货周转率有所下降。

2、公司营运能力指标与同行业上市公司的比较 报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率与同行业上市公司对比如下：

注：同行业可比公司数据来源于同花顺数据终端。

报告期内，三力士应收账款周转率相对较高，除此以外，公司与同行业可比 上市公司应收账款周转率、存货周转率不存在显著差异。

（五）财务性投资情况

1、财务性投资的认定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转 债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金 融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

根据中国证监会 2023 年 2 月发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞ 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，关于财务性投资认定标 准，主要有如下适用意见：

“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融 业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营 业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收 益波动大且风险较高的金融产品等。

• （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷 款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

• （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

• （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

• （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并

报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务 的投资金额）。

• （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资 意向或者签订投资协议等。”

2、最近一期末公司财务性投资情况 截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：

单位：万元

由上表可见，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包 括类金融业务）的情形。

3、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性 投资情况

• 2025 年 9 月，公司参与投资设立宁波北湾置业有限公司，出资金额 100.00

万元，持股比例 16.67%，该公司主要从事房地产开发经营业务，属于财务性投 资。2025 年 10 月，公司已将宁波北湾置业有限公司 16.67%股权转让给控股股东 丰茂控股，转让价格为公司实缴出资额 100.00 万元。

• 2025 年 10 月，公司通过股权转让方式取得合肥江淮汽车制管有限公司 25%

参股权，相关股权转让价款为 2,254.50 万元，合肥江淮汽车制管有限公司系合肥 江淮汽车有限公司控制的企业，主要从事汽车用金属轻量化管路产品的研发、生 产及销售，与发行人主营业务具有协同效应，上述投资事项系与发行人主营业务 相关，并以获取技术及客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司对宁波北湾置业有限公 司的投资金额较小且已于发行董事会前对外转让；公司对合肥江淮汽车制管有限 公司的投资系与公司主营业务相关，并以获取技术及客户渠道为目的的产业投资， 不属于财务性投资。截至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财 务性投资情况。

七、经营成果分析

（一）报告期内经营情况概览

报告期内，公司主要经营情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为 80,157.52 万元、94,857.98 万元和 91,099.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 12,610.40 万元、 14,467.91 万元和 7,502.39 万元。2023 年至 2024 年，公司营业收入和扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润均呈现上升趋势。2025 年，公司受客户收 入结构调整影响扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下 降 48.14%。

2025 年公司净利润较上年同期下降的主要原因为受国际地缘冲突、经济下 行等影响，部分海外市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较 高，该部分客户收入减少引致公司整体毛利率下降，进而净利润下降。

公司核心产品传动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入 壁垒，公司作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技 术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差 距逐渐缩小，部分产品技术指标甚至可与其相媲美。报告期内，公司积极抢占国 外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，与斯堪尼亚、纳威斯达、康明斯、 博世、舍弗勒等境外整车配套或汽车零部件客户合作稳定。此外，公司取得国际 知名品牌米其林传动系统部件的国内独家品牌授权，及除北美地区以外的全球品 牌授权，境外售后市场需求持续增长。2025 年，受国际地缘冲突、经济下行影 响部分海外客户收入规模已降至较低水平，相关因素不会对公司经营业绩产生持 续下滑的不利影响。

报告期内，公司营业利润占利润总额的比例分别为 99.01%、98.41%和 98.76%， 处于较高水平。公司净利润主要来源于主营业务，对税收优惠不存在重大依赖， 投资收益和非经常性损益对公司经营成果亦无重大影响。

（二）营业收入分析 1、营业收入的构成情况

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在 97%以上，主营业务突 出。收入主要来自于为整车配套市场、售后服务市场及工业客户提供橡胶零部件。 报告期内，公司主营业务收入分别为 77,905.22 万元、92,094.85 万元和 89,646.49 万元，整体呈增长趋势。

公司其他业务收入主要包括原材料销售、技术服务、废料销售等收入。 2、营业收入按产品构成分析 报告期内，公司营业收入分产品构成情况如下：

单位：万元