1*ST明德于2026年8月13日召开第一次临时股东会，审议通过重大资产重组方案、修改公司章程及变更募集资金用途等23项议案。
2所有提案均获高票通过（同意率超99%），未出现否决情形。
3会议确认本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，涉及标的资产、交易对价、业绩承诺及补偿安排等核心条款。
4中小股东参与表决比例约3.33%，支持率亦超98%。
5律师见证会议程序合法有效。
*ST明德：2026年第一次临时股东会决议公告
摘要
证券代码：002932 证券简称：*ST明德 公告编号：2026-061
武汉明德生物科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示：
- 1、本次股东会未出现否决提案的情形。
- 2、本次股东会未变更以往股东会已通过的决议。
- 3、本次股东会审议通过修改公司章程议案。
- 4、本次股东会审议通过重组事项议案。
一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况
- 1、现场会议召开时间：2026年8月13日（星期四）14:00开始
- 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为：2026年8月13日的9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为：2026年8月13日的9:15至15:00的任意时间。
- 3、会议方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
- 4、会议召集人：公司董事会
- 5、会议主持人：公司董事长陈莉莉女士
- 6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关 规定。
（二）会议出席情况 股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东（包括股东代理人）177 人，代表股份 108,855,736 股，占公司有表决权股份总数的 51.8239%。
其中：通过现场投票的股东 17 人，代表股份 104,752,554 股，占公司有表决 权股份总数的 49.8705%。
通过网络投票的股东 160 人，代表股份 4,103,182 股，占公司有表决权股份
总数的 1.9534%。 中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东 174 人，代表股份 6,993,790 股，占公司有
表决权股份总数的 3.3296%。
其中：通过现场投票的中小股东 14 人，代表股份 2,890,608 股，占公司有表 决权股份总数的 1.3762%。
通过网络投票的中小股东 160 人，代表股份 4,103,182 股，占公司有表决权 股份总数的 1.9534%。
公司全体董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会会议，北京大成（武
汉）律师事务所律师现场见证了本次股东会会议。 二、提案审议表决情况 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，表决结果
如下：
| 提案 编码 | 提案名称 | 表决分 类 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决 结果 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数 （股） | 比例 | 股数 （股） | 比例 | 股数 （股） | 比例 | ||||
| 1.00 | 关于本次 交易符合 相关法律 法规规定 的议案 | 总表决 情况 | 108,815,77 1 | 99.963 3% | 36,884 | 0.033 9% | 3,081 | 0.0028 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,953,825 | 99.428 6% | 36,884 | 0.527 4% | 3,081 | 0.0441 % | |||
| 2.00 | 关于本次交易方案的议案 |
| 2.01 | 本次交易 的整体方 案 | 总表决 情况 | 108,815,02 6 | 99.962 6% | 36,884 | 0.033 9% | 3,826 | 0.0035 % | 通过 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,953,080 | 99.417 9% | 36,884 | 0.527 4% | 3,826 | 0.0547 % | |||
| 2.02 | 标的资产 | 总表决 情况 | 108,799,17 5 | 99.948 0% | 36,884 | 0.033 9% | 19,677 | 0.0181 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,937,229 | 99.191 3% | 36,884 | 0.527 4% | 19,677 | 0.2813 % | |||
| 2.03 | 交易对方 | 总表决 情况 | 108,815,02 6 | 99.962 6% | 36,884 | 0.033 9% | 3,826 | 0.0035 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,953,080 | 99.417 9% | 36,884 | 0.527 4% | 3,826 | 0.0547 % | |||
| 2.04 | 交易对价 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 36,884 | 0.033 9% | 21,826 | 0.0201 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 36,884 | 0.527 4% | 21,826 | 0.3121 % | |||
| 2.05 | 本次交易 的资金来 源 | 总表决 情况 | 108,799,02 6 | 99.947 9% | 36,884 | 0.033 9% | 19,826 | 0.0182 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,937,080 | 99.189 1% | 36,884 | 0.527 4% | 19,826 | 0.2835 % | |||
| 2.06 | 本次交易 对价的具 体支付安 排 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 36,884 | 0.033 9% | 21,826 | 0.0201 % | 通过 |
| 其中， 中小股 | 6,935,080 | 99.160 5% | 36,884 | 0.527 4% | 21,826 | 0.3121 % |
| 东的表 决情况 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.07 | 过渡期损 益安排 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 36,884 | 0.033 9% | 21,826 | 0.0201 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 36,884 | 0.527 4% | 21,826 | 0.3121 % | |||
| 2.08 | 滚存未分 配利润安 排 | 总表决 情况 | 108,796,82 6 | 99.945 9% | 37,084 | 0.034 1% | 21,826 | 0.0201 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,934,880 | 99.157 7% | 37,084 | 0.530 2% | 21,826 | 0.3121 % | |||
| 2.09 | 业绩承 诺、补偿 安排和奖 励安排 | 总表决 情况 | 108,796,82 6 | 99.945 9% | 37,084 | 0.034 1% | 21,826 | 0.0201 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,934,880 | 99.157 7% | 37,084 | 0.530 2% | 21,826 | 0.3121 % | |||
| 2.10 | 相关资产 办理权属 转移的合 同义务和 违约责任 | 总表决 情况 | 108,799,02 6 | 99.947 9% | 36,884 | 0.033 9% | 19,826 | 0.0182 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,937,080 | 99.189 1% | 36,884 | 0.527 4% | 19,826 | 0.2835 % | |||
| 2.11 | 决议有效 期 | 总表决 情况 | 108,799,02 6 | 99.947 9% | 36,884 | 0.033 9% | 19,826 | 0.0182 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,937,080 | 99.189 1% | 36,884 | 0.527 4% | 19,826 | 0.2835 % | |||
| 3.00 | 关于本次 交易不构 成关联交 | 总表决 情况 | 108,799,02 6 | 99.947 9% | 36,884 | 0.033 9% | 19,826 | 0.0182 % | 通过 |
| 易的议案 | 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,937,080 | 99.189 1% | 36,884 | 0.527 4% | 19,826 | 0.2835 % | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4.00 | 关于本次 交易构成 重大资产 重组的议 案 | 总表决 情况 | 108,798,05 8 | 99.947 0% | 36,884 | 0.033 9% | 20,794 | 0.0191 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,936,112 | 99.175 3% | 36,884 | 0.527 4% | 20,794 | 0.2973 % | |||
| 5.00 | 关于签署 本次交易 相关交易 协议的议 案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % | |||
| 6.00 | 关于公司 重大资产 重组信息 首次披露 前股票价 格波动情 况的议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % | |||
| 7.00 | 关于本次 交易符合 《上市公 司重大资 产重组管 理办法》 第十一条 以及不适 用第四十 三条、第 四十四条 规定的议 案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % | |||
| 8.00 | 关于本次 交易符合 《上市公 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 司监管指 引第 9 号 ——上市 公司筹划 和实施重 大资产重 组的监管 要求》第 四条规定 的议案 | 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9.00 | 关于本次 交易不构 成《上市 公司重大 资产重组 管理办 法》第十 三条规定 的重组上 市情形的 议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % | |||
| 10.00 | 关于本次 交易中相 关主体不 存在《上 市公司监 管指引第 7 号——<br><br>上市公司 重大资产 重组相关 股票异常 交易监 管》第十 二条情形 的议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % | |||
| 11.00 | 关于本次 交易摊薄 即期回报 情况填补 措施及承 诺事项的 议案 | 总表决 情况 | 108,798,05 8 | 99.947 0% | 37,033 | 0.034 0% | 20,645 | 0.0190 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,936,112 | 99.175 3% | 37,033 | 0.529 5% | 20,645 | 0.2952 % |
| 12.00 | 关于批准 本次交易 相关的审 计报告、 备考审阅 报告、评 估报告的 议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % | |||
| 13.00 | 关于本次 交易评估 机构的独 立性、评 估假设前 提的合理 性、评估 方法与评 估目的相 关性以及 评估定价 公允性的 议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % | |||
| 14.00 | 关于本次 交易定价 的依据及 公平合理 性的议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % | |||
| 15.00 | 关于本次 交易履行 法定程序 完备性、 合规性及 提交法律 文件有效 性的议案 | 总表决 情况 | 108,797,02 6 | 99.946 1% | 37,033 | 0.034 0% | 21,677 | 0.0199 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,935,080 | 99.160 5% | 37,033 | 0.529 5% | 21,677 | 0.3099 % | |||
| 16.00 | 关于本次 交易采取 的保密措 施及保密 制度的议 案 | 总表决 情况 | 108,799,02 6 | 99.947 9% | 37,033 | 0.034 0% | 19,677 | 0.0181 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,937,080 | 99.189 1% | 37,033 | 0.529 5% | 19,677 | 0.2813 % |
| 17.00 | 关于本次 交易前十 二个月内 购买、出 售资产情 况的议案 | 总表决 情况 | 108,775,82 6 | 99.926 6% | 37,033 | 0.034 0% | 42,877 | 0.0394 % | 通过 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,913,880 | 98.857 4% | 37,033 | 0.529 5% | 42,877 | 0.6131 % | |||
| 18.00 | 关于提请 股东会授 权董事会 全权办理 本次交易 相关事宜 的议案 | 总表决 情况 | 108,775,82 6 | 99.926 6% | 37,033 | 0.034 0% | 42,877 | 0.0394 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,913,880 | 98.857 4% | 37,033 | 0.529 5% | 42,877 | 0.6131 % | |||
| 19.00 | 关于本次 交易是否 存在直接 或间接有 偿聘请其 他第三方 机构或个 人的议案 | 总表决 情况 | 108,773,82 6 | 99.924 8% | 37,033 | 0.034 0% | 44,877 | 0.0412 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,911,880 | 98.828 8% | 37,033 | 0.529 5% | 44,877 | 0.6417 % | |||
| 20.00 | 关于增加 经营范围 并修订 《公司章 程》的议 案 | 总表决 情况 | 108,774,37 3 | 99.925 3% | 36,486 | 0.033 5% | 44,877 | 0.0412 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,912,427 | 98.836 6% | 36,486 | 0.521 7% | 44,877 | 0.6417 % | |||
| 21.00 | 《关于批 准本次交 易相关加 期审计报 告、备考 审阅报告 的议案》 | 总表决 情况 | 108,773,82 6 | 99.924 8% | 37,033 | 0.034 0% | 44,877 | 0.0412 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,911,880 | 98.828 8% | 37,033 | 0.529 5% | 44,877 | 0.6417 % | |||
| 22.00 | 《关于< 武汉明德 生物科技 股份有限 公司重大 | 总表决 情况 | 108,790,52 2 | 99.940 1% | 36,337 | 0.033 4% | 28,877 | 0.0265 % | 通过 |
| 其中， 中小股 | 6,928,576 | 99.067 5% | 36,337 | 0.519 6% | 28,877 | 0.4129 % |
| 资产购买 报告书 （草案） 修订稿> 及其摘要 的议案》 | 东的表 决情况 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 23.00 | 《关于终 止部分募 集资金投 资项目暨 变更募集 资金用途 的议案》 | 总表决 情况 | 108,774,37 3 | 99.925 3% | 36,486 | 0.033 5% | 44,877 | 0.0412 % | 通过 |
| 其中， 中小股 东的表 决情况 | 6,912,427 | 98.836 6% | 36,486 | 0.521 7% | 44,877 | 0.6417 % |
以上提案1.00至23.00为特别决议议案，以特别表决方式通过，对中小股东单 独计票。提案2.00对子议案逐项表决。
三、律师出具的法律意见
- 1、律师事务所名称：北京大成（武汉）律师事务所
- 2、出具法律意见的律师姓名：王芳、李悦
- 3、结论意见：公司本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市
公司股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的规定；出席会议人员的 资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
- 1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
- 2、法律意见书。 特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司 董 事 会 2026 年 8 月 14 日
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