|创业板投资风险提示

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存 在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。|

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苏州绿控传动科技股份有限公司

Suzhou Lvkon Transmission Technology Co., Ltd. （江苏省苏州市吴江经济技术开发区白龙路西侧）

首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行 后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

致投资者的声明

一、发行人上市的目的

公司是国内新能源商用车电驱动系统的领军企业之一，以电驱动系统相关技术创新 为基础，向客户提供电驱动系统、零部件及相关技术开发与服务。

近年来，受益于新能源商用车渗透率的持续提升，行业市场规模呈现快速增长态势。

下游需求的不断增长使得公司现有产能已趋于饱和，产能利用率维持在较高水平，现有 生产能力难以充分满足未来市场需求。通过首次公开发行股票并上市，公司将推进产能 建设，扩大产能规模，持续加大研发投入、提升技术水平，以更好地把握行业发展机遇， 不断提升公司的市场竞争力和行业地位。同时，公司将以本次上市为契机，践行高质量 的上市公司治理与信息披露标准，不断完善内部治理结构、提高规范运作水平，为公司 的持续发展提供制度保障。公司也将借助本次上市进一步优化利润分配制度，强化投资 者回报机制，提高公司投资价值，兼顾公司的可持续发展及全体投资者特别是中小股东 的整体利益，实现公司与投资者的共同发展、共享成果。

二、发行人现代企业制度的建立健全情况

公司已逐步建立了现代化的企业管理制度，拥有一套适合自身发展的运营与管理机 制，包括三会议事规则、财务相关管理制度、人力资源管理制度等，并在发展过程中， 不断完善管理体制建设：

• 1、公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股

东会、董事会和高级管理人员组成的公司治理结构。公司制定并完善了《公司章程》《股 东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规章制度；建立了独立董事制度并制定了《独 立董事工作制度》；设立了审计、薪酬与考核两个董事会专门委员会并制定了实施细则。 报告期内，公司股东会、董事会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制度规范 运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制，公司治理情况良好。

• 2、公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规

范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立性，建立了独立的会计核算

体系和财务管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、人力资源管理制度等。

• 3、公司历来重视技术创新的持续性和有效性，重点从制度方面为技术创新持续开

展提供支持，以研究和开发为核心形成了一套完善的内控制度，制定了《研究与开发管 理制度》等多项内控制度，进一步完善了公司的创新管理体系。

• 4、为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证

券法》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，公司制定了《重大事项内部报告 制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》 等。该等制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平， 切实保护投资者的合法权益。

公司将进一步健全现代企业制度，持续优化公司治理结构和组织架构，推进现代企 业管理体系建设，提升经营效率，降低运营风险及运营成本。

三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划

1、公司本次融资的必要性 产能扩建方面，通过建设年产新能源中重型商用车电驱动系统 10 万套项目，公司

将有效突破现有产能瓶颈，充分发挥规模效应，降低单位生产成本，更好地满足新能源 商用车市场快速增长的需求，并通过优化产品结构，更具针对性地满足未来市场需求， 提升产品市场竞争力；研发升级方面，通过研发中心建设项目，有利于提升基础研发条 件，吸引优秀研发人才，提升研发效率、保持研发竞争优势。生产与研发的协同推进， 将提升公司市场响应能力，培育新的盈利增长点，从而全面提升公司的综合竞争力。

2、公司募集资金使用规划

公司本次发行上市的募集资金将投资于年产新能源中重型商用车电驱动系统 10 万 套项目和研发中心建设项目。在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资 金投资项目的建设进度和实际资金需求，以自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资 金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。如果本次募集资金净额少于预计使 用募集资金金额，不足部分公司将自筹解决；如果本次募集资金净额超过预计使用募集 资金金额，超出部分公司将根据中国证监会和深圳证券交易所届时有效的有关规定履行

内部审议程序后合理使用。

公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，制定了《苏州绿控传动科技股份有限公司募集资金管理制度》，实行募集资金专户 存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司将严格按照承诺的募集资金使用计划， 组织募集资金的使用工作，确保专款专用，同时严格执行中国证监会及深圳证券交易所 有关募集资金使用的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，保证募 集资金的高效使用并有效控制风险。

四、发行人持续经营能力及未来发展规划

1、公司具备良好的持续经营能力 公司是国内新能源商用车电驱动系统的领军企业之一，以电驱动系统相关技术创新 为基础，向客户提供电驱动系统、零部件及相关技术开发与服务。公司在驱动电机、变 速器和控制系统方面掌握一系列关键技术，开发出电驱动系统和自动变速器等核心产品 和部件，具有高可靠性、高效率、一体化和轻量化的优势，广泛应用于纯电动、插电式 混合动力（含增程式）和燃料电池等新能源技术路线下的商用车和非道路移动机械领域， 并在新能源重卡细分市场占据重要地位。

公司技术转化形成的产品市场认可度高，自主研发的电驱动系统可实现在纯电动和 混合动力技术路线下的产品配套，主要应用于商用车，逐步拓展至非道路移动机械领域， 并获得下游知名客户的高度认可。公司客户包括徐工集团、三一集团、东风汽车、厦门 金龙、北汽福田、中国重汽、中联重科等企业。公司亦积极布局国际化市场，产品已销 往部分亚洲其他国家及欧美等境外市场。

报告期各期，公司营业收入分别为 77,048.86 万元、132,774.66 万元及 335,368.19 万元；归属于母公司股东的净利润分别为-1,233.38 万元、4,804.27 万元及 15,316.17 万 元。在“碳达峰、碳中和”国家战略背景下，受传统燃油车排放标准提升、重点领域清 洁运输目标与路权优先等政策驱动，叠加技术升级带来的场景拓展与成本下降，新能源 商用车经济性优势凸显，其市场规模的快速扩张有效带动公司业绩增长，公司已具备良 好的持续经营能力。

2、公司未来发展规划

公司致力于为客户提供更加智能高效及更高质量的新能源商用车电驱动系统、零部 件和相关技术服务，未来将围绕研发投入、产品布局、生产制造和市场开拓等方面，进 一步巩固市场地位，并不断引领行业发展。

在研发投入方面，公司将始终坚持以创新为第一驱动力，加大研发投入力度，并注 重研发策略，在不同应用领域有针对性地布局研发项目，实现有侧重、可持续的研发投 入。

在产品布局方面，公司将通过持续研发投入对各类产品迭代更新，稳固现有优势产 品市场份额，同时提前布局新产品的研发及推广以实现新的收入增长点，并通过布局部 分上游关键部件以更好地把控产品质量、提升产品性能。

在生产制造方面，公司将坚持核心部件自主生产，坚持精益制造提高产品质量，坚 持生产过程管理和工艺优化，并将更多生产资源集中投入到专用部件上，提升核心专用 部件的生产质量与效率。

在市场开拓方面，公司在植根中国市场、稳固市场地位的基础上，将积极拓展海外 市场，参与到全球汽车产业的优化升级演变中，通过参与国际市场竞争进一步提升技术 水平，并树立国际化的品牌形象，实现跨越式发展。

（本页无正文，为《致投资者的声明》之签章页）

实际控制人、董事长：__________________ 李磊

苏州绿控传动科技股份有限公司 年 月 日

本次发行概况

目 录

声明 ...........................................................................................................................................1 致投资者的声明 .......................................................................................................................2

一、发行人上市的目的....................................................................................................2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况....................................................................2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划....................................................3 四、发行人持续经营能力及未来发展规划....................................................................4

本次发行概况 ...........................................................................................................................7 目 录 .........................................................................................................................................8 第一节 释义 ...........................................................................................................................12

一、普通术语..................................................................................................................12 二、专业术语..................................................................................................................15

第二节 概览 ...........................................................................................................................18 一、重大事项提示..........................................................................................................18 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况..............................................................20 三、本次发行概况..........................................................................................................21 四、发行人主营业务经营情况......................................................................................27 五、公司符合创业板定位的说明..................................................................................29 六、发行人主要财务数据和财务指标..........................................................................32 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况..........................................33 八、发行人选择的具体上市标准..................................................................................36 九、发行人公司治理特殊安排......................................................................................36 十、募集资金用途..........................................................................................................36 十一、其他对发行人有重大影响的事项......................................................................37

第三节 风险因素 ...................................................................................................................38 一、与发行人相关的风险..............................................................................................38 二、与行业相关的风险..................................................................................................44

第四节 发行人基本情况 .......................................................................................................45 一、发行人基本情况......................................................................................................45

二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况..............................................45 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况以及重要事件情况..............................48 四、发行人股权结构......................................................................................................60 五、发行人的控股子公司、参股公司的基本情况......................................................61 六、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 .......70 七、特别表决权股份或类似安排的基本情况..............................................................78 八、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况..........................................78 九、发行人股本情况......................................................................................................78 十、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况 105 十一、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况............................114 十二、发行人员工情况................................................................................................125

第五节 业务与技术 .............................................................................................................127 一、发行人主营业务及主要产品情况........................................................................127 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况................................................................137 三、行业竞争情况及发行人行业地位........................................................................152 四、发行人销售情况和主要客户................................................................................161 五、发行人采购情况和主要供应商............................................................................163 六、发行人主要资源要素情况....................................................................................166 七、发行人核心技术及研发情况................................................................................169 八、发行人环境保护和安全生产情况........................................................................187 九、发行人境外经营情况............................................................................................189

第六节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................190 一、财务报表................................................................................................................190 二、审计意见及关键审计事项....................................................................................195 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况................................................198 四、报告期内主要会计政策和会计估计....................................................................199 五、非经常性损益明细................................................................................................251 六、税项........................................................................................................................252 七、主要财务指标........................................................................................................255 八、经营成果及盈利能力分析....................................................................................257

九、资产质量分析........................................................................................................277 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................................296 十一、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项的 基本情况........................................................................................................................306 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项........................................307 十三、重大担保、诉讼等事项....................................................................................307 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况....................................308

第七节 募集资金运用与未来发展规划 .............................................................................310 一、募集资金使用概况................................................................................................310 二、未来发展规划........................................................................................................312

第八节 公司治理与独立性 .................................................................................................316 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况............................................316 二、发行人内部控制制度情况....................................................................................316 三、发行人最近三年违法违规行为的情况................................................................317 四、发行人最近三年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金和为其 提供担保的情况............................................................................................................318 五、发行人的独立性....................................................................................................318 六、同业竞争................................................................................................................320 七、关联方....................................................................................................................325 八、关联交易................................................................................................................331

第九节 投资者保护 .............................................................................................................338 一、股利分配政策和决策程序....................................................................................338 二、存在尚未盈利及存在累计未弥补亏损情况的保护投资者措施........................340 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排............................................341

第十节 其他重要事项 .........................................................................................................342 一、重大合同................................................................................................................342 二、发行人对外担保的情况........................................................................................346 三、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项....................................................346 四、公司控股股东或实际控制人、子公司，发行人董事、取消监事会前在任监事、 高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项

........................................................................................................................................347

第十一节 声明 .....................................................................................................................348 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明............................348 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................349 三、保荐人（主承销商）声明....................................................................................350 四、发行人律师声明....................................................................................................353 五、审计机构声明........................................................................................................354 六、资产评估机构声明................................................................................................355 七、验资机构声明........................................................................................................356 八、验资复核机构声明................................................................................................357

第十二节 附件 .....................................................................................................................358 一、本次发行相关附件................................................................................................358 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立 情况................................................................................................................................359 三、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项....363 四、发行人股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........................................................................................................................................398 五、发行人审计委员会及其他专门委员会的设置情况............................................400 六、募集资金投资项目具体情况................................................................................400 七、发行人的主要无形资产........................................................................................407

第一节 释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词语具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：本招股说明书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。

一、重大事项提示

本公司提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项及风险，在作出投资决策之 前，务必认真阅读招股说明书正文内容。 （一）特别风险提示

本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”部分，并特别注意

下列事项： 1、新能源商用车市场需求波动的风险 新能源商用车市场需求与宏观经济发展情况及产业政策等密切相关。若未来出现宏

观经济低迷、产业政策调整、充电配套设施建设进展不及预期、车辆购置税等政策影响， 或电池和轻量化等关键技术发展慢于预期，可能导致新能源商用车产业发展速度减缓， 下游市场需求随之下滑，可能对公司经营发展产生不利影响。

2、新能源电驱动系统行业竞争的风险

近年来，新能源汽车整车需求不断增加，带动产业链快速发展，新能源电驱动系统 作为新能源汽车的核心部件之一，具有良好的发展态势和行业前景，国内外新能源电驱 动系统厂商正加快相关产品开发布局，增加技术研发投入力度，新能源电驱动系统行业 内企业竞争日趋激烈。

当前，部分整车厂正依托其在变速箱领域的产业基础，向新能源商用车电驱动系统 领域延伸布局。若上述整车厂未来进一步提高自研电驱动系统的内部配套比例，或在其 主要车型上实现大规模自制替代，公司将面临部分客户订单减少的风险。与此同时，部 分新能源乘用车电驱动系统厂商凭借底层技术的同源性与供应链的规模效应，正逐步向 轻型商用车等领域跨界拓展，亦可能加剧细分市场的竞争激烈程度。

未来，若公司不能持续保持在技术创新、产品迭代及客户响应等方面的核心竞争优 势，无法有效应对上述来自整车厂纵向延伸及跨界竞争者横向拓展的双重挑战，将可能 面临部分客户订单减少的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、客户集中度较高风险

公司主要从事新能源商用车电驱动系统的研发、生产和销售，由于下游汽车行业的 市场集中度较高，因此公司客户集中度亦较高。2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公 司对前五名客户合计的销售收入占当期营业收入的比例分别为 63.04%、62.11%和 59.10%，徐工集团、三一集团、东风汽车、厦门金龙和北汽福田等主要客户对公司业务 经营影响较大，其中徐工集团和三一集团已成为公司重要客户，2025 年，公司对其销 售收入占比分别达到 21.84%和 10.99%。在行业竞争日益加剧的背景下，未来公司如果 无法持续保持产品与技术的领先优势，无法维持与主要客户的合作关系，或者主要客户 需求或经营情况出现重大不利变化，可能会对公司的生产经营及盈利水平造成不利影响。

4、报告期内公司综合毛利率波动较大的风险 2023年度、2024年度和2025年度，公司综合毛利率分别为16.77%、19.78%和16.06%，

报告期内整体呈先升后降态势。未来若公司产品生产原材料价格显著变化，或因客户要 求及市场环境变化导致产品销售价格波动较大且公司无法优化生产成本，公司综合毛利 率仍可能会产生较大波动，对公司未来业绩的稳定性带来不利影响。

5、存在累计未弥补亏损的风险

最近三个会计年度，因发行人未分配利润持续为负，故均未进行现金分红或其他利 润分配。截至 2025 年末，发行人未分配利润为-11,824.84 万元，主要系历史上的业绩亏 损所导致，预计发行人未分配利润转正时间存在不确定性，导致发行人存在一定时间内 无法进行现金分红或其他利润分配的风险，业务拓展等各项经营也可能受到不利影响。

（二）本次发行前滚存利润的分配

2025 年 12 月 6 日，公司召开 2025 年第 5 次临时股东会，审议通过了《关于首次 公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》，同意公司本次发行上 市前滚存的未分配利润或累计未弥补亏损由首次公开发行股票完成后的新老股东按照 发行后的持股比例共享及承担。

（三）本次发行后公司的股利分配政策及长期回报规划

本公司提示投资者认真阅读本公司制定的发行上市后的利润分配政策、现金分红的 最低比例、上市后三年内利润分配计划及长期回报规划。本次发行后公司股利分配政策 及长期回报规划等内容详见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、股利分配政 策和决策程序”。

（四）本次发行相关主体作出的重要承诺

本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任 监事、高级管理人员及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺以及相关 责任主体未能履行承诺的约束措施，其中包括发行人的控股股东、实际控制人已分别作 出业绩下滑情形下延长其届时所持股份锁定期限的相关承诺，具体承诺事项请详见本招 股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上 市相关的其他承诺事项”。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

三、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况

（二）战略配售

1、本次战略配售的总体安排

根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员 工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及其他参与战略配售的投资者组成。本 次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报 价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中 位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需按照相关规定参与本次发行的战略 配售。

本次发行的初始战略配售的发行数量为2,050.2370万股，占本次发行数量的30.00%。

根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股份数量为 2,050.2370 万股，占本次 发行数量的 30.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行 战略配售无需向网下发行进行回拨。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划最终战略配售数量为 683.4123 万股，占本次发行数 量的 10.00%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售数量为 1,366.8247 万股，占本 次发行数量的 20.00%。

确定参与本次战略配售的投资者已与发行人签署参与战略配售的投资者配售协议。 参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股 票，且不参与本次网上与网下发行。

2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划 （1）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为

中金绿控传动 1 号资管计划、中金绿控传动 2 号资管计划。

• （2）2026 年 6 月 6 日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分

高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，

同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配 售。

• （3）参与规模和具体情况

中金绿控传动 1 号资管计划、中金绿控传动 2 号资管计划合计认购数量为本次发行

数量的 10.00%，即 683.4123 万股。 1）中金绿控传动 1 号资管计划 中金绿控传动 1 号资管计划参与战略配售的认购股数为 564.1476 万股，具体情况

如下：

• 中金绿控传动 1 号参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：

• 注 1：中金绿控传动 1 号为权益类资产管理计划，募集资金的 100%用于参与本次战略配售；
• 注 2：中金绿控传动 1 号参与人员的个人所得税代缴单位与其劳动关系所属公司一致；
• 注 3：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成；
• 注 4：绿控传动科技（盐城）有限公司（―盐城绿控‖）、苏州绿控新能源科技有限公司（―绿控新能源‖） 以及吴江绿控电控科技有限公司（―绿控电控‖）系发行人的全资子公司。

2）中金绿控传动 2 号资管计划

• 中金绿控传动 2 号资管计划参与战略配售的认购股数为 119.2647 万股，具体情况

如下：

中金绿控传动 2 号参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：

注 1：中金绿控传动 2 号为混合类资产管理计划，募集资金的 80%用于参与本次战略配售； 注 2：中金绿控传动 2 号参与人员的个人所得税代缴单位与其劳动关系所属公司一致； 注 3：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成； 注 4：绿控传动科技（盐城）有限公司（―盐城绿控‖）、苏州绿控新能源科技有限公司（―绿控新能源‖） 以及吴江绿控电控科技有限公司（―绿控电控‖）系发行人的全资子公司。

3、其他参与战略配售的投资者 除上述专项资产管理计划及保荐人子公司参与跟投外，发行人拟引入―与发行人经

营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业‖。参与战略配售的 投资者名单具体如下：

4、限售期限

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中 金绿控传动 1 号资管计划、中金绿控传动 2 号资管计划，以及其他参与战略配售的投资 者，其获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日 起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所 关于股份减持的有关规定。

四、发行人主营业务经营情况

（一）主要业务及产品

公司是国内新能源商用车电驱动系统的领军企业之一，以电驱动系统相关技术创新 为基础，向客户提供电驱动系统、零部件及相关技术开发与服务。电驱动系统是新能源 汽车与非道路移动机械的驱动力来源及核心关键零部件，公司秉持“安全高效定义电驱 动”理念，在商用车纯电动和混合动力驱动系统领域攻克了多个技术难关，开发的核心 产品和部件具有高可靠性、高效率、一体化和轻量化的优势，广泛应用于纯电动、插电 式混合动力（含增程式）和燃料电池等新能源技术路线下的商用车和非道路移动机械领 域，并在新能源重卡细分市场占据重要地位。

公司主营产品为新能源商用车电驱动系统，产品主要用于纯电动、混合动力和燃料 电池商用车以及非道路移动机械领域。

报告期内，公司主营业务收入按产品类别的结构如下表所示：

单位：万元

电 其

零 技 其

（二）主要原材料及重要供应商 报告期内，公司生产所需原材料及部件主要包括电机控制器、磁钢、齿轴、壳体、

漆包线、硅钢、轴承、芯片等。报告期内，公司主要供应商包括江苏吉泰科电气股份有 限公司、大通（福建）新材料股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、深圳熙 斯特新能源技术有限公司、山东泰开精密铸造有限公司、中传科技（浙江）有限公司等。 （三）主要生产模式

公司的生产计划和采购计划相匹配，生产计划管理部根据市场发展趋势、客户需求 和自身生产能力制定年度生产计划，并根据生产时长和物料标准化程度等安排分类生产， 一般对于生产周期较长的物料和标准化程度较高的半成品进行提前生产和储备；当客户 确认需求并签订批量供货协议后，公司生产部门按照客户下达订单制定计划并组织生产。

公司以自主生产为主，委外加工为辅。公司生产加工环节较多，产业链较长，其核 心部件如电机、自动变速器及控制器等为自主生产，涉及齿轮与壳体加工、热处理、装 配等核心工艺，同时，公司也采购部分零部件，完成总成产品的组装和测试，通过生产 调度实现快速交付。公司生产管理中心下设生产计划管理部，负责生产计划的方案制定 并统筹把控生产进度。基于专业化分工考量，公司将部分毛坯加工、贴片等工序通过委 外加工方式完成。

（四）销售方式及主要客户

公司采取主动的市场营销策略，以行业发展趋势和市场需求为导向，结合客户需求 进行产品的开发、试制和试验，向客户提供样件并获得认可后，公司与客户签署协议、 批量供货并提供相关服务。

公司通过直销模式向客户销售产品，客户下达需求订单后直接发货至指定地点，其 中对于部分客户以寄售方式进行，即公司根据客户指令将产品发送到指定的第三方仓库 或者客户仓库，客户根据实际需要领用寄售产品。报告期内，公司主要客户包括徐工集 团、三一集团、东风汽车、厦门金龙、北汽福田、中国重汽、中联重科等企业。

（五）行业竞争情况及行业竞争地位

中国新能源商用车电驱动系统行业参与者包括整车企业和第三方电驱动系统供应 商，国内新能源重卡电驱动系统市场的主要参与者包括绿控传动、特百佳和法士特等。 随着我国商用车产业转型升级并向新能源技术应用方向发展，中国新能源商用车电驱动 系统市场需求持续增加。凭借技术、工艺及服务的优势，公司成为徐工集团、三一集团、 东风汽车、厦门金龙等新能源商用车行业龙头厂商的主流动力总成系统供应商，其中， 三一集团和徐工集团在 2025 年新能源重卡整车销量排名中位列前两名，二者合计市场 占有率达 29.93%。公司是国内新能源商用车电驱动系统的领军企业之一，在新能源重 卡领域占据重要市场地位。根据科瑞咨询调研数据统计，2023 年、2024 年及 2025 年， 公司新能源重卡电机配套市场占有率持续位居行业首位，行业领先优势明显。

五、公司符合创业板定位的说明

（一）发行人所属行业符合创业板定位

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司主营业务 所属行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据国家统计局 发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务所处行业为“5 新能源汽车产业” 之“5.2 新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”。公司 所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 修订）》第五条“负面清单”规定的行业。

（二）公司符合创业板定位相关指标要求及其依据

发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 修订）》第四条中第二套指标的要求，具体情况如下：

注：最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或 存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业 收入复合增长率要求。

（三）公司的创新、创造、创意性及其表征 1、公司的“创新、创造、创意”特征 （1）公司核心技术具备创新性

公司始终坚持自主创新，在商用车纯电动和混合动力驱动系统领域攻克了多个技术 难关。公司自主研发的基于 AMT 变速器的同轴并联混合动力机电耦合系统，实现了关 键零部件的自主可控，2019 年公司作为该技术的主要完成单位之一与清华大学等单位 共同获得了国家科学技术进步奖二等奖；公司基于双输入变速器的动力不中断电驱动系 统，为解决传统大型百吨级矿卡发动机、自动变速器等关键部件受制于进口的难题做出 有益贡献，相关技术处于领先水平；公司重卡高效多模式集成电驱动桥产品，改变了传 统中央驱动“电机+变速器+传动轴+车桥”的布置方式，将电机、变速器、车桥等关键 部件深度集成，提高了系统效率、降低了重量、缩小了体积，提升了整车多项性能指标， 为纯电动重卡专用底盘的发展提供了新的技术路径。因此，公司核心技术自主可控、处 于领先水平，具备创新性。

（2）公司符合国家战略 公司以电驱动系统相关技术创新为基础，主要从事新能源商用车电驱动系统的研发、

生产和销售，向客户提供电驱动系统、零部件及相关服务。2025 年 10 月《中共中央关 于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出持续提高新能源供给比重， 推进化石能源安全可靠有序替代，以及提高终端用能电气化水平，推动能源消费绿色化

低碳化。商用车是中国汽车碳排放的主要车型，也是碳减排的关键车型，商用车尤其是 重卡的低碳化是汽车行业实现终端用能电气化水平目标的重要治理方向，公司新能源电 驱动系统产品以商用车重卡车型应用为主，通过机电耦合技术应用，有效推动汽车驱动 从传统能源向新型能源方向转换，推动能源消费绿色化低碳化。公司所在的行业及从事 的业务符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》《新能 源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等系列政策文件，符合以碳达峰碳中和为牵引、 积极稳妥推进和实现碳达峰、增强绿色发展新动能，完善科技创新体系、提升关键核心 技术能力，以及发展新能源汽车产业、强化工业基础能力的国家战略，符合国家科技创 新战略和行业政策的支持方向。

（3）公司研发创新能力和技术储备 新能源电驱动系统开发涉及材料、机械、流体、电力电子、汽车动力学和软件开发 等多个学科，系统研究设计对研发人员的专业能力要求较高。公司以技术发展趋势和客 户需求为导向开展研发，已构建形成齐备完善的研发体系。始终重视研发人才的培养和 队伍建设，组建了一支多学科融合的研究团队。公司的核心技术人员拥有与公司业务匹 配的资历背景，具备丰富的行业研究或工作经验。公司具有完善高效的研发管理体系、 有效的人才培养及员工激励机制和完善的技术创新成果保护机制，保持持续充足的研发 投入，积极推动对外技术交流合作。

公司长期深耕新能源电驱动系统行业，在驱动电机、变速器和控制系统方面掌握一 系列关键技术，公司是国家级高新技术企业，荣获国家制造业单项冠军企业、专精特新 “小巨人”企业等荣誉，拥有国家级博士后科研工作站和 CNAS 认证实验室，获得了 江苏省认定企业技术中心、江苏省工程技术研究中心和江苏省新能源商用车电驱动系统 工程研究中心等认定，承担了国家重点研发计划、国家科技重大专项和江苏省重大科技 成果转化项目等国家级或省级项目 10 项、主持或参与国家标准 3 项、团体标准 11 项、 行业标准 1 项、地方标准 1 项。截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司拥有 352 项境内授权专利，其中发明专利 58 项、实用新型专利 268 项、外观设计专利 26 项、软 件著作权 40 项。

2、公司与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况 （1）公司的创新技术已形成产业化

公司在商用车自动变速器、驱动电机和控制器等方面形成了完整的研发体系、产品 型谱、生产制造能力与市场布局，并掌握着一系列自主研发的关键技术，能够持续为客 户提供高质量的整体解决方案。公司产品广泛应用于纯电动、插电式混合动力（含增程 式）和燃料电池等新能源技术路线下的商用车和非道路移动机械领域，并在新能源重卡 细分市场占据重要地位。报告期内，公司营业收入分别为 77,048.86 万元、132,774.66 万元及 335,368.19 万元，公司依靠核心技术开展生产经营所产生的收入占营业收入的比 重分别为 96.24%、96.58%和 97.88%。

（2）公司产品市场认可度高 公司技术转化形成的产品市场认可度高，自主研发的电驱动系统可实现在纯电动和

混合动力技术路线下的产品配套，主要应用于商用车，逐步拓展至非道路移动机械领域， 并获得下游知名客户的高度认可。公司以境内市场销售为主，主要通过直销模式向客户 销售产品或提供技术开发服务，公司客户包括徐工集团、三一集团、东风汽车、厦门金 龙、北汽福田、中国重汽、中联重科等企业。公司亦积极布局国际化市场，产品已销往 部分亚洲其他国家及欧美等境外市场。 （四）公司具有较强的成长性

受益于新能源商用车渗透率持续提升，公司业务规模稳步增长，报告期内，公司营 业收入分别为77,048.86万元、132,774.66万元及335,368.19万元，净利润分别为-1,233.38 万元、4,804.27 万元及 15,316.17 万元，2023-2025 年营业收入复合增长率达 108.63%， 整体表现出较强的成长性。2025 年，新能源商用车销量渗透率仅为 28.84%，当前市场 渗透率较低，随着新能源商用车全生命周期的成本优势、相关政策支持及“三电”技术 的不断突破，未来新能源商用车市场规模将快速增长，公司所处的目标市场发展空间广 阔。公司凭借在新能源商用车电驱动系统领域的技术积累与市场地位，有望充分受益于 行业增长红利，持续提升市场份额与经营业绩。

六、发行人主要财务数据和财务指标

公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：

注：“基本每股收益”、“稀释每股收益”和“加权平均净资产收益率”的报告期利润为“归属 于公司普通股股东的净利润”。

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后经营状况

公司财务报告审计基准日为 2025 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后至本招股 说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购 规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发 生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化。

（二）2026 年 1-3 月经审阅财务数据及经营状况

容诚会计师审阅了公司 2026 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2026 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审 阅报告》（容诚阅字[2026]518Z0017 号）。经审阅，公司 2026 年 1-3 月财务数据与上年 同期对比情况如下：

单位：万元

2026 年 3 月末，公司资产总额为 511,225.14 万元，较 2025 年 12 月末增长 13.86%， 主要系随着经营规模扩大，货币资金、存货、应收账款及应收款项融资等规模增长，同 时随着新厂区的建设，固定资产、在建工程增长较多；2026 年 3 月末，公司负债总额 为 414,180.37 万元，较 2025 年 12 月末增长 15.63%，主要系随着业务规模的增长，公 司根据经营需要增加银行借款以及应付票据等增加。

2026 年 1-3 月，公司整体经营情况持续向好，实现营业收入 101,390.73 万元，较 2025 年 1-3 月增长 100.24%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,826.53 万元，较 2025 年 1-3 月增长 111.12%。2026 年 1-3 月，公司营业收入、净利润 均同比增长，主要系随着下游新能源商用车的迅速发展，客户需求快速增长。

2026 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-29,405.17 万元，比上年同期 有所扩大，主要原因为随着生产经营规模持续扩大，购买商品、接受劳务支付的现金较 多。

• 2025 年 1-3 月、2026 年 1-3 月，公司非经常性损益明细表主要数据列示如下：

单位：万元

• 2026 年 1-3 月，公司非经常性损益为 39.87 万元，主要由应收款项减值准备转回等

构成，金额较小，非经常性损益对发行人经营业绩不构成重大影响。 （三）2026 年 1-6 月业绩预计情况

结合市场环境及公司实际经营情况，根据管理层初步测算，2026 年 1-6 月公司经营 业绩（预计数）及同比变动情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月，公司预计实现营业收入较上年同期增长 81.61%至 102.11%，扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长 93.51%至 143.18%。公 司预计业绩的增长主要得益于下游新能源商用车市场需求的持续增长，以及凭借公司在 技术、工艺及服务等方面的优势，主要产品销量稳步增长，规模效应不断凸显，带动盈 利能力不断提升。

上述 2026 年 1-6 月经营业绩系公司根据市场环境及公司实际经营情况进行的初步

测算，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

八、发行人选择的具体上市标准

根据《上市规则》，发行人选择的具体上市标准如下：预计市值不低于 15 亿元，最 近一年净利润为正且营业收入不低于 4 亿元。

根据经容诚会计师审计的发行人财务数据，发行人 2025 年度营业收入为 33.54 亿 元，扣除非经常性损益前后孰低净利润为 14,049.85 万元，公司最近一年净利润为正且 营业收入不低于人民币 4 亿元。结合发行人最近一次增资对应的估值情况以及参考公司 2025 年度经营业绩及可比公司平均市销率对公司市场价值的预估结果，预计发行人发 行后总市值不低于人民币 15 亿元，满足前述上市标准。

九、发行人公司治理特殊安排

截至本招股说明书签署日，公司不存在公司治理方面的特殊安排。

十、募集资金用途

公司本次拟公开发行 6,834.1235 万股人民币普通股（A 股），发行募集资金扣除发 行费用后的净额拟投入以下项目：

单位：万元

在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的建设进度和 实际资金需求，以自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再以募集资金 置换先期投入的自筹资金。如果本次募集资金净额少于预计使用募集资金金额，不足部 分公司将自筹解决；如果本次募集资金净额超过预计使用募集资金金额，超出部分公司 将根据中国证监会和深圳证券交易所届时有效的有关规定履行内部审议程序后合理使

用。公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，在保荐机构和深交所监督 下按计划使用，实行专款专用。

公司秉承“用技术为人类创造绿色美好的出行生活”的企业使命，坚持技术领先、 产品创新、多元市场、前瞻研发、精益制造等系列发展战略，力图实现新能源商用车电 驱动系统的技术创新以及自主研发生产，致力于成为世界级关键汽车部件生产商。

关于本次募集资金项目与公司未来发展规划详见本招股说明书“第七节 募集资金 运用与未来发展规划”相关内容。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他对发行人有重大影响的事项。

第三节 风险因素

投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，

应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的 程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节 全文。

一、与发行人相关的风险

（一）技术风险

1、研发失败的风险

充足的研发投入对电驱动系统行业内公司保持技术优势、开发先进产品并提升市场 份额具备重要作用。公司紧跟客户需求和行业技术发展趋势开展研发，主动布局前沿产 品且新产品研发以 2-3 年为周期。然而，新能源电驱动系统行业的技术发展面临不同路 线，且研发新技术和新产品面临技术要求高、涉及环节多、持续周期长、迭代速度快等 不确定情况。大量资金投入下，技术路线的变更迭代，或出现部分在研项目无法如期推 进、研发失败、形成成果无法顺利产业化等情况，可能导致公司前期研发投入无法在后 续回收，降低公司核心竞争能力，对公司未来发展产生不利影响。

2、核心技术人才流失的风险

新能源电驱动系统行业以技术密集为主要特征之一，涉及材料、机械、流体、电力 电子、汽车动力学和软件开发等多个学科。企业保持竞争力的关键在于新技术、新产品 和新工艺的持续创新与迭代，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖程度高。公司的 核心技术人员包括李磊、黄全安、李红志和吕霆科，任职期间主导完成多项核心技术的 研发，在研发、设计等岗位担任重要职务，对公司研发具有突出贡献。伴随新能源汽车 行业发展及非道路移动机械电动化转型，电驱动系统行业内参与者增加，优势企业对于 核心人才的竞争也日趋激烈，未来如果公司不能在研发体系建设、激励机制设计、薪酬 待遇提升等方面为技术人才提供良好的发展平台，公司可能面临核心技术人才流失的风 险，对公司生产经营和持续盈利能力造成不利影响。

3、核心技术泄密的风险

公司通过持续技术创新，在自动变速器、驱动电机和控制器等方面自主研发并掌握 一系列关键技术。核心技术的积累是公司保持竞争优势的有利保障。当前公司有多项技 术和产品处于在研阶段，核心技术保密对于公司尤为重要。如果未来公司在经营过程中 因技术信息保管不善、技术人员流失、个别员工工作疏忽或违规操作等导致核心技术泄 密，将对公司发展产生不利影响。

（二）经营风险

1、客户集中度较高风险

公司主要从事新能源商用车电驱动系统的研发、生产和销售，由于下游汽车行业的 市场集中度较高，因此公司客户集中度亦较高。2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公 司对前五名客户合计的销售收入占当期营业收入的比例分别为 63.04%、62.11%和 59.10%，徐工集团、三一集团、东风汽车、厦门金龙和北汽福田等主要客户对公司业务 经营影响较大，其中徐工集团和三一集团已成为公司重要客户，2025 年，公司对其销 售收入占比分别达到 21.84%和 10.99%。在行业竞争日益加剧的背景下，未来公司如果 无法持续保持产品与技术的领先优势，无法维持与主要客户的合作关系，或者主要客户 需求或经营情况出现重大不利变化，可能会对公司的生产经营及盈利水平造成不利影响。

2、原材料及零部件价格波动的风险 公司主要产品为电驱动系统总成，生产需要采购电机控制器、磁钢、壳体、齿轴以

及其他原材料，报告期内原材料在主营业务成本中的占比分别为 73.13%、80.33%及 81.51%。公司主要原材料中磁钢、壳体、漆包线、硅钢、铝锭等采购价格与镨钕金属、

铝、铜、铁矿石、焦炭等大宗商品市场价格较为相关，后者受宏观经济形势、市场供求 关系、地缘政治等因素影响，存在一定波动性。若原材料价格因大宗商品市场价格上涨， 将影响公司产品成本。若公司无法将价格变化的影响及时充分地传导至下游客户，将影 响公司产品的毛利率水平，对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

通过对主要大宗商品价格变动对毛利率的影响进行敏感性分析估算，报告期内，若 镨钕金属价格上涨 20%，公司毛利率将分别下降 0.35、0.28、0.42 个百分点；若铜价上 涨 20%，公司毛利率将分别下降 0.76、0.87、1.23 个百分点；若铝价上涨 20%，公司毛 利率将分别下降 1.22、1.28、1.31 个百分点；若铁矿石价格上涨 20%，公司毛利率将分

别下降 0.20、0.21、0.24 个百分点；若焦炭价格上涨 20%，公司毛利率将分别下降 0.12、 0.13、0.15 个百分点。因此，若与大宗商品相关的原材料价格持续大幅上涨，公司存在 毛利率下降的风险。

（三）内控及管理风险

1、管理风险

报告期内，公司营业收入分别为 77,048.86 万元、132,774.66 万元和 335,368.19 万 元；报告期各期末，公司总资产规模分别为150,862.22万元、206,483.74万元和448,980.39 万元，公司员工人数分别为 527 人、643 人和 2,002 人。公司营业收入、资产规模、人 员数量等均实现较快增长，对公司的经营管理能力的要求也相应提升，如果公司不能及 时适应规模扩大对经营管理、内部控制、财务管理等方面带来的更高要求，将可能导致 公司面临较快发展带来的管理风险，不利于公司的长期可持续发展。

2、产品质量风险

公司所生产的电驱动系统作为新能源商用车、非道路移动机械的核心部件，下游整 车厂商对产品质量有较高要求。电驱动系统生产环节较多，流程较为复杂，严格的产品 质量控制是公司发展的重要保障。报告期内，公司不存在因产品质量问题造成重大损失 的情况。但是，如果未来因管理不善，导致公司出现重大产品质量问题，客户大规模退 货、索赔，甚至终止后续合作，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）法律风险

1、知识产权保护风险

公司作为高新技术企业，专利、软件著作权等知识产权对公司生产经营起到重要的 作用。若其他企业侵犯公司知识产权，发生专利、软件著作权等知识产权纠纷，公司需 要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担较大的法律和经济成本，将对公 司的生产经营造成不利影响。同时，公司在从事研发与生产业务时，可能存在侵犯第三 方知识产权的风险，如未来公司在相关知识产权纠纷中被司法机关认定为侵权并承担相 应的赔偿责任或相关主张未获得知识产权主管部门的支持，可能对公司经营和业绩造成 不利影响。

2、规范运营的风险 报告期内发行人及子公司存在被环保、消防等部门行政处罚等情形，针对上述情况，

发行人已进行整改或采取补救措施。同时，发行人及子公司报告期内曾与存在生产资质 瑕疵的供应商开展合作，以及租赁存在生产资质瑕疵的主体的厂房进行试生产，虽然相 关合作和生产目前已经终止，发行人及子公司也未因此被相关部门处罚，但存在被相关 部门追溯处罚的风险。

未来随着发行人生产经营规模的扩大，存在产品质量、安全生产、环保、消防等领 域可能因相应制度未严格执行，出现违法违规行为，从而被相关行政机关处罚的风险， 可能对公司生产经营产生不利影响。 （五）财务风险

1、报告期内公司综合毛利率波动较大的风险 2023年度、2024年度和2025年度，公司综合毛利率分别为16.77%、19.78%和16.06%，

报告期内整体呈先升后降态势。未来若公司产品生产原材料价格显著变化，或因客户要 求及市场环境变化导致产品销售价格波动较大且公司无法优化生产成本，公司综合毛利 率仍可能会产生较大波动，对公司未来业绩的稳定性带来不利影响。

2、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 40,402.33 万元、51,816.23 万元和 148,446.88 万元，占公司总资产比例分别为 26.78%、25.09%和 33.06%；计提坏账准备 金额分别为 5,378.17 万元、6,465.43 万元和 13,053.52 万元；应收账款周转率分别为 1.95 次/年、2.55 次/年和 3.05 次/年。公司应收账款期末余额较大、周转率较低，对公司资 金占用较大。报告期内，部分客户未按照约定进行回款，公司对相应应收账款单项计提 了坏账准备。

随着公司收入规模的增长，公司应收账款金额增长较快，对公司的资金占用也将进 一步增加，可能造成公司流动资金紧张。另外，随着应收账款的增加，若未来部分客户 财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏 账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。

3、经营活动现金流量净额为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 519.91 万元、-18,457.18 万元 和-17,492.01 万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额合计金额为-35,429.28 万元。如果未来公司收入规模不足、持续亏损、客户回款速度放缓、对供应商付款速度 加快、研发与销售费用投入持续增加等，均可能导致公司经营活动产生的现金流量持续 为负，致使公司存在营运资金紧张的风险。

4、存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为27,001.59万元、39,867.71万元和80,033.72 万元，占公司总资产比例分别为 17.90%、19.31%和 17.83%；存货周转率分别为 2.11 次/年、2.78 次/年和 4.33 次/年。报告期末，公司存货金额较高，对公司资金占用较大。

随着公司收入规模的增长，公司存货金额也将增长，对公司的资金占用也将进一步 增加，可能造成公司流动资金紧张。另一方面，存货金额较大将造成公司对原材料价格 涨跌的反应滞后，对公司经营造成不利影响。存货金额的增大，可能导致存货跌价风险 提高，将对公司经营业绩产生不利影响。

5、递延所得税资产金额较大的风险 报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 12,150.02 万元、12,779.39 万元和

13,884.49 万元，占公司总资产的比例分别为 8.05%、6.19%和 3.09%。公司递延所得税 资产主要来源于报告期内未弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异，报告期各期末余额较大、 占比较高，若未来期间无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，则将面 临递延所得税资产大额减记、资产减值损失相应增加，进而影响公司资产规模及利润的 风险。

6、政府补助减少和政策变化的风险

报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 1,000.17 万元、982.77 万元 和 1,155.15 万元，占同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比例分别为 -25.28%、24.29%和 8.22%。如果未来公司享受的政府补助政策取消，或政府补助政策、 补助力度等发生不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。

7、整体变更时存在未弥补亏损的风险

公司整体变更基准日 2018 年 3 月 31 日未分配利润为-3,909.38 万元，存在未弥补亏 损。公司在股改基准日产生未弥补亏损的原因主要是股改基准日前，公司对员工实施股 权激励，计提了较大的股份支付费用，公司通过整体变更已消除了股改基准日累计未弥 补亏损，提请投资者注意相关风险。

8、存在累计未弥补亏损的风险

最近三个会计年度，因发行人未分配利润持续为负，故均未进行现金分红或其他利 润分配。截至 2025 年末，发行人未分配利润为-11,824.84 万元，主要系历史上的业绩亏 损所导致。预计发行人未分配利润转正时间存在不确定性，导致发行人存在一定时间内 无法进行现金分红或其他利润分配的风险，业务拓展等各项经营也可能受到不利影响。

9、税收优惠变动风险 公司及部分子公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

此外，绿色运力等子公司属于小微企业，享受按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。 如果国家对高新技术企业、小微企业等税收优惠政策发生不利变化，或者公司无法满足 《高新技术企业认定管理办法》或《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税 费政策的公告》规定的相关条件，则公司以后年度将面临税收优惠变动风险，从而对公 司以后年度的净利润产生不利影响。 （六）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施后效益未能达到预期的风险

公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展方向，且已履行审慎充分的调 研论证程序，但在项目建设及运营阶段，仍可能因市场环境重大变化、项目实施中不可 预见因素等，面临募投项目延期、无法实施或收益不及预期的风险；此外，公司在市场 开拓及产品销售过程中，亦存在市场需求与产品推广低于预期、项目投产后效益未达预 期的风险。

2、产能消化风险 本次募集资金投资项目中年产 10 万套新能源中重型商用车电驱动系统项目旨在扩

充公司新能源商用车电驱系统产能。鉴于项目建设需要一定周期，在项目实施过程中和

项目实际建成后，若市场环境、技术水平或产业政策等发生不利变化，可能导致新增产 能无法充分消化的市场风险。

3、即期回报被摊薄的风险 本次公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加。由于募集资金投

资项目实施及效益实现需要一定周期，若公司净利润未能与股本及净资产同步增长，公 司存在每股收益或净资产收益率等即期回报摊薄的风险。

二、与行业相关的风险

（一）新能源商用车市场需求波动的风险

新能源商用车市场需求与宏观经济发展情况及产业政策等密切相关。若未来出现宏 观经济低迷、产业政策调整、充电配套设施建设进展不及预期、车辆购置税等政策影响， 或电池和轻量化等关键技术发展慢于预期，可能导致新能源商用车产业发展速度减缓， 下游市场需求随之下滑，可能对公司经营发展产生不利影响。 （二）新能源电驱动系统行业竞争的风险

近年来，新能源汽车整车需求不断增加，带动产业链快速发展，新能源电驱动系统 作为新能源汽车的核心部件之一，具有良好的发展态势和行业前景，国内外新能源电驱 动系统厂商正加快相关产品开发布局，增加技术研发投入力度，新能源电驱动系统行业 内企业竞争日趋激烈。

当前，部分整车厂正依托其在变速箱领域的产业基础，向新能源商用车电驱动系统 领域延伸布局。若上述整车厂未来进一步提高自研电驱动系统的内部配套比例，或在其 主要车型上实现大规模自制替代，公司将面临部分客户订单减少的风险。与此同时，部 分新能源乘用车电驱动系统厂商凭借底层技术的同源性与供应链的规模效应，正逐步向 轻型商用车等领域跨界拓展，亦可能加剧细分市场的竞争激烈程度。

未来，若公司不能持续保持在技术创新、产品迭代及客户响应等方面的核心竞争优 势，无法有效应对上述来自整车厂纵向延伸及跨界竞争者横向拓展的双重挑战，将可能 面临部分客户订单减少的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况

（一）绿控有限的设立情况

发行人的前身为苏州绿控传动科技有限公司。绿控有限系 2011 年 12 月 29 日由李 磊、李珊珊、黄全安、贺国旺、魏俊敏、宋鹏、章国胜和李虎等 8 位股东共同出资设立， 其设立时的注册资本为 100.00 万元。

2011 年 12 月 8 日，绿控有限全体股东签订《苏州绿控传动科技有限公司章程》， 约定绿控有限注册资本为 100.00 万元。其中，李磊出资 40.00 万元，李珊珊出资 13.00 万元，黄全安出资 10.00 万元，贺国旺出资 10.00 万元，魏俊敏出资 8.50 万元，宋鹏出 资 8.50 万元，章国胜出资 5.00 万元，李虎出资 5.00 万元。

2011 年 12 月 21 日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东瑞内验 （2011）字第 2060 号），审验确认，截至 2011 年 12 月 21 日，绿控有限的注册资本已 全部完成实缴，各股东以货币方式出资。

2011 年 12 月 29 日，苏州市吴江工商行政管理局向绿控有限出具《公司准予设立

登记通知书》，并于同日核发了《企业法人营业执照》。 绿控有限成立时股权结构如下：

（二）绿控传动的设立情况

1、发行人的设立方式

• 2018 年 6 月 20 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》

（XYZH/2018XAA20224），经审计，截至 2018 年 3 月 31 日，绿控有限的净资产值为 17,192.16 万元。

• 2018 年 7 月 23 日，江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（现名为：金证（上

海）资产评估有限公司）出具《苏州绿控传动科技有限公司拟变更设立股份有限公司所 涉及的净资产资产评估报告》（金证通评报字[2018]第 0074 号），以 2018 年 3 月 31 日 为评估基准日，绿控有限的净资产评估值为 22,730.89 万元。

• 2018 年 7 月 26 日，绿控有限召开股东会，全体股东同意公司整体变更为股份有限

公司，公司的业务、资产、债权债务、人员等由整体变更设立的股份公司享有或者承担。 整体变更方案为：公司以截至 2018 年 3 月 31 日经审计的净资产账面值 17,192.16 万元， 按 1:0.2908 比例折为 5,000 万股股份，每股面值为 1.00 元，未折入股本的剩余净资产计 入股份公司的资本公积，整体变更后股份公司的股本总额为 5,000.00 万元。

• 2018 年 7 月 27 日，绿控有限全体股东作为拟设立股份公司的发起人，共同签署了

《苏州绿控传动科技股份有限公司发起人协议》。

• 2018 年 7 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于设立苏

州绿控传动科技股份有限公司的议案》《关于授权董事会办理苏州绿控传动科技股份有 限公司设立相关事宜的议案》《关于〈苏州绿控传动科技股份有限公司章程〉的议案》 等议案。

• 2018 年 8 月 8 日，公司取得苏州市行政审批局核发的《营业执照》。
• 2018 年 9 月 12 日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏万

隆验字（2018）第 1-0296 号），经审验，截至 2018 年 7 月 26 日，绿控有限以截至 2018 年 3 月 31 日的净资产 17,192.16 万元，按 1:0.2908 的比例折合股本 5,000.00 万元，其余 计入资本公积。

因审计追溯调整事项，2025 年 4 月 23 日，容诚会计师出具《审计报告》（容诚专 字[2025]518Z0622 号），股改基准日公司净资产调整为 11,710.97 万元。2025 年 3 月 21 日，金证（上海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（金证评报字[2025]第 0120 号），经评估，于评估基准日 2018 年 3 月 31 日，绿控有限净资产评估值为 17,519.18 万元。

公司于2025年4月23日召开第三届董事会第3次会议及第三届监事会第2次会议，

并于 2025 年 5 月 8 日召开 2025 年第 2 次临时股东会，审议通过《关于修订原股改方案 的议案》，对原股改方案做出调整，调整后公司前身的股改基准日、注册资本保持不变， 折股比例调整为 1:0.4270，即：截至 2018 年 3 月 31 日止公司前身以经容诚会计师审计 的净资产 11,710.97 万元，折合股份 5,000 万股（每股面值 1 元），计入资本公积 6,710.97 万元。公司整体变更设立时的股本总额及股本结构均不变。本次股改净资产调整事项不 影响股份改制的过程和结果，不影响股份改制的合法有效性，全体股东对此均无异议或 纠纷。

2、发起人 公司发起人为李磊、黄全安、贺国旺、魏俊敏、宋鹏等 15 名股东，公司整体变更

时各发起人的持股数量及持股比例如下：

三、发行人报告期内的股本和股东变化情况以及重要事件情况

（一）报告期内的股本和股东变化情况

1、2024 年 12 月，绿控传动第一次股份转让及第一次增资

• 2024 年 12 月 21 日，李磊、黄全安、贺国旺、魏俊敏、宋鹏、章泽同及李如梅与

信之风签订《股权转让协议》，约定李磊将其所持绿控传动 25.70 万股股份转让给信之 风，黄全安将其所持绿控传动 4.00 万股股份转让给信之风，贺国旺将其所持绿控传动 3.60 万股股份转让给信之风，魏俊敏将其所持绿控传动 2.00 万股股份转让给信之风， 宋鹏将其所持绿控传动 2.00 万股股份转让给信之风，章泽同将其所持绿控传动 2.00 万 股股份转让给信之风，李如梅将其所持绿控传动 0.70 万股股份转让给信之风。

• 2024 年 12 月 22 日，信之风、公司及李磊签订《增资协议》，约定信之风认购公司

新增 100 万股股份。 2025 年 4 月 2 日，发行人就本次股权变更完成工商备案登记。 上述增资及股份转让前后，公司的股权结构如下：

2024 年 12 月 27 日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0149 号），截至 2024 年 12 月 26 日，信之风已将出资款缴存于公司开立的银行账户。公司累计实收注 册资本（实收资本）6,065.20 万元。

2、2024 年 12 月，绿控传动第二次股份转让

• 2024 年 12 月 31 日，苏州宝禾与杨忠红签订《股权转让协议》，约定将其所持绿控

传动 10 万股股份转让给杨忠红。 上述股份转让前后，公司的股权结构如下：

3、2025 年 3 月，绿控传动资本公积金转增股本

• 2025 年 3 月 26 日，公司股东会审议通过了《关于用资本公积金转增股本的议案》

《关于授权董事会发行新股的议案》等议案，同意公司以现有总股本 6,065.20 万股为基 数，以公司股本溢价发行形成的资本公积金转增为注册资本，转增完成后，公司注册资 本变更为 36,391.20 万元。同时，公司股东会授权董事会决定新股发行相关事宜。

2025 年 4 月 2 日，苏州市数据局核准上述变更并向绿控传动核发《营业执照》。 本次资本公积金转增股本前后，公司股权结构如下：

2025 年 4 月 9 日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0045 号），截至 2025

年 3 月 26 日，公司累计实收注册资本（实收资本）36,391.20 万元。 4、2025 年 3 月，绿控传动第二次增资及第三次股份转让 2025 年 3 月 31 日，绿控传动董事会审议通过了《关于新股发行结果的议案》《关

于修改章程的议案》等议案，同意公司注册资本从36,391.20万元变更为38,726.70万元。 其中，新增股东认购股份情况如下：

同期，章泽同与朱启帆、博昶创投、东吴科创、新高地，李磊与四川普什、五粮液 基金，吴江千钿与和高三十号，宋鹏与娄城人才，魏俊敏与东吴高铁，黄全安与东吴科 创、和高二十一号、新高地分别签订了股份转让协议，具体股份转让情况如下：

2025 年 4 月 9 日，苏州市数据局核准上述变更并向绿控传动核发《营业执照》。 上述增资及股份转让前后，公司股权结构如下：

2025 年 4 月 13 日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0046 号），截至 2025 年 3 月 31 日，本次增资新增股东已将出资款缴存于公司开立的银行账户。公司累计实 收注册资本（实收资本）38,726.70 万元。

5、2025 年 7 月，绿控传动第四次股份转让 2025 年 6 月 30 日，魏俊敏与安徽嘉岸签订《股权转让协议》，约定将其所持绿控

传动 23.50 万股股份转让给安徽嘉岸。

2025 年 6 月 30 日，宋鹏与安徽嘉岸签订《股权转让协议》，约定将其所持绿控传 动 23.50 万股股份转让给安徽嘉岸。

2025 年 6 月 30 日，黄全安与安徽嘉岸签订《股权转让协议》，约定将其所持绿控 传动 65.00 万股股份转让给安徽嘉岸。2025 年 7 月 8 日，黄全安与谢伟签订《股权转让 协议》，约定将其所持绿控传动 10.00 万股股份转让给谢伟。

• 2025 年 6 月 30 日，章泽同与安徽嘉岸签订《股权转让协议》，约定将其所持绿控

传动 60.00 万股股份转让给安徽嘉岸。2025 年 7 月 8 日，章泽同与付迎签订《股权转让 协议》，约定将其所持绿控传动 30.00 万股股份转让给付迎。

• 2025 年 7 月 2 日，李磊与安宇创投签订《股权转让协议》，约定将其所持绿控传动

39.00 万股股份转让给安宇创投。2025 年 7 月 3 日，李磊与知壹丰盛签订《股权转让协 议》，约定将其所持绿控传动 115.00 万股股份转让给知壹丰盛。

2025 年 7 月 2 日，李珊珊与安宇创投签订《股权转让协议》，约定将其所持绿控传 动 60.00 万股股份转让给安宇创投。2025 年 7 月 3 日，李珊珊与知壹丰盛签订《股权转 让协议》，约定将其所持绿控传动 70.00 万股股份转让给知壹丰盛。

2025 年 7 月 2 日，贺国旺与安宇创投签订《股权转让协议》，约定将其所持绿控传 动 80.00 万股股份转让给安宇创投。2025 年 7 月 3 日，贺国旺与知壹丰盛签订《股权转

让协议》，约定将其所持绿控传动 70.00 万股股份转让给知壹丰盛。2025 年 7 月 8 日， 贺国旺与青岛方信签订《股权转让协议》，约定将其所持绿控传动 10.00 万股股份转让 给青岛方信。

上述股份转让前后，公司股权结构如下：

2025 年 11 月 21 日，容诚出具《验资复核报告》（容诚专字[2025]518Z0986 号），

对发行人 2018 年改制设立股份公司前后的历次验资报告（容诚出具的验资报告除外） 进行了复核，确认发行人自成立以来历次验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计 师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。

（二）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。 （三）在其他证券市场的上市/挂牌情况

发行人不存在在其他证券市场上市/挂牌的情况。

苏州绿控传动科技股份有限公司 招股说明书

四、发行人股权结构

截至本招股说明书签署日，本公司的股权结构如下图所示：

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五、发行人的控股子公司、参股公司的基本情况

（一）发行人的控股子公司 截至本招股说明书签署日，公司共有 8 家控股子公司，分别为绿控新能源、南通绿

控、绿控电控、绿控精密、绿色运力、盐城绿控、香港绿控、泰国绿控。具体情况如下： 1、绿控新能源 绿控新能源于 2014 年 4 月 10 日设立，截至本招股说明书签署日，绿控新能源的基

本情况如下：

绿控新能源最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据已经容诚在合并报表范围内审计，但未单独出具审计报告，下同。

2、南通绿控 南通绿控于 2024 年 11 月 26 日设立，截至本招股说明书签署日，南通绿控的基本

情况如下：

南通绿控最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

3、绿控电控 绿控电控于 2012 年 2 月 29 日设立，截至本招股说明书签署日，绿控电控的基本情

况如下：

绿控电控最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

4、绿控精密 绿控精密于 2021 年 2 月 20 日设立，截至本招股说明书签署日，绿控精密的基本情

况如下：

绿控精密最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

5、绿色运力 绿色运力于 2021 年 11 月 29 日设立，截至本招股说明书签署日，绿色运力的基本

情况如下：

绿色运力最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

6、盐城绿控 盐城绿控于 2022 年 2 月 28 日设立，截至本招股说明书签署日，盐城绿控的基本情

况如下：

盐城绿控最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

7、香港绿控 香港绿控于 2024 年 6 月 7 日设立，截至本招股说明书签署日，香港绿控的基本情

况如下：

截至本招股说明书签署日，香港绿控尚未实际运营。

8、泰国绿控 泰国绿控于 2025 年 10 月 3 日设立，截至本招股说明书签署日，泰国绿控的基本情

况如下：

截至本招股说明书签署日，泰国绿控尚未实际运营。 （二）发行人的参股公司

截至本招股说明书签署日，发行人持有徐州徐工汽车制造有限公司 0.26%的股权； 持有江苏国创新能源商用车创新技术有限公司 10.00%的股权。发行人子公司绿控新能 源持有陕西西创信诚信息技术服务合伙企业（有限合伙）7.41%的合伙份额。

1、徐州徐工汽车制造有限公司 徐州徐工汽车制造有限公司于 2011 年 4 月 19 日设立，截至本招股说明书签署日，

徐州徐工汽车制造有限公司的基本情况如下：

2、江苏国创新能源商用车创新技术有限公司 江苏国创新能源商用车创新技术有限公司于 2024 年 5 月 31 日设立，截至本招股说

明书签署日，江苏国创新能源商用车创新技术有限公司的基本情况如下：

3、陕西西创信诚信息技术服务合伙企业（有限合伙） 陕西西创信诚信息技术服务合伙企业（有限合伙）于 2021 年 8 月 5 日设立，截至

本招股说明书签署日，陕西西创信诚信息技术服务合伙企业（有限合伙）的基本情况如 下：

（三）发行人报告期内转让、注销子公司的情形 发行人在报告期内存在全资子公司苏州雷翰精密制造有限公司，2024 年 11 月 13

日，雷翰精密注销，雷翰精密注销前的基本情况如下：

六、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东和实际控制人

1、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为李磊。李磊直接持有公司 12,480.30 万股股份，占公司发行前总股本的 32.23%；李磊作为吴江千钿的控股股东间 接控制公司 4,418.97 万股股份，占公司发行前总股本的 11.41%；李磊直接及间接合计 控制公司 16,899.27 万股股份，占公司发行前总股本的 43.64%。

同时，李磊在报告期内一直担任公司董事长及总经理，全面负责公司生产经营，可 以在经营管理中实际控制公司。综上，李磊为公司的控股股东及实际控制人。

李磊，男，1985 年 4 月出生，中国国籍，身份证号码：341225198504******，无

境外永久居留权，住所：北京市海淀区******。 2、控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或争议情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在质押、

冻结或其他争议的情况。报告期内，控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为。

（二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东的基本情况 1、单独持有发行人 5%以上股份的股东 截至本招股说明书签署日，除公司控股股东、实际控制人李磊之外，单独持有公司

5%以上股份的股东为吴江千钿，其持股情况如下：

（1）吴江千钿 吴江千钿于 2012 年 6 月 19 日设立，截至本招股说明书签署日，持有发行人 4,418.97

万股股份，占总股本 11.41%，为控股股东、实际控制人李磊控制的企业。吴江千钿的 基本情况如下：

截至本招股说明书签署日，吴江千钿的股东出资情况如下：