公司代码：603402 公司简称：陕西旅游

陕西旅游文化产业股份有限公司 2026 年半年度报告

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计。

四、 公司负责人马婷、主管会计工作负责人吴涛及会计机构负责人（会计主管人员）白红伟声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬 请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能面对的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中相关内 容，请投资者注意投资风险。 十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义.......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......................................................................................................4 第三节 管理层讨论与分析..................................................................................................................7 第四节 公司治理、环境和社会........................................................................................................17 第五节 重要事项................................................................................................................................ 19 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................38 第七节 债券相关情况........................................................................................................................42 第八节 财务报告................................................................................................................................ 43

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况变更简介

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

五、 公司股票简况

六、 其他有关资料

□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用

公司于 2026 年 6 月 12 日完成了 2025 年年度权益分派，按股权登记日公司总股本 77,333,334 股为基数，每 10 股转增 3 股，转增后股本增加至 100,533,334 股。为保证基本每股收益、稀释每 股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益数据的可比性，公司同步调整了上年同期数据。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认定 为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

• □适用 √不适用

十、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

• □适用 √不适用

十一、 其他

• □适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）所属行业情况 公司所处行业为旅游业。

2026 年是“十五五”开局之年。《政府工作报告》提出高质量发展文化旅游业，丰富文旅体商 等融合业态；文化和旅游部印发《旅游强国建设“十五五”规划》，明确以推动高质量发展为主题、 以推进文旅深度融合为主线，统筹优化旅游空间布局，培育旅游业发展新动能，丰富高品质旅游供给， 释放旅游消费潜力，完善旅游公共服务，推动旅游业向智能化、绿色化、融合化方向发展。在政策支 持、居民精神文化需求提升、公共交通等基础设施持续完善，以及免签、支付便利化、离境退税等措 施不断优化的共同作用下，旅游市场发展基础进一步巩固，旅游消费场景和产品业态持续拓展。

2026 年上半年，从已公布的春节、清明节、“五一”和端午节等主要节假日数据来看，国内旅 游市场延续活跃态势，居民出游需求持续释放，国内旅游出游人次和旅游消费规模总体保持增长。但 是，随着前期补偿性、集中性出游需求逐步释放，旅游市场进入平稳发展阶段，客流规模增长对旅游 消费增长的带动作用有所减弱，行业发展更加注重产品供给和消费价值提升。同时，旅游市场供给持 续丰富，区域间、同类型旅游产品之间竞争进一步加深，旅游消费需求呈现更加多元化趋势。亲子、 银发、年轻客群等细分市场需求加快释放，自驾、研学、旅拍、沉浸式体验等新兴产品受到关注，城 市休闲、文化体验、旅游演艺、夜间旅游等融合业态持续发展。旅游行业竞争逐步由资源和客流竞争 转向文化内容、产品品质、品牌影响力、服务能力和运营效率等方面的综合竞争。

（二）公司主营业务情况 公司业务集旅游演艺、旅游索道、旅游餐饮、旅游项目投资及管理为一体，依托华清宫、华山等 优质旅游资源，充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理优势、旅游产品创新优势，为游客提供 高品质的旅游产品及服务体验。凭借丰富的旅游资源及多年运营积淀，公司已成为以“景区+文化旅 游”为核心业务的旅游目的地企业龙头。

1. 旅游演艺业务 （1）《长恨歌》实景历史舞剧 《长恨歌》是中国首部大型实景历史舞剧，以唐明皇与杨贵妃的爱情故事为主线，在故事发生地 华清宫重现诗歌《长恨歌》的动人篇章。演出地点为华清宫景区九龙湖，单场全长 70 分钟。全剧通 过山水风光、古典乐舞、诗歌旁白以及高科技灯光音响等表现手法，展示大唐盛世的恢宏气象和千古 绝唱的爱情传奇。自 2007 年正式公演以来，《长恨歌》受到观众高度赞誉，成为陕西文化旅游的重 要名片，被誉为陕西文化旅游的“金字招牌”。

（2）《12·12 西安事变》大型实景影画 《12·12 西安事变》大型实景影画是中国第一部纪念、讲述西安事变的旅游演艺项目，是公司

继《长恨歌》之后在“西安事变”发生地华清宫景区推出的又一演艺项目。该剧以“影画”形式表现， 将山水风光、历史实景与高科技立体舞台装置相结合，通过灯光、音响、机械装置、多媒体投影及电 影蒙太奇等表现手法，实现现代科技与文化景观、电影画面与舞台戏剧的融合，生动再现“西安事变” 的历史原貌。

（3）《泰山烽火》大型红色实景演艺 《泰山烽火》大型红色实景演艺原名《铁道游击战》，是国内首创大型火车影视特技特效实景演

艺。该剧以抗日战争时期泰安地区的斗争历史为背景，讲述铁道队与群众共同截停日军专列的故事， 通过舞台设计展现泰安的抗争历史，并将民俗戏曲、舞蹈等表演形式融入演出，展现山东地区的民俗 文化。

1. 旅游索道业务 （1）华山西峰索道 华山西峰索道位于华山西峰南侧，是世界上第一条采取崖壁开凿硐室站房、起伏式走向、设中间

站的单线循环脱挂式索道，索道设备从法国进口，整体安全与运营系统采用国际先进客运索道技术， 具备全程数字自动化控制系统。索道共设三个站房，线路斜长 4,211 米，相对高差 894 米，共设支架 28 个、吊厢 84 个，每厢可乘 8 人，最高运行速度 6 米/秒，单向运量 1,500 人次/小时。

（2）华威滑道

华威滑道位于西峰索道下站入口处。索道下站房与停车场之间有约 1,000 米、高差 100 米的台 阶路，华威滑道的建设有效解决了部分游客往返交通问题，并丰富了游客观光和游乐体验。滑道线路 分上行和下行两段，线路全长 866 米，高差 50 米，共设滑车 30 辆，每辆可载 2 人，最高运行速度 40 公里/小时，单向运量 500 人次/小时。

• （3）少华山奥吉沟索道 少华山奥吉沟索道位于陕西省渭南市华州区少华山景区内，总投资 3,400 余万元，设备为脉动 式固定抱索器索道，长度为 1,858 米，上下两站高差 837 米，共计 17 个支架，24 个吊箱，分为 8 组 运行（每组 3 个吊箱）。吊箱可容纳游客 8 人，运行速度最快 3.7 米/秒，单程每小时总运量为 280 余人。
• （4）瓮峪公路 瓮峪公路起于国道 310 线西潼段 K115+200 处，止于西峰索道下站，由太华索道投资建设，是西

峰索道的配套建设项目，游客乘坐西峰索道需先从游客中心购票乘坐旅游专线车到达索道下站。根据 约定，太华索道负责公路维护管理，并按协议约定向旅游专线车运营方收取客运分成收入。

1. 旅游餐饮业务 唐乐宫是一家剧院式餐厅，集餐饮与唐歌舞表演于一体，为游客提供唐宫乐舞、宫廷晚宴、粤菜 餐饮及特色糕点等产品和服务。唐乐宫旗下“唐宫乐舞”是国内最早的旅游演艺项目之一，2016 年 唐乐宫在原唐歌舞基础上推出大型旅游演艺节目《大唐女皇》，以武则天入宫至登基称帝的历史故事 为背景，融合唐代歌舞艺术、民族古乐、多媒体舞美技术及立体舞台装置等多种元素。“宫廷晚宴” 采用仿唐分餐宴会形式，每道菜按位烹饪，中式烹调、西式服务。除旅游餐饮外，唐乐宫还提供日常 餐饮服务，菜品以粤菜为主，是西安乃至西北地区较早经营高品质粤菜的餐厅之一。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、经营情况的讨论与分析

2026 年上半年，受区域性市场变化、旅游消费结构分化、市场竞争格局调整及游客需求升级等 因素影响，公司部分产品经营表现有所波动和一定下滑。面对上述变化，公司紧扣年度经营目标和上 市后规范运营要求，持续推进主营业务提质增效、市场渠道拓展、重点项目建设和治理体系完善，不 断增强经营韧性和发展能力。

（一）持续提升主营业务运营能力 旅游演艺板块，公司持续推进产品升级和品质提升。《长恨歌》完成舞台机械、灯光系统及相关

舞美设施升级，优化观演体验；长恨歌艺术团参演 2026 年央视春晚、元宵晚会及新春倒计时节目， 原创作品《云起》获第十四届中国舞蹈“荷花奖”终评优秀作品。《12·12 西安事变》完成剧场更 新扩容和流程优化，报告期内演出收入同比增长约 89%。旅游索道板块，公司持续强化市场组织、设 备运维和安全保障，华山西峰索道通过渠道拓展和精细化运营，乘索率约 104%；少华山索道上半年 累计接待游客 11.18 万人次，同比增长约 81%。旅游餐饮板块，公司持续推进“演艺+餐饮”融合发 展，《大唐女皇》完成外宾版、内宾版宫廷宴产品优化及环境设施升级，报告期内表演厅外宾接待量 同比增加约 52%；泰山秀城持续推进商业业态调整，丰富街区消费内容。

（二）持续深化市场拓展与渠道建设 公司持续拓展旅行社及团队客户渠道，围绕入境游、研学游、省外长线游等市场精准开展渠道合

作。华山西峰索道举办年度客户签约活动，签约合作旅行社超百家；少华山索道持续拓展省外地接、 长线组团及直通车渠道，将索道产品纳入多省旅游线路。围绕入境旅游市场，公司加强与重点入境旅 行社合作，唐乐宫签约合作旅行社近百家，并承办 2026 入境游旅行商大会暨陕西入境旅游产品推介 会。线上渠道方面，公司持续加强短视频、直播、达人合作和团购运营，推动营销传播与销售转化融

合。报告期内，长恨歌官方原创内容数量同比增长约 25%，直播间核销金额较上年同期实现增长；华 山西峰索道、泰山秀城持续优化线上销售模式，提升线上渠道转化效率。

（三）持续强化产品创新与品牌传播 《长恨歌》围绕国风文化主题增加花车巡游、NPC 互动等体验内容，推动演出向演前体验延伸；

《12·12 西安事变》通过剧场扩容、设备更新提升产品承载能力；唐乐宫围绕“演艺+宫廷宴”模式 优化服装、仪式、字幕和服务环节。公司结合春节、清明节、“五一”、端午节等重要节点，开展国 潮、非遗、亲子、民俗等主题活动，丰富游客体验场景。同时，持续完善全媒体传播矩阵，策划推出 “向世界邀约”“四季风物集”等系列内容。《长恨歌》通过主题活动、达人传播及直播推广扩大线 上影响；华山西峰索道围绕节庆节点开展特色营销；唐乐宫通过地铁广告、短视频传播及海外达人体 验等方式提升市场触达。

（四）持续推进重点项目建设与业务拓展 公司完成 2026 年度项目投资方案编制和审议，进一步规范项目论证、审批决策、实施跟踪和验 收管理。报告期内，持续推进长恨歌演出票务系统、索道钢缆更换采购、索道安防系统及综合配套安 装工程等项目建设。严格落实募集资金管理要求，稳步推进募投项目实施，少华山奥吉沟索道收购项 目前期投入资金完成置换，太华索道综合服务中心、游客服务中心改造项目及少华山盘龙岭索道配套 设施持续推进。同时，公司围绕旅游演艺、旅游索道及旅游交通等方向开展项目调研，为后续业务拓 展和投资决策提供支撑。

（五）持续提升公司治理与规范运作水平 公司完成《公司章程》《内部审计制度》《反舞弊制度》等 25 项核心治理制度修订，持续完善 治理制度体系，并开展资本市场合规培训。持续加强信息披露和投资者关系管理，通过机构调研、业 绩说明会等方式加强与资本市场沟通。推进财务核算、报表编制、费用报销和银企直连等系统上线运 行，优化 OA 流程，推动经营管理数字化建设。持续强化安全生产管理，围绕索道运行、演艺场所、 餐饮燃气及人员密集场所等重点领域开展风险研判、隐患排查、应急演练和安全培训，报告期内生产 经营总体保持安全稳定。

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会 有重大影响的事项

□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用

（一）优质旅游资源优势 公司主要业务依托华清宫、华山等国家 5A 级旅游景区开展，所在景区知名度高、旅游资源稀缺、

客源基础良好。华清宫历史文化底蕴深厚，《长恨歌》《12·12 西安事变》均在相关历史发生地演 出，具有较强的实景沉浸感和文化感染力；华山以奇险著称，是国内知名山岳型旅游目的地，公司旅 游索道业务既提升游客游览便利性，也为游客提供高空观景体验。依托优质景区资源，公司核心产品 具备较强的资源优势和市场吸引力。

（二）区位及历史文化资源优势 陕西历史文化资源丰富，西安作为世界历史文化名城，文化遗产密集，文旅资源禀赋突出。同时，

陕西区位条件良好，航空、高速铁路和高速公路网络不断完善，为旅游客源组织提供了较强支撑。

公司持续挖掘区域历史文化内涵，将唐文化、红色文化、地方民俗等元素融入产品策划与运营。 《长恨歌》以白居易传世名篇为蓝本，将历史故事、实景环境、舞台艺术和科技手段相结合，并融入

秦腔等地方文化元素，形成鲜明的“唐风、唐韵、唐文化”特色，进一步增强产品的文化辨识度和地 域特色。

（三）文旅产品品牌影响力优势 经过多年的运营，公司旅游演艺、旅游索道和旅游餐饮业务均形成了较高的品牌知名度和影响 力。旅游演艺方面，《长恨歌》已成为陕西文化旅游的重要名片，并通过标准化建设、产品创新和持 续运营巩固行业影响力。旅游索道方面，华山西峰索道依托华山景区品牌优势，在安全生产、服务质 量和精细化管理等方面形成较强竞争力。旅游餐饮方面，唐乐宫以“唐宫乐舞+宫廷晚宴”为特色， 具有较强的文化辨识度和国际游客吸引力，是陕西对外文化展示的重要窗口。

（四）多元化销售渠道优势 公司已形成直销与代销相结合、线上与线下相协同的销售渠道体系。游客可通过现场售票窗口、

公司自营平台、OTA 平台、旅行社及个人导游等渠道购买相关产品。同时，公司还通过公共媒体、户 外广告、宣传资料及微信公众号、视频号、短视频平台等多种自媒体媒介开展营销推广，推动品牌传 播、客源组织和产品销售协同发展。经过多年积累，公司渠道体系较为成熟，能够覆盖团队游客、散 客及入境游客等不同客群，为产品销售和市场拓展提供有效支撑。

（五）文旅产品持续创新能力 公司具备较强的旅游资源整合、内容策划和产品创新能力，能够将历史文化、自然资源、地方民 俗与现代科技有机结合，不断丰富文旅产品呈现形式。旅游演艺方面，《长恨歌》采用“旅游资源+ 文化创意+科技演绎”模式，将山水实景、舞台表演和科技设施融为一体；《12·12 西安事变》创新 采用“影画”表现形式，融合历史实景、舞台戏剧、电影艺术和多媒体技术；《泰山烽火》将红色历 史、影视特效及山东地方民俗相结合，形成具有地域特色的红色演艺产品。旅游餐饮方面，唐乐宫通 过剧院式餐厅模式，将唐歌舞表演与宫廷餐饮融合，形成差异化的文化消费体验。

（六）专业化运营管理与人才优势 公司深耕旅游行业多年，在旅游演艺、旅游索道、旅游餐饮及文旅项目运营等方面积累了较为丰

富的经营管理经验，建立了较为完善的运营管理、内部控制、安全生产和市场营销体系。公司通过内 部培养和外部引进相结合的方式，持续完善人才队伍建设，形成涵盖创作演出、索道运营、市场营销、 安全管理和项目投资等领域的专业团队。依托成熟的管理机制和人才体系，公司能够持续提升产品品 质、运营效率和服务水平，为主营业务稳定发展提供保障。

四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析

• 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入同比减少 18.85%，主要系报告期内公司游客接待量减少。

财务费用变动原因说明：财务费用同比减少 42.22%，主要系本期银行手续费减少、利息收入增加综 合所致。 其他收益变动原因说明：其他收益同比增加 189.90%，主要系本期收到的政府补助较去年同期增加 所致。 投资收益变动原因说明：投资收益变动增加主要系本期使用闲置自有资金进行现金管理所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比减少 24.92%，主要 系收入减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比增加 66.02%，主要 系上期收购少华山奥吉沟索道所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额同比减少 2,100.77%， 主要系本期公司完成 2025 年度权益分派支付现金股利及偿还银行借款所致。

2、 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

• □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

• □适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用

• 1、 资产及负债状况 单位：元 币种：人民币

其他说明

• 说明 1：应收账款同比增加 58.31%，主要系电商渠道票款结算时间差异所致。
• 说明 2：长期待摊费用同比增加 10.83%，主要系本期长恨歌演艺建设配套停车场所致。
• 说明 3：合同负债同比增加 204.42%，主要系本期预收演艺及索道票款增加所致。
• 说明 4：应交税费同比增加 480.94%，主要系本期计提企业所得税所致。
• 说明 5：一年内到期的非流动负债同比减少 25.52%及长期借款同比减少 100%，主要系偿还银行借款 所致。

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4、 其他说明

• □适用 √不适用

(四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析

• □适用 √不适用

• (1)重大的股权投资

□适用 √不适用

• (2)重大的非股权投资

□适用 √不适用

• (3)以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

• □适用 √不适用

• 证券投资情况的说明
• □适用 √不适用 私募基金投资情况
• □适用 √不适用 衍生品投资情况
• □适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售

• □适用 √不适用

陕西旅游文化产业股份有限公司2026 年半年度报告

(六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用

(七) 公司控制的结构化主体情况

• □适用 √不适用

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五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用

• 1、宏观经济及市场环境变动风险 旅游业总体发展趋势与宏观经济发展呈较强的相关性，受宏观经济发展水平、居民消费意愿 影响较大，如果宏观经济发展速度及居民可支配收入增长情况不及预期，将直接影响国民的旅游 需求，进而影响到公司的客源市场，使公司的业务可能出现周期性变化，进而对公司业绩产生不 利影响。同时，随着旅游市场的日趋成熟、旅游者消费观念的改变，旅游业向休闲度假旅游发展， 散客自由行已经成为一种趋势，相较于传统的旅游团体模式，消费者的需求更为多元化和个性化， 对公司服务水平也提出了更高的要求，公司盈利状况可能因不能顺应市场宏观环境的变化而受到 影响。
• 2、日益激烈的市场竞争风险 随着我国居民收入的增加以及小康社会的全面建成，我国旅游业行业规模和投入都持续增长。

同时，随着各地政府重视旅游及文化产业、加强文旅投入与旅游环境建设，近年来旅游及文化产 品的创新层出不穷，旅游目的地企业亦持续扩容增效，通过提升景区可接待人次、加强旅游资源 整合、鼓励周边消费等方式提升对游客的吸引力，各地区之间、同地区不同文旅产品之间的竞争 日益激烈。若公司无法在日益激烈的竞争环境中保证自身的产品竞争力，则可能出现客流量下降、 盈利能力下降等风险。

3、重大不可抗力风险 突发事件是旅游类企业面临的不可抗力因素，特别是自然灾害的影响较大，如地震、暴风雨、

泥石流等会对景区及交通造成破坏导致客源减少。恶劣天气因素也将影响公司户外实景演艺及旅 游索道业务的正常运营，特别是寒潮、大风、沙尘、霜冻等异常天气亦可能导致景区临时关闭、 演出取消或游客接待能力下降，进而影响公司相关业务的正常开展。若出现此类重大不可抗力等 突发事件，都将给公司的正常运营带来风险，并造成公司业绩波动甚至是下滑。

4、特许经营权及资源使用费风险 公司拥有西峰索道及华威滑道的特许经营权，特许经营期限分别至 2047 年 6 月 10 日及 2046

年 1 月 5 日。如上述特许经营权到期后无法续期，或景区管理机构提前收回特许经营权，则公司 存在无法继续运营西峰索道及华威滑道的风险。

同时，目前华山风景名胜资源有偿使用费的收取标准尚未出台，自西峰索道及华威滑道运营 以来，景区管理机构亦未要求公司缴纳资源有偿使用费。出于谨慎，公司已自西峰索道及华威滑 道运营之日起按各期索道及滑道业务收入 10%的比例计提资源使用费并计入当期成本。如未来相 关部门制定收费标准或景区管理机构开始征收资源使用费，将对公司现金流产生不利影响；如征 收标准高于目前计提标准，则将对公司的经营业绩带来不利影响。

5、演艺项目持续创新风险 旅游演艺作为公司主要收入来源之一，对内容形式的创新性、文化内涵的丰富性、技术手段 的先进性均有较高要求。近年来，公司旗下《长恨歌》等实景演艺项目通过持续的内容迭代和技 术更新，已经在市场上取得较为稳固的领先地位，建立了强大的品牌效应。但随着市场竞争的日 益加剧，尤其是旅游演艺市场竞争主体日趋多元化，各类新型文化旅游产品及娱乐方式层出不穷， 观众的审美偏好和消费习惯持续发生变化，对演艺项目提出了更高的要求。此外，公司主打演艺 项目《长恨歌》已运营多年，尽管公司通过冬季版更新、舞台技术升级和演员梯队建设等多种方 式实现了产品的创新，但长期运营所积累的市场期望与品牌定位也可能限制其持续创新，存在观 众审美疲劳和市场吸引力下降的潜在风险。如公司未来未能及时把握市场趋势、创新演艺内容， 或在新技术和创意的投入应用上出现滞后，可能会导致观众新鲜感减退，继而对演艺收入及品牌 影响力产生负面影响。

• 6、募投项目实施的风险 公司募投项目涉及新的旅游演艺及旅游索道项目投资及开发运营，尽管公司充分分析了募投 项目的可行性，但是该等分析系基于公司对当前市场环境、技术水平和发展趋势的判断和理解。 如果未来公司相应组织管理能力不能持续改进，经营效率不能进一步提升，将会对公司经营产生 不利影响。根据公司募投项目所处的行业发展特点，收益释放亦需一定的时间；若出现经济环境 波动、市场竞争变化等不可预见因素，可能对公司经营业绩产生不利影响。
• 7、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司的主要税收优惠为：子公司长恨歌演艺、太华索道、瑶光阁演艺、华威滑道 公司等目前属于西部地区的鼓励类产业企业，符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策 问题的通知》（财税〔2011〕58 号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 公告 2020 年第 23 号）有关规定，享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。如果未来相关 税收政策调整变化或未能继续延期，公司不能继续享受相关优惠政策，将会对公司经营业绩产生 一定影响。
• 8、《长恨歌》演出场地风险 公司《长恨歌》演艺项目系在华清宫景区内演出，该演出场地景区及场地经营权归属于华清

宫公司，公司按合作协议及华清宫景区管理处确认使用该场地且无需支付租金，协议期限至 2050 年 8 月 5 日。若华清宫公司 2050 年 8 月后无法继续取得景区经营权，或未能与公司就合作条件、 场地使用费金额等达成或履行相关协议，则将对公司未来演出场地稳定性及经营业绩产生不利影 响。

(二) 其他披露事项

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用

公司董事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用

2026 年 1 月 26 日，副总经理王新建先生因个人原因向公司董事会辞去副总经理职务。 公司第四届董事会第九次会议审议通过聘任傅航女士为公司副总经理，任期至本届董事会届

满为止。罗娜女士因工作调动原因不再担任公司副总经理及董事会秘书职务，但继续担任公司董 事。

公司第四届董事会第十一次会议审议通过聘任傅航女士为公司董事会秘书，任期至本届董事 会届满为止，傅航女士亦兼任副总经理（不分管经营业务）。

二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

• □适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用 员工持股计划情况
• □适用 √不适用 其他激励措施
• □适用 √不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

• □适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

注 1 公司控股股东陕旅集团承诺：

• 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份。
• 2、发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称发行价，若发行人在本次发行上 市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的首发前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
• 3、锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下：

• （1）减持股份的条件 本公司作为发行人控股股东，严格遵守本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定 期内不减持所持发行人的股份。 本公司拟长期、稳定持有发行人股份，锁定期结束后，如本公司拟减持，须同时满足以下条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；
• （2）承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告（但减持 后本公司及本公司一致行动人合计持有的发行人股份低于 5%时除外），通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公告（但减 持后本公司及本公司一致行动人合计持有的发行人股份低于 5%时除外）。 （2）减持股份的方式

• 锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求 进行减持，且不违反本公司已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗 交易、协议转让等方式。
• （3）减持股份的价格 本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及 上海证券交易所规则要求。如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不 低于发行价。
• （4）减持股份的数量 本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本公司及本公司一致行动人所持发行人股份数量 合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本公司拟减持所持发行人股份，应按照《中国证 监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交易所关于股份减持的相关规定等届 时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。

• 4、在本公司减持所持发行人股份时，本公司亦将遵守本公司届时应遵守的相关法律、法规、规章 以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律法 规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的规定为准。
• 5、发行人本次发行上市当年较本次发行上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为 准，下同）下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12 个月；发行人本次发行上市第 二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本公司届时所持股份锁定期限 12 个 月；发行人本次发行上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公 司届时所持股份锁定期限 12 个月。前述“届时所持股份”分别指本公司本次发行上市前取得，本 次发行上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。
• 6、本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所 的规定承担相关责任。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺 违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得 上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

注 2 公司股东陕旅发展承诺：

• 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
• 2、发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股 票的发行价（以下简称发行价，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的首发前股份的锁定期限 将自动延长 6 个月。
• 3、锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下： （1）减持股份的条件 本公司作为发行人股东，严格遵守本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关 法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人的股份。 本公司拟长期、稳定持有发行人股份，锁定期结束后，如本公司拟减持，须同时满足以下条件：

• （1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；（2）承诺的限售期届满；（3）不存在法 律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前 3 个交易日发布减持股份意向 公告（但减持后本公司及本公司一致行动人合计持有的发行人股份低于 5%时除外），通过证券交 易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公告（但减持后本公司及本公司一致行 动人合计持有的发行人股份低于 5%时除外）。
• （2）减持股份的方式 锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求 进行减持，且不违反本公司已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗 交易、协议转让等方式。
• （3）减持股份的价格

• 本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及 上海证券交易所规则要求。如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不 低于发行价。
• （4）减持股份的数量 本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本公司及本公司一致行动人所持发行人股份数量 合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本公司拟减持所持发行人股份，应按照《中国证 监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交易所关于股份减持的相关规定等届 时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。

• 4、在本公司减持所持发行人股份时，本公司亦将遵守本公司届时应遵守的相关法律、法规、规章 以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律法 规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的规定为准。
• 5、发行人本次发行上市当年较本次发行上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为 准，下同）下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12 个月；发行人本次发行上市第 二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本公司届时所持股份锁定期限 12 个 月；发行人本次发行上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公 司届时所持股份锁定期限 12 个月。前述“届时所持股份”分别指本公司本次发行上市前取得，本 次发行上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。
• 6、本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所 的规定承担相关责任。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺 违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得 上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

注 3 公司持股 5%以上股东宁波枫文、杭州国廷、成都川商贰号承诺：

• 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
• 2、锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下：

• （1）减持股份的条件 本企业作为发行人主要股东，严格遵守本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守 相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人的股份。 本企业拟长期、稳定持有发行人股份，锁定期结束后，如本企业拟减持，须同时满足以下条件：

• （1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；（2）承诺的限售期届满；（3）不存在法 律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前 3 个交易日发布减持股份意向 公告（但减持后本企业及本企业一致行动人（如有）合计持有的发行人股份低于 5%时除外），通 过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公告（但减持后本企业及本公 司一致行动人（如有）合计持有的发行人股份低于 5%时除外）。
• （2）减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求 进行减持，且不违反本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗 交易、协议转让等方式。
• （3）减持股份的价格 本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及 上海证券交易所规则要求。如果本企业在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不 低于发行价。
• （4）减持股份的数量 本企业持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本企业及本企业一致行动人所持发行人股份数量 合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本企业拟减持所持发行人股份，应按照《中国证 监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交易所关于股份减持的相关规定等届 时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。

• 3、在本企业减持所持发行人股份时，本企业亦将遵守本企业届时应遵守的相关法律、法规、规章 以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律法 规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的规定为准。

• 4、本企业将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所 的规定承担相关责任。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺 违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得 上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

注 4 公司股东旅服传媒承诺：

• 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发 行人首次公开发行股票（以下简称首发前股份）前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
• 2、如后续对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求，本公司将按照相关规定或要求执行。上 述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的 有关规定执行。
• 3、本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所 的规定承担相关责任。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺 违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得 上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

注 5 稳定股价的承诺 公司承诺：

• （1）本公司认可股东（大）会审议通过的《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并 上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《稳定股价预案》）。
• （2）本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督， 若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

注 6 稳定股价的承诺 公司控股股东陕旅集团承诺：

• （1）本公司认可发行人股东（大）会审议通过的《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行 股票并上市后三年内稳定公司股价预案》（以下简称《稳定股价预案》）。
• （2）根据《稳定股价预案》相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东（大）会上，本公司 对回购股份的相关决议投赞成票。
• （3）本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督， 若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

注 7 稳定股价的承诺 公司非独立董事承诺：

• （1）本人认可发行人股东（大）会审议通过的《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股 票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《稳定股价预案》）。
• （2）若发行人触发需启动稳定股价措施的情形，本人承诺将督促发行人履行稳定股价事宜的决策 程序，并在发行人召开董事会对稳定股价事宜作出决议时，本人承诺就该等稳定股价事宜在董事 会上投赞成票。
• （3）本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。
• （4）本人同意接受和遵守如下约束措施：如本人应采取稳定股价措施而未采取的，本人将在股东 （大）会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因、致歉并提出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；同时，发行人有权对本人的薪酬、津贴予以扣 留，直至本人履行完毕上述稳定股价具体措施。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若 违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

注 8 稳定股价的承诺 公司高级管理人员承诺：

• （1）本人认可发行人股东（大）会审议通过的《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股 票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《稳定股价预案》）。
• （2）本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。

• （3）本人同意接受和遵守如下约束措施：如本人应采取稳定股价措施而未采取的，本人将在股东 （大）会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因、致歉并提出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；同时，发行人有权对本人的薪酬、津贴予以扣 留，直至本人履行完毕上述稳定股价具体措施。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若 违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

• 注 9 关于股份回购和股份买回的承诺 公司承诺： 若证券监督管理部门、人民法院或其他有权部门认定本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司承诺将依法回购公司首次公开发行的全部新股，方式如下：

• 1、若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前，则公司将于有权机关对 上述情形作出相应决定之日起 5 个工作日内，基于法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，依照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。
• 2、若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成且上市并交易之后，则公司将于有权机关对 上述情形作出相应决定之日起 5 个交易日内，基于法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司章程的相关规定召开董事会，并提议召开股东（大）会，启动股份回购措施。回购价格以 发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除 息调整。

• 注 10 关于股份回购和股份买回的承诺 公司控股股东陕旅集团承诺：

• 1、如中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所或人民法院等有权部门认定 本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，在前述有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决 后本公司将敦促发行人启动与股份回购有关的程序，回购发行人本次公开发行的全部新股，具体 的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行发行人内部审批程序 和外部审批程序。在发行人召开股东（大）会对回购股份作出决议时，本公司就该等回购事宜在 股东（大）会上投赞成票。
• 2、如中国证监会或人民法院等有权部门认定本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在前述有权 部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后依法购回已转让的原限售股份。
• 3、以上所述回购价格计算方式如下：发行人首次公开发行的股票已发行尚未上市的，回购价格为 发行价加算银行同期存款利息；发行人首次公开发行的股票已上市的，回购价格以发行价为基础 并参考相关市场因素确定。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回 购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。

• 注 11 关于欺诈发行上市的股份购回承诺 公司承诺：

• 1、本次首次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
• 2、如中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等有权部门认定本公司不符合发行上市条 件，以欺骗手段骗取发行注册，则本公司承诺将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启 动股份回购程序，依法从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。

• 注 12 关于欺诈发行上市的股份购回承诺 公司控股股东陕旅集团承诺：

• 1、本公司确认发行人本次首次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
• 2、如发行人不符合本次发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，在中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终 认定或生效判决后本公司将敦促发行人启动与股份回购有关的程序，回购发行人本次公开发行的 全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行发行

• 人内部审批程序和外部审批程序。在发行人召开股东（大）会对回购股份作出决议时，本公司就 该等回购事宜在股东（大）会上投赞成票。
• 3、如发行人不符合本次发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，且本公司负有 责任的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出关于确认存在上述事实的最终认定或 生效判决后，根据前述最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等依法赔 偿投资者实际遭受的直接损失。

• 注 13 关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东陕旅集团承诺：

• 1、任何情况下均不会滥用公司控股股东地位，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利 益。
• 2、本公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所等监管机构出台 的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效 的实施。
• 3、如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行 人填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履 行上述承诺的具体原因，并向其他股东及公众投资者道歉。若因违反承诺或拒不履行承诺给发行 人或者发行人其他股东造成损失的，愿意依法承担对发行人或者发行人其他股东的补偿责任。

• 注 14 关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司全体董事及高级管理人员承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
• 3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• 4、承诺积极推动发行人薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度。
• 5、承诺在发行人设立股权激励计划（如有）时，应积极支持股权激励的行权条件与发行人填补回 报措施的执行情况相挂钩。
• 6、承诺本人将根据未来中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人 将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施。

• 注 15 关于执行利润分配政策的承诺 公司承诺：在本次发行上市后，本公司将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本公司 上市后三年股东分红回报规划等相关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东利益。
• 注 16 在审期间不分红承诺 公司承诺：在上海证券交易所受理本次发行上市申请后，至本公司股票上市前，本公司不进行现 金分红。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 该项承诺已履行完毕。
• 注 17 依法承担赔偿责任的承诺 公司及控股股东陕旅集团承诺： 本公司确认，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，在已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出 发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，本公司将根据前述最终认定或生效判决确定的赔 偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等依法赔偿投资者实际遭受的直接损失。
• 注 18 依法承担赔偿责任的承诺 公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺：

• 1、本人确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，发行人本次发行上市的招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。
• 2、本人承诺，若经中国证券监督管理委员会、证券交易所或有权机构认定，发行人本次发行上市 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失（但有证据证明本人无过错的除外），积 极督促发行人履行相关股份回购承诺并披露相关承诺的履行情况及补救和改正措施。

注 19 关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东陕旅集团承诺：

• 1、本公司已向陕西旅游准确、全面地披露了本公司直接或间接控制的除陕西旅游及其下属公司以 外的企业。
• 2、截至本承诺函出具日，本公司以及本公司直接或间接控制的其他企业不存在与陕西旅游及其下 属公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形。
• 3、本公司承诺，本公司及本公司现有或将来成立的实质上受本公司控制的其他企业不会以任何方 式直接或间接从事对陕西旅游的主营业务构成或可能构成重大不利影响的相竞争业务。
• 4、本公司承诺，本公司将对本公司控制的各企业的业务定位和业务方向进行规划和明确，并通过 各公司的内部决策机制引导各主体根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展 方向，避免本公司所控制的其他企业直接或间接从事对陕西旅游的主营业务构成或可能构成重大 不利影响的相竞争业务。
• 5、如本公司以及本公司直接或间接控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与陕西 旅游业务形成同业竞争，则本公司或本公司直接或间接控制的其他企业应通知陕西旅游，在征得 第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予陕西旅游优先选择权。如发现本公司 及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对陕西旅游构成重大不利影响的同业竞争情况的， 本公司届时将基于陕西旅游的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公 司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等 重大不利影响的同业竞争问题。
• 6、本公司承诺不会利用本公司对陕西旅游的股权控制关系，损害陕西旅游及其他股东（特别是中 小股东）的合法权益。本公司保证遵循有关挂牌公司、上市公司法人治理结构的法律法规和相关 规范性文件规定，确保陕西旅游资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务 体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
• 7、本函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束 力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依 法承担相应责任。
• 8、本承诺函自签署之日起生效，在本公司或本公司的一致行动人控制陕西旅游期间有效。

注 20 关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东陕旅集团的一致行动人陕旅发展承诺：

• 1、本公司已向陕西旅游准确、全面地披露了本公司直接或间接控制的企业。
• 2、截至本承诺函出具日，本公司以及本公司直接或间接控制的企业不存在与陕西旅游及其下属公 司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形。
• 3、本公司承诺，本公司及本公司现有或将来成立的实质上受本公司控制的企业不会以任何方式直 接或间接从事对陕西旅游的主营业务构成或可能构成重大不利影响的相竞争业务。
• 4、本公司承诺，本公司将对本公司控制的各企业的业务定位和业务方向进行规划和明确，并通过 各公司的内部决策机制引导各主体根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展 方向，避免本公司所控制的企业直接或间接从事对陕西旅游的主营业务构成或可能构成重大不利 影响的相竞争业务。
• 5、如本公司以及本公司直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与陕西旅游 业务形成同业竞争，则本公司或本公司直接或间接控制的企业应通知陕西旅游，在征得第三方允 诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予陕西旅游优先选择权。如发现本公司及本公司 控制的企业未来因业务发展可能对陕西旅游构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将 基于陕西旅游的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法

• 律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响 的同业竞争问题。
• 6、本公司承诺不会利用本公司与陕西旅游控股股东对陕西旅游的股权控制关系，损害陕西旅游及 其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司保证遵循有关挂牌公司、上市公司法人治理结 构的法律法规和相关规范性文件规定，与陕西旅游控股股东确保陕西旅游资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
• 7、本函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束 力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依 法承担相应责任。
• 8、本承诺函自签署之日起生效，在本公司或本公司的一致行动人控制陕西旅游期间有效。

注 21 关于规范和减少关联交易事项的承诺 公司控股股东陕旅集团承诺：

• 1、本公司及本公司控制的企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联 交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本公司及本公司控制的企业与发行人之 间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露 而未披露的关联交易。
• 2、本公司及本公司控制的除发行人及其下属企业以外的其他企业将尽量避免和减少与发行人及其 下属企业之间不必要的关联交易，将不利用本公司作为发行人的主要股东的地位在关联交易中谋 取不正当利益。
• 3、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，依法 签订规范的关联交易协议。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依 据与市场独立第三方进行相同或相似交易时的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限 制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础加上合理利润的标准予以确定交易价格， 以保证交易价格公允。
• 4、本公司及本公司控制的企业将严格遵守国家现行法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程 等有关规定履行关联交易表决回避制度等必要程序，并认真履行信息披露义务，明确双方的权利 和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害任何股东利益的情况。
• 5、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用发行人及其下属企业资金和资产的情形，亦未要求发行人及其下属企业为本公司及 本公司控制的除发行人及其下属企业以外的其他企业提供违规担保。
• 6、本公司及本公司控制的企业承诺未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人 及其下属企业资金和资产，也不要求发行人及其下属企业为本公司及本公司控制的除发行人及其 下属企业以外的其他企业提供违规担保。
• 7、因违反上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人的其他股东或相关利益方造成经济损失，本 公司将依法承担赔偿责任。
• 8、本承诺函自签署之日起生效，且在本公司及本公司控制的除发行人及其下属企业以外的其他企 业与发行人存在关联关系期间持续有效且不可变更或撤销。

注 22 关于规范和减少关联交易事项的承诺 公司控股股东陕旅集团的一致行动人陕旅发展承诺：

• 1、本公司及本公司控制的企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联 交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本公司及本公司控制的企业与发行人之 间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露 而未披露的关联交易。
• 2、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与发行人及其下属企业之间不必要的关联交易， 将不利用本公司作为发行人的主要股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。
• 3、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，依法 签订规范的关联交易协议。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依 据与市场独立第三方进行相同或相似交易时的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限 制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础加上合理利润的标准予以确定交易价格， 以保证交易价格公允。

• 4、本公司及本公司控制的企业将严格遵守国家现行法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程 等有关规定履行关联交易表决回避制度等必要程序，并认真履行信息披露义务，明确双方的权利 和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害任何股东利益的情况。
• 5、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用发行人及其下属企业资金和资产的情形，亦未要求发行人及其下属企业为本公司及 本公司控制的企业提供违规担保。
• 6、本公司及本公司控制的企业承诺未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人 及其下属企业资金和资产，也不要求发行人及其下属企业为本公司及本公司控制的企业提供违规 担保。
• 7、因违反上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人的其他股东或相关利益方造成经济损失，本 公司将依法承担赔偿责任。
• 8、本承诺函自签署之日起生效，且在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间持续 有效且不可变更或撤销。

注 23 关于规范和减少关联交易事项的承诺 公司持股 5%以上股东宁波枫文、杭州国廷、成都川商贰号承诺：

• 1、本企业及本企业控制的企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联 交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本企业及本企业控制的企业与发行人之 间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关 联交易。
• 2、本企业及本企业控制的企业将尽量避免和减少与发行人及其下属企业之间不必要的关联交易， 将不利用本企业作为发行人的主要股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。
• 3、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，依法 签订规范的关联交易协议。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依 据与市场独立第三方进行相同或相似交易时的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限 制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础加上合理利润的标准予以确定交易价格， 以保证交易价格公允。
• 4、本企业及本企业控制的企业将严格遵守国家现行法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程 等有关规定履行关联交易表决回避制度等必要程序，并认真履行信息披露义务，明确双方的权利 和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害任何股东利益的情况。
• 5、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用发行人及其下属企业资金和资产的情形，亦未要求发行人及其下属企业为本企业及 本企业控制的企业提供违规担保。
• 6、本企业及本企业控制的企业承诺未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人 及其下属企业资金和资产，也不要求发行人及其下属企业为本企业及本企业控制的企业提供违规 担保。
• 7、因违反上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人的其他股东或相关利益方造成经济损失，本 企业将依法承担赔偿责任。
• 8、本承诺函自签署之日起生效，且在本企业及本企业控制的企业与发行人存在关联关系期间持续 有效且不可变更或撤销。

注 24 关于规范和减少关联交易事项的承诺 公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺：

• 1、本人及因与本人存在特定关系而成为发行人关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下 统称本人的相关方）按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行 了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人的相关方与发行人之间现时不存在其 他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
• 2、本人及本人的相关方将尽量避免和减少与发行人及其下属企业之间不必要的关联交易。
• 3、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，依法 签订规范的关联交易协议。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依 据与市场独立第三方进行相同或相似交易时的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限

• 制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础加上合理利润的标准予以确定交易价格， 以保证交易价格公允。
• 4、本人及本人的相关方将严格遵守国家现行法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程等有关 规定履行关联交易表决回避制度等必要程序（如涉及），并认真履行信息披露义务（如有），明 确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害任何股东利益的情况。
• 5、截至本承诺函签署之日，本人及本人的相关方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用发行人及其下属企业资金和资产的情形，亦未要求发行人及其下属企业为本人及本人的相 关方提供违规担保。
• 6、本人及本人的相关方承诺未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下 属企业资金和资产，也不要求发行人及其下属企业为本人及本人的相关方提供违规担保。
• 7、因违反上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人的股东或相关利益方造成经济损失，本人将 依法承担赔偿责任。
• 8、本承诺函自签署之日起生效，且在本人与发行人存在关联关系期间持续有效且不可变更或撤销。

• 注 25 关于避免资金占用的承诺 公司控股股东陕旅集团承诺： 本公司以及本公司控制的除发行人及其下属企业以外的其他企业，自本承诺出具之日起将不以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其控股子公司的资金，或要求发行人及 其控股子公司违规提供担保。 如本公司及其关联人占用发行人资金、要求发行人违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、 违规担保全部解除前不转让本公司所持有、控制的发行人股份，但转让所持有、控制的发行人股 份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
• 注 26 关于股东信息披露的专项承诺 公司承诺：

• 1、本公司股东为陕西旅游集团有限公司、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都川 商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西旅 游发展股份有限公司、陕西国铁旅服传媒集团有限公司，均具备持有本公司股份的主体资格，不 存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
• 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
• 3、本公司股东不存在违规入股、入股价格明显异常的情形，不存在以本公司股权进行不当利益输 送的情形；
• 4、本公司就与本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员之间的关联关系承 诺如下：

• （1）截至本承诺函出具之日，本次发行上市的中介机构及其下属子公司不存在持有本公司或本公 司控股股东、重要关联方股份的情况；
• （2）截至本承诺函出具之日，本公司或本公司控股股东、重要关联方不存在持有本次发行上市的 中介机构及其下属子公司股份的情况；
• （3）截至本承诺函出具之日，本次发行上市的中介机构的负责人、高级管理人员、经办人员及其 配偶不存在持有本公司或本公司控股股东及重要关联方股份，以及在本公司或本公司控股股东及 重要关联方任职的情况；
• （4）本次发行上市的保荐机构、主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2024 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国 建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司 约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权， 对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人 权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动， 不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金公司上级股东单位与本公司或本公司控 股股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与本公司控股股东、重 要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
• （5）截至本承诺函出具之日，本公司与本次发行上市的中介机构之间不存在其他关联关系。

• 5、本公司已及时向为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全 面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的招股说明书等申报文件中真实、准确、 完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 本公司确认上述承诺真实、有效，并愿意承担相应的法律责任。

• 注 27 关于社会保险及公积金补缴的承诺函 公司控股股东陕旅集团承诺： 若发行人及其子公司因为员工少缴、欠缴社会保险费和住房公积金而被社会保险管理部门和住房 公积金管理部门要求补缴的，或因未及时足额缴纳员工社会保险费、住房公积金款项被处以罚款 或遭受其他经济损失，本公司承诺全额承担补缴该等费用的款项，或向发行人进行等额补偿。 本公司将积极履行上述承诺，以保证发行人及其上市后的中小股东不因上述事项遭受任何损失。
• 注 28 关于发行人租赁房产相关事项的承诺函 公司控股股东陕旅集团承诺：

• 1、就陕西旅游及其子公司租赁使用的本公司或本公司下属企业（以下简称出租方）的房屋（以下 简称租赁房产），本公司承诺：（1）出租方是租赁房产的所有权人或使用权人，相关租赁房产租 赁价格公允，且租赁房产不存在任何产权纠纷，也未收到过任何政府拆迁、征用或其他任何影响 租赁房产正常使用的通知或决定，陕西旅游及其子公司有权按照目前的租赁安排使用租赁房产；

（2）租赁房产的租赁期限届满后，陕西旅游及其子公司有权优先与本公司或本公司相关下属企业 续租相关租赁房产，本公司将保障陕西旅游及其子公司长期租赁使用该等租赁房产。

• 2、如果陕西旅游及其子公司因其租赁的房屋的权利存在瑕疵或未办理房屋租赁登记备案等事宜而 遭受损失的，本公司同意全额补偿陕西旅游及其子公司受到的该等损失，包括但不限于陕西旅游 及其子公司合法租赁或新建该等房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或新建期间对陕西旅 游及其子公司生产经营造成的实际损失或额外费用等。如陕西旅游及其子公司因租赁房屋未办理 房屋租赁备案登记而被当地主管部门处以罚款，本公司将无条件承担所有罚款金额，确保陕西旅 游及其子公司不会因此遭受任何经济损失。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

• □适用 √不适用

三、违规担保情况

• □适用 √不适用

四、半年报审计情况

• □适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

• □适用 √不适用

六、破产重整相关事项

• □适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

• □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整 改情况

• □适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负 数额较大的债务到期未清偿等情况。

十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

• 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

• □适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

• □适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

• □适用 √不适用

(七) 其他

• □适用 √不适用

十一、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项

• □适用 √不适用

(二) 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 其他重大合同

□适用 √不适用

十二、募集资金使用进展说明 √适用 □不适用 (一)募集资金整体使用情况 √适用 □不适用

单位：万元

其他说明

□适用 √不适用

(二)募投项目明细 √适用 □不适用 1、 募集资金明细使用情况 √适用 □不适用

单位：万元

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

3、 报告期内募投项目重新论证的具体情况

• □适用 √不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

• □适用 √不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

• 1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用 □不适用

根据 2026 年 3 月 11 日召开的公司第四届董事会第九次会议决议，公司使用募集资金 17,057.34 万元置换了预先已投入募投项目的自筹资金 15,832.69 万元及以自筹资金支付的发行 费用 1,224.65 万元。

• 2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

• 3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用 √不适用

• 4、 其他

√适用 □不适用

报告期内，收购陕西少华山旅游发展有限责任公司索道资产项目已实施完毕，相关专项账户 不再使用，为规范募集资金账户的管理，公司于 2026 年 6 月 25 日办理了上述专项账户的注销工 作，根据银行规定，将销户时结算利息 10,868.78 元转入公司基本户，公司于次月将该资金转入 其他募集资金账户。

2026 年 2 月 10 日，由于出纳人员操作失误，误用募集资金支付了非募投费用 139,656.00 元， 公司在误操作行为当天发现问题，并于当天完成整改，将误转金额划回募集资金专户，未造成募 集资金损失。

上述误使用公司募集资金账户事项涉及的金额较低、占比较小，未对公司募集资金正常使用 造成影响，未对后续募集资金的管理和使用造成损害及不利影响。

(五)中介机构对募集资金存储与使用情况核查异常的相关情况说明

• □适用 √不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

• □适用 √不适用

十三、其他重大事项的说明

• □适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表

• 1、 股份变动情况表 单位：股

• 2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

报告期初公司股份 77,333,334 股均未上市流通，其中 19,333,334 股于 2026 年 1 月 6 日上 市流通。2026年6月12日，公司完成了2025年年度权益分派，以资本公积金转增股本共23,200,000 股，报告期末公司股本为 100,533,334 股。

• 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有）

□适用 √不适用

• 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用

单位：股

二、股东情况 (一) 股东总数：

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：根据公司 2025 年 12 月末的股东名册，倪玉生、赵松凯、中国银行股份有限公司－富国中证 旅游主题交易型开放式指数证券投资基金、兴业银行股份有限公司－工银瑞信文体产业股票型证 券投资基金未出现在前 200 名股东之中，因此公司无法具体确定前述股东在报告期内实际增持的 股份数量。

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

• □适用 √不适用 前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
• □适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

• □适用 √不适用

三、董事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动情况

• □适用 √不适用 其它情况说明
• □适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

• □适用 √不适用

(三) 其他说明

• □适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

• □适用 √不适用

五、优先股相关情况

• □适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

• □适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

• □适用 √不适用

一、审计报告

□适用 √不适用

第八节 财务报告

二、财务报表

合并资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位： 陕西旅游文化产业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：马婷 主管会计工作负责人：吴涛 会计机构负责人：白红伟

母公司资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位：陕西旅游文化产业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：马婷 主管会计工作负责人：吴涛 会计机构负责人：白红伟

合并利润表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：马婷 主管会计工作负责人：吴涛 会计机构负责人：白红伟

母公司利润表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：马婷 主管会计工作负责人：吴涛 会计机构负责人：白红伟

合并现金流量表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：马婷 主管会计工作负责人：吴涛 会计机构负责人：白红伟

母公司现金流量表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币