1中石科技实际控制人吴晓宁、叶露及HAN WU（吴憾）于2026年8月13日签署协议，拟通过协议转让方式向中际旭创转让公司无限售流通股31,372,504股，占总股本10.47%，转让价格为55.70元/股，总价款约17.47亿元。
2本次权益变动后，实控人合计持股比例由41.90%降至31.42%，仍为公司控股股东及实际控制人，控制权未发生变更。
3受让方中际旭创认可公司长期投资价值，旨在优化股权结构。
中石科技：北京中石伟业科技股份有限公司简式权益变动报告书（股份减少）
摘要
北京中石伟业科技股份有限公司 简式权益变动报告书
上市公司名称：北京中石伟业科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中石科技
股票代码：300684
信息披露义务人一：吴晓宁
住所/通讯地址：北京市经济技术开发区东环中路3号
信息披露义务人二：叶露
住所/通讯地址：北京市经济技术开发区东环中路3号
信息披露义务人三：HAN WU（吴憾）
住所/通讯地址：北京市经济技术开发区东环中路3号
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二六年八月十三日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 15 号——权益变动报告书（2025 年修订）》及其他相关法律、法规及部 门规章的有关规定编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在北京中石伟业科技股份有限公 司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息 外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在北京中石伟业科技 股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整 性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和 连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请 投资者注意。
目 录
第一节 释义................................................................................................................................3 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................................... 4 第三节 权益变动目的及决策程序...............................................................................................6 第四节 权益变动方式................................................................................................................. 7 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况....................................................................11 第六节 其他重大事项............................................................................................................... 12 信息披露义务人声明................................................................................................................. 13 备查文件................................................................................................................................... 15
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 中石科技、上市公司 | 指 | 北京中石伟业科技股份有限公司，股票代码：300684 |
|---|---|---|
| 信息披露义务人一、转让方、 吴晓宁 | 指 | 实际控制人之一吴晓宁 |
| 信息披露义务人二、转让方、 叶露 | 指 | 实际控制人之一叶露 |
| 信息披露义务人三、转让方、 HAN WU（吴憾） | 指 | 实际控制人之一HAN WU（吴憾） |
| 受让方、中际旭创 | 指 | 中际旭创股份有限公司 |
| 股份转让协议 | 指 | 《吴晓宁、叶露和HAN WU（吴憾）与中际旭创股份有 限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司之股份转让 协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 吴晓宁、叶露、HAN WU（吴憾）通过协议转让方式向 中际旭创股份有限公司转让其持有的公司无限售流通股 31,372,504股（占公司总股本的10.47%） |
| 本报告书 | 指 | 《北京中石伟业科技股份有限公司简式权益变动报告 书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》、《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
- 1. 信息披露义务人一
| 姓名 | 吴晓宁 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 110101*****4032 |
| 住所及通讯地址 | 北京市经济技术开发区东环中路 3 号 |
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 | 新加坡永久居留权 |
- 2. 信息披露义务人二
| 姓名 | 叶露 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 110108*****4224 |
| 住所及通讯地址 | 北京市经济技术开发区东环中路 3 号 |
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 | 新加坡永久居留权 |
- 3. 信息披露义务人三
| 姓名 | HAN WU（吴憾） |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 加拿大 |
| 护照号 | P75*****XP |
| 住所及通讯地址 | 北京市经济技术开发区东环中路 3 号 |
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 | 中国永久居留权 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除中石科技外，信息披露义务人吴晓宁先生、叶 露女士和 HAN WU（吴憾）先生不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、本次股权转让对上市公司控制权的影响
本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结 构及持续经营产生重大影响。本次权益变动后，公司实际控制人吴晓宁先生、 叶露女士和 HAN WU（吴憾）先生合计持有公司股份合计 94,117,511 股，占公 司总股本的 31.42%，仍为公司控股股东、实际控制人。
第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人基于自身情况考虑及受让方对上市公司未 来发展前景与长期投资价值的高度认可，通过本次权益变动以优化上市公司股 权结构，推动上市公司高质量发展，提升上市公司的可持续发展能力与抗风险 能力。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在 未来 12 个月内增加或继续减少持有上市公司股份的明确计划。若未来发生相关 权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息 披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
（一）信息披露义务人的权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2026 年 8 月 13 日，吴晓宁、叶露、HAN WU（吴憾）与中际旭创股份有限公司签订《股份转让协议》，吴晓宁、叶 露、HAN WU（吴憾）同意将其持有的北京中石伟业科技股份有限公司 31,372,504 股股份，占公司截止协议签署之日总股本的 10.47%，以 55.7 元/股的 价格转让给中际旭创股份有限公司。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人的持股变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份 125,490,015 股，占公 司总股本的 41.90%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份 94,117,511 股，占公司总股本的 31.42%。信息披露义务人仍为公司控股股东、 实际控制人。
| 股东 | 股份性质 | 本次协议转让完成前 | 本次协议转让完成后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量 （股） | 持股 比例 | 数量 （股） | 持股 比例 | ||
| 吴晓宁 | 合计持有股份 | 56,736,878 | 18.94% | 42,552,658 | 14.21% |
| 其中：有限售条件股 份 | 42,552,658 | 14.21% | 42,552,658 | 14.21% | |
| 无限售条件股份 | 14,184,220 | 4.74% | 0 | 0 | |
| 叶露 | 合计持有股份 | 54,242,337 | 18.11% | 40,681,753 | 13.58% |
| 其中：有限售条件股 份 | 40,681,753 | 13.58% | 40,681,753 | 13.58% | |
| 无限售条件股份 | 13,560,584 | 4.53% | 0 | 0 | |
| HAN WU （吴憾） | 合计持有股份 | 14,510,800 | 4.84% | 10,883,100 | 3.63% |
| 其中：有限售条件股 份 | 10,883,100 | 3.63% | 10,883,100 | 3.63% | |
| 无限售条件股份 | 3,627,700 | 1.21% | 0 | 0 |
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2026 年 8 月 13 日，吴晓宁、叶露、HAN WU（吴憾）（合称“转让 方”）与中际旭创股份有限公司（“受让方”）签署《股份转让协议》，主要 内容如下：
（一）标的股份 转让方拟以协议转让方式向受让方合计转让中石科技 31,372,504 股无限售
条件人民币普通股，占上市公司总股本的 10.47%。其中，吴晓宁转让 14,184,220 股，叶露转让 13,560,584 股，HAN WU（吴憾）转让 3,627,700 股。
标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制，并包含其对应的全部股东权
利和权益。 （二）转让价格 本 次 股 份 转 让 价 格 为 55.70 元 / 股 ， 股 份 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币
1,747,448,473 元（大写：人民币壹拾柒亿肆仟柒佰肆拾肆万捌仟肆佰柒拾叁元 整）。
如交割前上市公司发生送股、资本公积金转增股本或现金分红等除权、除 息事项，标的股份数量及转让价格按照协议约定相应调整。
（三）价款支付
股份转让价款分两期支付：
- （1）第一期转让价款人民币 873,724,236 元，由受让方在上市公司完成本
次股份转让公告披露之日起十（10）个工作日内支付；
- （2）第二期转让价款人民币 873,724,237 元，由受让方在收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》之日起十 （10）个工作日内支付。
各期价款按照各转让方转让股份数量占标的股份总数的比例，分别支付至
各转让方指定账户。 （四）股份交割
转让方收到第二期转让价款后，交易双方共同办理标的股份的协议转让合 规性确认及过户登记手续。标的股份登记至受让方证券账户之日为交割日。
如因转让方或上市公司原因，导致标的股份自协议签署之日起超过六十 （60）个交易日仍未完成过户，受让方有权解除协议，并要求转让方返还已经 支付的款项。
（五）违约责任 任何一方未按照协议约定履行义务的，应当承担违约责任并赔偿守约方遭
受的损失及实现权利支出的合理费用。各转让方对其他任一转让方在协议项下 的责任和义务向受让方承担连带责任。
（六）协议生效 协议自各转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立并生效。本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，吴晓宁、叶露、HAN WU（吴憾）所转让股份不存 在质押、查封或冻结等权利限制或被限制转让的情形。
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协 议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该 上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署日，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协 议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中 拥有权益的其余股份不存在其他安排。
五、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益 的股份变动的时间及方式
- 1、变动时间：经深交所审核确认后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理过户登记手续完成之日。
2、变动方式：协议转让 六、信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人的相关
情况
- 1、本次权益变动前后，上市公司控股股东为吴晓宁、叶露、HAN WU（吴
憾），实际控制人为吴晓宁、叶露、HAN WU（吴憾），上市公司控股股东、 实际控制人未发生变更；
- 2、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益 的其他情形。
七、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需经深交所审核确认后，方可在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理过户登记手续。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证 券交易所买卖中石科技股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露 的其他信息，不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其 他信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一（签字）：____________ 吴晓宁
信息披露义务人二（签字）：____________ 叶露
信息披露义务人三（签字）：____________ HAN WU（吴憾）
签署日期：2026 年 8 月 13 日
（本页无正文，为《北京中石伟业科技股份有限公司简式权益变动报告书》之 签字盖章页）
信息披露义务人一（签字）：____________ 吴晓宁
信息披露义务人二（签字）：____________ 叶露
信息披露义务人三（签字）：____________ HAN WU（吴憾）
签署日期：2026 年 8 月 13 日
备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人身份证复印件/护照复印件； （二）本次权益变动签署的股份转让协议； （三）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书； （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件时间和地点
本报告书和备查文件置于上市公司股份有限公司证券事务部，以供投资者 查阅。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 上市公司名称 | 北京中石伟业 科技股份有限 公司 | 上市公司所在地 | 北京市经济技术开发区 |
| 股票简称 | 中石科技 | 股票代码 | 300684 |
| 信息披露义务人名称 | 吴 晓 宁 、 叶 露、HAN WU （吴憾） | 信息披露义务人住 所 | 北京市经济技术开发区 东环中路 3 号 |
| 拥有权益的股份数量 变化 | 增加□ 减少□√ 不变，但持股 人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□√ 无□ |
| 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东 | 是□√ 否□ | 信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人 | 是□√ 否□ |
| 权益变动方式（可多 选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A 股）<br><br>1、吴晓宁 持股数量：56,736,878 股 持股比例：18.94%<br>2、叶露 持股数量：54,242,337 股 持股比例：18.11%<br>3、HAN WU（吴憾） 持股数量：14,510,800 股 持股比例：4.84%<br><br><br>合计持股数量：125,490,015 股 合计持股比例：41.90% |
| 基本情况 | |
|---|---|
| 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例 | 股票种类：人民币普通股（A 股）<br><br>1、吴晓宁 持股数量：42,552,658 股 持股比例：14.21%<br>2、叶露 持股数量：40,681,753 股 持股比例：13.58%<br>3、HAN WU（吴憾） 持股数量：10,883,100 股 持股比例：3.63%<br><br><br>合计持股数量：94,117,511 股 合计持股比例：31.42% |
| 在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间 及方式 | 时间：经深交所审核确认后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理过户登记手续完成之日 方式：协议转让 |
| 信息披露义务人是否 拟于未来 12 个月内继 续增持 | 是□ 否□√ |
| 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票 | 是□ 否□√ |
| 是否已充分披露资金 来源 | 是□ 否□ 不适用□√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明： | |
| 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 | 是□ 否□√ |
| 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清 偿 其 对 公 司 的 负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情 形 | 是□ 否□√ |
| 本次权益变动是否需 取得批准 | 是□√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□√ 本次权益变动尚需经深交所审核确认后，方可在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。 |
（本页无正文，为《北京中石伟业科技股份有限公司简式权益变动报告书 附表》之签章页）
信息披露义务人一（签字）：____________ 吴晓宁
信息披露义务人二（签字）：____________ 叶露
信息披露义务人三（签字）：____________ HAN WU（吴憾）
签署日期：2026 年 8 月 13 日
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