国浩律师（上海）事务所

关于 南京腾亚精工科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书

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2026 年 8 月

国浩律师（上海）事务所 关于南京腾亚精工科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书

致：南京腾亚精工科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与南京腾亚精工科技股 份有限公司（以下简称“腾亚精工”或“公司”或“发行人”）签署的《专项法 律服务协议》，担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发 行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师已就本次发行出具了《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工 科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份 有限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师 工作报告》”），现就发行人本次发行过程和认购对象的合规性事项出具本法律 意见书。

在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法 律意见书》《律师工作报告》使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在 《法律意见书》《律师工作报告》发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样 适用于本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办 法》（以下简称“《承销管理办法》）”）、《深圳证券交易所上市公司证券发 行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》）”等有关法律、法规及规

范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 就本次发行发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜，出具本法律意见书。

正 文

一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权

• 1.2025 年 4 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过

《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜 的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象 发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权 期限为自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东会召开之日止。

• 2.2025 年 5 月 16 日，发行人召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于提

请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

• 3.2026 年 3 月 20 日，根据 2024 年年度股东大会的授权，发行人召开第三届

董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票 条件的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公 司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关 于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告>的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报 情况、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<前次募集资金使用情 况专项报告>的议案》《关于制定公司<未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规 划>的议案》等与本次发行相关的议案。

• 4.2026 年 4 月 8 日，发行人召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补 措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议 案》《关于制定公司<未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划>的议案》。

• 5.2026 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于提请股东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权 有效期的议案》。

• 6.2026 年 5 月 19 日，发行人召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于提请

股东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议

案》，同意将本次发行的决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效 期自届满之日起延长至 2026 年度股东会召开之日止。

• 7.2026 年 6 月 24 日，根据 2024 年年度股东大会及 2025 年度股东会的授权，

发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度以简 易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件 生效的股份认购协议的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行 股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次发行的竞 价结果等相关事项。

（二）深交所审核及中国证监会注册 根据深交所发行上市审核信息公开网站公示，发行人本次发行已通过深交所

审核。

根据中国证监会于 2026 年 7 月 22 日出具的《关于同意南京腾亚精工科技股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1795 号）， 中国证监会同意发行人本次发行的注册申请。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已 取得法律法规所需的全部必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果 中信建投证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）。

经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的认购邀请

2026 年 6 月 15 日至 2026 年 6 月 17 日，发行人及主承销商共向 141 家符合 条件的投资者发送了《南京腾亚精工科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向 特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《南 京腾亚精工科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以 下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

前述 141 家投资者包括截至 2026 年 5 月 29 日收市后前 20 名股东（剔除发 行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施 加重大影响的关联方的前 20 名股东）、32 家证券投资基金管理公司、23 家证券 公司、12 家保险机构投资者以及 54 家其他投资者。

经查阅《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及主承销商 已按照公正、透明的原则，在认购邀请文件中事先约定选择发行对象、收取认购 保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认 购数量等事项的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不 得超过拟认购金额的 20%。

综上所述，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请 文件的内容及发送对象范围符合《管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等 法律、法规、规章及规范性文件的规定，《认购邀请书》《申购报价单》等认购 邀请文件合法、有效。

（二）本次发行的申购报价 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内（2026 年 6

月 18 日上午 09:00-12:00），主承销商共收到 14 家投资者提交的《申购报价单》 等申购文件，并据此簿记建档。认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了申 购文件并按时、足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均 为有效报价，具体申购报价情况如下表所示：

经核查，除东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、汇添富基 金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司共计 4 家证券投资基金管理公司无 需缴纳申购保证金外，其余 10 家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述 14 家投资者的申购报价均为有效报价，上述进行有效申购的认购对象具备有关 法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；

有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格；本次 发行的上述申购符合《管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律法规的 规定。

（三）本次发行的定价和配售对象的确定 根据本次发行相关董事会会议决议和股东（大）会决议，本次发行的定价基

准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的80%，最终发行价格将根据2024年年度股东大会及2025年度股东会的授权， 由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。根据《认购 邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026 年 6 月 16 日），发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行价格不 低于 13.29 元/股。

根据簿记建档情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的价格优先、 认购金额优先和时间优先（以主承销商收到《申购报价单》时间为准）的原则，

结合本次发行募集资金总额要求，最终确定本次发行的竞价结果，本次发行对象 为 10 名投资者，发行价格为 13.32 元/股，具体情况如下：

本次发行竞价结果已于 2026 年 6 月 24 日经发行人第三届董事会第十四次会 议审议通过。竞价确定的配售股份数量为 9,009,009 股，未超过发行人股东（大） 会审议通过的股数上限；对应募集资金总额为 119,999,999.88 元，未超过人民币 12,000 万元且不超过发行人最近一年末净资产的 20%。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份 数量及募集资金总额等发行结果符合发行人本次发行方案的要求，上述发行过程 合法、合规，符合《管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律、法规的 规定。

（四）本次发行认购协议的签署 发行人已分别与上述 10 名发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》

（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》对认购数量、认购价格

及金额、认购款项支付、限售期及争议解决等事项进行了明确约定，并载明协议 生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表 签署并加盖公章（乙方为法人）或本协议经甲方（发行人）法定代表人或授权代 表签署并加盖公章、乙方签字（乙方为自然人）；（2）甲方（发行人）根据 2024 年年度股东大会、2025 年度股东会授权事项召集董事会审议并批准本次发行及 本协议相关事宜；（3）本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

经核查，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署了《股份认购协议》， 《股份认购协议》的内容合法有效，并明确约定了生效条件，符合《实施细则》 相关规定。

（五）本次发行的缴款及验资

• 2026 年 7 月 31 日，发行人与主承销商向 10 名发行对象发出了《南京腾亚

精工科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），通知全体发行对象按照规定时间将认购资金 划转至主承销商指定的收款账户。

• 2026 年 8 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（致同验字（2026）第 410C000270 号），截至 2026 年 8 月 4 日，主承销商指 定收款账户已实际收到10名发行对象缴付的认购资金总额人民币119,999,999.88 元（大写：壹亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元捌角捌分），均以人民币现 金形式汇入。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 7 日出具的《验资 报告》（致同验字（2026）第 410C000271 号），截至 2026 年 8 月 5 日，发行 人以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票 9,009,009 股，募集资金总额为 119,999,999.88 元，扣除发行费用（不含增值税）5,254,166.67 元，募集资金净额 为 114,745,833.21 元。其中 9,009,009 元计入股本，105,736,824.21 元计入资本公 积（股本溢价）。

经核查，本所律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》《缴款通知书》 约定缴款，发行人本次发行履行了必要的验资程序，符合《管理办法》及《承销 细则》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合《管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等向特定对象发行股票

的有关规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购 协议》等有关法律文书合法、有效。

三、本次发行对象的合规性 （一）发行对象的投资者适当性核查 根据本次发行方案及竞价结果，本次发行的最终认购对象共 10 名，分别为 诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募 基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、 华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁 波宁聚资产管理中心（有限合伙）（以其管理的宁聚向日葵私募证券投资基金参 与本次认购）、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金。

根据发行人及主承销商提供的簿记建档等资料并经本所律师核查，本次发行 的认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名。

（二）发行对象的登记备案情况核查 根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文

件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站等公开渠道，本次发行的认 购对象的登记备案情况如下：

• 1.本次发行对象中，单爱娟、杜爱庆均为以自有资金参与本次发行认购的自

然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金登记备案范 围，因此无需履行相关的私募基金登记备案手续。

• 2.至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳市共 同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案 办法》所规定的私募投资基金，已按照相关法律、法规的规定在中国证券投资基 金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记 手续。

• 3.本次发行对象中，诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、

财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公 司以其管理的资产管理计划、公募基金产品、社保基金等产品参与本次认购。其 参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，其参与认 购并获得配售的公募基金产品、社保基金等产品无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本所律师认为，本次发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关

法律、法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）关联关系核查 根据认购对象及主承销商、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，本

次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次发行认购竞价的情形。

（四）认购对象的资金来源 根据认购对象提供的申购材料及相关主体作出的承诺、说明等文件，并经本

所律师核查，认购对象本次参与发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规； 本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益 相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；发行 人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作出保底保收益或变相保 底保收益承诺。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司以简易程 序向特定对象发行股份的主体资格，未超过 35 名，符合《管理办法》《承销细 则》的有关规定。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已

取得法律法规所需的全部必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规， 发行结果公平、公正，符合《管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等向特 定对象发行股票的有关规定，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价 单》《股份认购协议》等有关法律文书合法、有效；本次发行的认购对象具备认

购上市公司以简易程序向特定对象发行股份的主体资格，未超过 35 名，符合《管 理办法》《承销细则》的有关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有 限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见 书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐 晨 经办律师： 陈一宏

叶嘉雯

姚 璐