中信建投证券股份有限公司 关于 南京腾亚精工科技股份有限公司

2025 年度以简易程序向特定对象发行股票 之

发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二六年八月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京腾 亚精工科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕 1795 号）同意注册，南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“腾亚精工” “发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）， 最终实际募集资金总额为人民币 119,999,999.88 元。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”或“主 承销商”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发 行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券 发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东会相关决 议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告 如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 9,009,009 股，未超过公司股 东会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次 发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限， 且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（四）发行方式

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予 以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（五）定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026 年 6 月 16 日）。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式 为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 13.32 元/股。本次发行价格由公 司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果 与保荐人（主承销商）协商确定，并已获得深交所审核通过及中国证监会注册批 复。

（六）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 119,999,999.88 元，扣除保荐承销费及其他 发行费用人民币 5,254,166.67 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 114,745,833.21元，其中：股本9,009,009.00元，资本公积（股本溢价）105,736,824.21 元。

（七）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或 者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股 本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减 持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行 对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东会决议，符合《证券发行与承 销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证 券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次发行涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

• 2025 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议 案》。

• 2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》， 授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、 法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据 2024 年年度股东大会的授权，公司于 2026 年 3 月 20 日召开第三届董 事会第十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

• 2026 年 4 月 8 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于

公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措 施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议 案》等与本次发行相关的议案。

• 2026 年 5 月 19 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于提请股

东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》， 将本次发行的决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满 之日起延长至 2026 年度股东会召开之日止。

• 2026 年 6 月 24 日，根据 2024 年年度股东大会、2025 年度股东会的授权，

公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度以简 易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件 生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序 向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

• 2026 年 7 月 7 日，公司收到深交所出具的《关于受理南京腾亚精工科技股

份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕219 号）， 公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所发行上市审 核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于

• 2026 年 7 月 10 日向中国证监会提交注册。

公司已收到中国证监会于 2026 年 7 月 22 日出具的《关于同意南京腾亚精工 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1795 号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次以简易程序向特定对象发行的具体情况

（一）认购邀请情况

发行人及主承销商在国浩律师（上海）事务所见证下，于 2026 年 6 月 15 日（T-3 日）至 2026 年 6 月 17 日（T-1 日）期间，共向 141 名机构及个人投资 者发出《南京腾亚精工科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《南京腾亚精工科技股 份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价 单》）等认购邀请文件。

本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2026 年 5 月 29 日收市后前 20 名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方后的前 20 名股东），基金公司 32 家，证券公司 23 家，保险公司 12 家以及向发行人及主承销商表达认购意向的投 资者 54 家。

经核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行与承销 管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券 发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人股 东会、董事会的相关决议。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与

本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出 保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者补偿。

（二）申购报价情况

经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2026 年 6 月 18 日上午 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 14 份符合《认购邀请书》形式要 求的《申购报价单》。上述 14 家投资者的申报情况如下：

根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理

公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以外，认购对象参与本 次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申报保证金。

经核查，除东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、汇添富基 金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司共计 4 家证券投资基金管理公司无 需缴纳申购保证金外，其余 10 家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述 14 家投资者的申购报价均为有效申购。

（三）投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 13.32 元/股，发行股数 为 9,009,009 股，募集资金总额为 119,999,999.88 元。本次发行对象最终确定为 10 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：

本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 9,009,009 股，未超过公司股 东会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次 发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限， 且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》 《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的 规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》 确定的程序和规则。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和律师对本次以简易程序向特定对象发行股票的获配投资者是否 属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司—至简麒麟稳健私募证券投资基金、 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳市共 同基金管理有限公司—共同元宇宙私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金， 均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已 履行私募基金管理人登记手续。

诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限 公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司以其管理的资产 管理计划、公募基金产品、社保基金等产品参与本次认购。其参与认购并获得配 售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律、法 规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，其参与认购并获得配售的 公募基金产品、社保基金等产品无需履行私募投资基金备案程序。

单爱娟、杜爱庆为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登 记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

综上，本次发行的认购对象符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会、董事会关于本次发行相 关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律规定办理备案登记手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资 者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、

Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高 划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进 型（C5）。

本次腾亚精工以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业 投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。本次发行的 10 名投资 者适当性核查结果如下：

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性 管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直 接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用 指引——发行类第 6 号》等相关规定。

（七）募集资金到账和验资情况

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公 司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、 财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基 金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、深圳市共同基金管 理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金。

公司和主承销商于 2026 年 7 月 31 日向上述 10 家发行对象发出《缴款通知 书》。截至 2026 年 8 月 4 日 12:00 时，主承销商指定的认购资金专用账户已收 到参与本次以简易程序向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证 金及认购资金合计 119,999,999.88 元。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收 情况进行了审验，并于 2026 年 8 月 7 日出具了《验资报告》（致同验字（2026）

• 第 410C000270 号）。根据该报告，截至 2026 年 8 月 4 日，中信建投证券在中 国银行股份有限公司北京东大桥路支行开立的 320766254539 号账户收到本次腾 亚精工以简易程序向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币 119,999,999.88 元。

2026 年 8 月 5 日，中信建投证券将扣除保荐承销费（不含增值税）后的上 述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情 况进行了审验，并于 2026 年 8 月 7 日出具了《验资报告》（致同验字（2026）

• 第 410C000271 号）。根据该报告，截至 2026 年 8 月 5 日，本次发行主承销商 中信建投证券已将认购资金扣除合同约定的保荐承销费人民币 1,886,792.45 元 （不含增值税及持续督导费）后的剩余款项总额人民币 118,113,207.43 元汇入公 司募集资金账户。本次发行募集资金总额为人民币 119,999,999.88 元，扣除保荐 承销费及其他发行费用人民币 5,254,166.67 元（不含增值税）后，实际募集资金 净额为人民币 114,745,833.21 元，其中：股本 9,009,009.00 元，资本公积（股本 溢价）105,736,824.21 元。

公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款 专用。

四、本次发行股票过程中的信息披露

2026 年 7 月 7 日，公司收到深交所出具的《关于受理南京腾亚精工科技股 份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕219 号）， 公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所发行上市审 核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2026 年 7 月 10 日向中国证监会提交注册。

公司已收到中国证监会于 2026 年 7 月 22 日出具的《关于同意南京腾亚精工 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1795 号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券 交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和 法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）中信建投证券对本次以简易程序向特定对象发行过程和 认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国 证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深 圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度 和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证 券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符 合向深圳证券交易所报备的发行方案。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主 承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影 响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也 不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限 公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报 告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

丁秋扬 刘奇霖

法定代表人或授权代表签字：

吕晓峰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日