国泰海通证券股份有限公司 关于九江德福科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为九江德福科技 股份有限公司（以下简称“德福科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》等有关规定，对德福科技部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通 事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行股票概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意九江德福科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1226 号）同意注册，九江德福科 技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行新股 67,530,217 股，并于 2023 年 8 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行前公司总股本为 382,699,783 股，首次公开发行股票后公司总 股本为 450,230,000 股，其中有限售条件流通股数量为 392,077,287 股，约占发 行后总股本的 87.08%（四舍五入，保留小数点后两位，下同），无限售条件流 通股数量为 58,152,713 股，占发行后总股本的 12.92%。

2024 年 2 月 19 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量 为 3,886,076 股，占发行后总股本的 0.86%，具体情况见公司 2024 年 2 月 7 日 披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编 号：2024-005）。

公司于 2024 年 5 月 9 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股 本

450,230,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55 元人民币（含 税），共分配现金红利 24,762,650.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 4 股，合计转增 180,092,000 股，本次转增后，公司总股本增加 至 630,322,000 股，不送红股，公司剩余未分配利润结转下一年度。上述权益分 派方案于 2024 年 5 月 20 日实施完毕。

本次拟上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，限售期为 自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个月，数量为 24,089,781 股，约占公 司总股本的 3.82%，解除限售股东户数共 3 户。该部分限售股将于 2026 年 8 月 17 日(星期一)起上市流通。

除前述情况外，自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生其他因 股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动 的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次解除股份限售的首次公开发行前股东作出的承诺 本次解除股份限售的首次公开发行前股东共计 3 名，该等股东在公司《首

次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”） 和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公 告书》”）中做出的承诺情况如下：

1、关于股份锁定的承诺 九江德福投资管理中心（有限合伙）、九江科冠博泰投资管理合伙企业

（有限合伙）、九江经开区琥珀管理中心（有限合伙）承诺如下：

• （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管

理本企业直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。

• （2）本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份

的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

• （3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减

持以及本公司/本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本公司/ 本企业自愿无条件地遵从该等规定。

2、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 控股股东、实际控制人马科及其一致行动人九江德福投资管理中心（有限

合伙）、九江科冠博泰投资管理合伙企业（有限合伙）承诺如下： （1）减持股份的条件 本企业将严格按照公司招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期

限（包括延长的锁定期）要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定 及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗 交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

（3）减持股份的价格

若本企业在所持公司之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后 的 24 个月内，减持价格不低于公司本次发行的股票价格。若在本企业减持公司 股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企 业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 锁定期满 24 个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

（4）减持股份的数量

本企业所持有的股份锁定期届满后，马科在担任发行人董事、高级管理人 员期间，本企业每年转让本企业直接或间接持有的发行人股份不超过本企业所 持有发行人股份总数的 25%。马科离职后半年内，本企业不转让直接或间接持 有的发行人股份。

本企业所持有的股份锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持的，

在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，采取大宗交 易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的

2%。计算上述股份数量时，本企业与本企业之一致行动人持有的股份应当合并 计算。

本企业持有的发行人股份被质押的，本企业将在该事实发生之日起 2 日内 以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告。因执行 股份质押协议导致本企业持有的发行人股份被出售的，应当执行本承诺。

（5）减持股份的程序及期限

本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的 15 个交 易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人，并由发行人向深圳证券 交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。

本企业通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，本企业将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因，本企业与本企业之一致行动人持有的股份低于 5% 后无需提前三个交易日公告减持计划）以书面方式通知发行人并由发行人向深 圳证券交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履 行信息披露义务。

自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告 之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披 露义务。

除上述承诺外，本次解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承 诺。

（三）承诺履行情况 截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的首次公开发行前股东在限售

期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通 的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 8 月 17 日（星期一）；

• 2、本次解除限售股份的数量为 24,089,781 股，占公司总股本的 3.82%；
• 3、本次解除限售股份的股东户数共计 3 户；
• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

• 注 1：九江德福投资管理中心（有限合伙）合伙人马科、罗佳、蒋卫东、吴丹妮、马小玲、 丁奇、江泱、刘广宇、金荣涛、范远朋累计间接持有公司股票 3,726,322 股；九江科冠博泰 投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人马科、曹冉累计间接持有公司股票 7,753,764 股；九 江经开区琥珀管理中心（有限合伙）合伙人罗佳、蒋卫东、刘广宇、江泱、马小玲、范远 朋、金荣涛、吴丹妮累计间接持有公司股票 1,967,214 股。根据上述股东作出的关于股份锁 定的承诺，由于前期已触发自动延长锁定期的条件，其间接持有的股份锁定期已自动延长 6 个月至 2027 年 2 月 17 日，上述股份本次一并解除限售,相关股东将遵守其延长股份锁定 期的承诺，在 2027 年 2 月 17 日前不转让或者委托他人管理相关股份。具体内容详见公司 于 2023 年 11 月 10 日在巨潮资讯网上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公 告编号：2023-030）。
• 注 2：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，无 直接持股股东同时担任公司董事、高级管理人员；无直接持股股东为公司前任董事、高级 管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售股份前后公司的股本结构 本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结 果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，九江德福科技股份有限 公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份股东均已严格履行了 相关承诺。公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份数量及上 市流通相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真 实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项 无异议。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于九江德福科技股份有 限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

明亚飞 马 靖

国泰海通证券股份有限公司 2026 年 8 月 日