江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

苏同律证字（2026）第271号

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

苏同律证字（2026）第271号

致：苏州天孚光通信股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2026年限制性股票激励计划（草案）相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、律师声明事项

1. 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

1. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的调整及授予事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

1. 本所仅就与公司本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专

业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

1. 本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

二、本法律意见书中的简称意义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：

天孚通信、公司

指

苏州天孚光通信股份有限公司，股票代码：300394

本激励计划、本次激励计划、本次股权激励计划

指

苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划

激励计划（草案）

指

苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

激励对象

指

本计划中获得限制性股票的在公司(含子公司，下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员

限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件分次获得并登记的公司股票

授予日

指

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

归属

指

第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件

归属日

指

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》

《公司章程》

指

《苏州天孚光通信股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元

指

人民币元

第二部分 正 文

一、关于本次股权激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

2011年9月19日，江苏省商务厅作出了《关于苏州天孚精密陶瓷有限公司变更为股份有限公司的批复》（苏商资[2011]1231号），同意天孚有限整体更变为外商投资股份有限公司。2011年9月20日，天孚通信领取了江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]60367号）。2011年9月30日，天孚通信取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320500400024569的《企业法人营业执照》，注册资本为5,910万元，实收资本为5,910万元。

2015年1月30日，中国证监会出具了《苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]183号），核准天孚通信公开发行新股不超过1,970万股，天孚通信股东可公开发售股份不超过335万股，本次公开发

行股票总量不超过1,970万股。2015年2月17日，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，天孚通信在深交所创业板上市，股票代码为“300394”。

（二）天孚通信目前持有苏州市市场监督管理局核发的的统一社会信用代码为913205007764477744的《营业执照》，注册资本77,741.5891万元，企业类型为股份有限公司（外商投资、上市），法定代表人为邹支农，经营范围为：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核查，公司登记状态为“存续”。截至本法律意见书出具日，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及《公司章程》规定的破产、解散或被吊销营业执照、责令关闭、撤销等情形。该等批准成立的文件至今继续有效，公司不存在根据法律、法规、股东会决议或《公司章程》规定的需要终止的情形，天孚通信至今依法有效存续。

（三）公司不存在不得实施本次激励计划的情形

根据天孚通信的说明、公开披露的资料，并经本所律师核查，天孚通信不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天孚通信系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容和合规性

2026年8月12日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业技术人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工），参与本激励计划的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

3、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计745人，包括：

(1) 公司董事、高级管理人员；

(2) 核心技术（业务）人员；

以上激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍激励对象参与公司实际工作，属于核心技术（业务）人员，在公司的日常经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

4、激励对象的资格

根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在 《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象的核实

(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于10天。

(2) 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的相关规定。

（三）本次股权激励计划标的股票的来源、数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的来源、数量如下：

1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为228.87万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额1,090,825,093股的 0.2098%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了拟授出权益涉及的标的股票数量及占公司股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第

九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的激励计划涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票占公司股本总额的比例符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的规定。

（四）激励对象拟授出权益的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出权益的分配情况如下：

姓名

职位

获授的限制性股票数量(万股)

获授限制性股票占授予总量的比例

获授限制性股票占当前总股本比例

陈凯荣

副总经理、董事会秘书

4.27

1.87%

0.0039%

王志弘

董事、副总经理

2.73

1.19%

0.0025%

朱松根

职工董事

2.73

1.19%

0.0025%

吴文太

财务总监

1.64

0.72%

0.0015%

外籍核心技术(业务)人员(33人)

8.82

3.85%

0.0081%

其他核心技术(业务)人员(708人)

208.68

91.18%

0.1913%

合计

228.87

100.00%

0.2098%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。

（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排

根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期具体如下：

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自授予之日起16个月后的首个交易日起至28个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自授予之日起28个月后的首个交易日起至40个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自授予之日起40个月后的首个交易日起至52个月内的最后一个交易日当日止

30%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关规定。其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、归属登记导致证券数量变动的除外。

(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事

和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、《自律监管指南第1号》的相关规定；本次股权激励计划关于限制性股票授予日、归属安排、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。

（六）限制性股票授予价格及其确定方法

1、本激励计划限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股120元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股120元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法

激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价237.85元的 50%即118.93元/股；

2、本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）209.40元的 50% ，即104.7元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为120元/股。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第 （六）项的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第三十五条和第四十七条的规定。

（七）限制性股票的授予条件与归属条件

根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次激励计划的限制性股票的授予与归属条件具体如下：

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属：：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，

并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。公司层面业绩考核要求

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票在2027年-2029年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：

归属安排

考核年度

年度净利润相对于2025年增长率(A)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个归属期

2027年

150%

120%

第二个归属期

2028年

400%

320%

第三个归属期

2029年

700%

560%

考核指标

业绩完成度

公司层面归属比例(X)

净利润(A)

A≥Am

X=100%

An≤AX=A/Am

AX=0%

注：上述“净利润”或计算过程中所使用的“净利润”指标均指经审计的不扣除所有存续的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，当期个人层面归属比例，依据本次股权激励所对应的考核年度内的个人绩效考核结果确定。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”五个考核等级，对应的可归属情况如下：

考核等级

优秀

优良

良好

合格

不合格

个人层面归属比例(N)

100%

90%

80%

60%

0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量 $ \times $公司层面归属比例（X） $ \times $个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；本次股权激励计划限制性股票授予条件与归属条件符合《管理办法》第十一条、第二十五条和第二十六条的规定。

（八）限制性股票的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》第十章之规定，本次激励计划的调整方法和程序具体如下：

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发新股

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股权激励计划关于调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条和第五十八条的规定。

（九）本次激励计划的其他规定

经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就限制性股票的会计处理、实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项予以明确规定，该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规的相关规定。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了以下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及摘要，并提交董事会审议。

2、2026年8月12日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议和第五届董事会第十一次临时会议，审议了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。作为激励对象的董事及关联董事均回避表决，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交公司2026年第二次临时股东会审议。

3、董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等有关规定，就本次激励计划，公司尚需履行下列程序：

1、公司应在召开股东会前，内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10日，董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

2、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司股东会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。（详见本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容和合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”）

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，天孚通信董事会审议通过本次股权激励计划后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第三十六条和《自律监管指南第1号》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已向深交所申请公告第五届董事会第十一次临时会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件，履行了必要的信息披露义务。

根据本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金为自有或自筹资金。公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。前述程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（三）天孚通信已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）根据天孚通信董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见，公司本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者与股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本所律师认为，天孚通信拟实施的本次股权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

八、关联董事回避表决

经本所律师核查，公司第五届董事会第十一次临时会议审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事王志弘、朱松根、邹支农、欧洋进行了回避表决。

本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次股权激励计划相关的议案时已进行了回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天孚通信具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第1号》的相关规定；公司已就本次激励计划按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需公司股东会以特别决议审议通过后方可生效施行；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）

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2026年8月12日

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