证券代码：002866

证券简称：传艺科技


江苏传艺科技股份有限公司

（ Jiangsu Transimage Technology Co.,Ltd.）

（注册地址：江苏省高邮市凌波路33号）

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年五月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据发行对象申购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐

人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即本次发行不超过86,856,676股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币87,051.36万元 （含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号

项目

总投资额(万元)

拟使用募集资金(万元)

1

高邮智能化生产线改扩建项目

30,419.42

26,620.79

2

重庆智能制造中心扩产项目

37,463.49

34,430.57

3

补充流动资金

26,000.00

26,000.00

合计

93,882.91

87,051.36

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程

序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后各自持有的公司股份比例共同享有。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，请投资者予以关注。

公司所制定的填补措施不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、截至本预案公告日，公司前次募集资金为2017年首次公开发行股票及 2019年度非公开发行股票，前次募集资金均已使用完毕。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明...1

特别提示...2

目录...6

释义...8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...9

一、公司基本情况...9

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的...9

三、发行对象及其与公司的关系...15

四、本次向特定对象发行股票概况...15

五、本次发行是否构成关联交易...18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...18

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...19

八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准的程序...19

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...20

一、本次募集资金使用计划...20

二、募集资金投资项目基本情况...20

三、募集资金使用的必要性与可行性分析...23

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...30

五、募集资金使用的可行性分析结论...31

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况...32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...33

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...34

五、本次发行对公司负债情况的影响...34

六、本次发行相关的风险说明...34

第四节 公司利润分配政策及执行情况...43

一、公司利润分配政策...43

二、公司最近三年的分红情况...45

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划...46

第五节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...49

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...49

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...50

三、本次发行的必要性和合理性...51

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...51

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...53

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺...54

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序...55

释义

除非另有说明，本预案的下列简称和术语具有如下含义：

传艺科技、公司、本公司、上市公司

指

江苏传艺科技股份有限公司

本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行

指

江苏传艺科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的行为

本预案

指

江苏传艺科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

重庆传艺

指

重庆传艺科技有限公司，系公司的全资子公司

公司法

指

中华人民共和国公司法

证券法

指

中华人民共和国证券法

注册管理办法

指

上市公司证券发行注册管理办法

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

董事会

指

江苏传艺科技股份有限公司董事会

股东会

指

江苏传艺科技股份有限公司股东会

公司章程

指

江苏传艺科技股份有限公司章程

报告期、最近三年

指

2023年度、2024年度和2025年度

报告期各期末

指

2023年末、2024年末和2025年末

PC

指

个人计算机，包含台式机、笔记本电脑、平板电脑以及超级本等

“十五五”

指

中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要

本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称

江苏传艺科技股份有限公司

英文名称

Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd.

法定代表人

邹伟民

股票上市地

深圳证券交易所

股票简称

传艺科技

股票代码

002866

上市时间

2017年4月26日

注册地址

江苏省高邮市凌波路33号

邮政编码

225600

电话号码

0514-84606288

传真号码

0514-85086128

公司网址

http://www.transimage.cn

电子邮箱

tsssb01@transimage.cn

经营范围

计算机应用软件研发，印刷柔性线路板、导电按钮生产、销售，键盘的生产和销售、通讯器材（除卫星天线）、通信设备、电子元器件的生产和销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池销售；电池零配件销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、数字经济迎来产业多重政策利好

数字经济是新一轮科技革命和产业变革带来的新经济形态，正成为驱动经济高质量发展的重要引擎。习近平总书记高度重视数字经济发展，作出一系列重要指示批示，强调“加快发展数字经济”、“大力发展数字经济”。据国家数据发展研究院牵头测算，2025年数字中国发展指数达到170.1，比上年增长 12.99%。2021年国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》，强调布局数字基础设施等十大工程，明确了PC、输入设备等硬件的扩容需求。2023年中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》，夯实了“数字基础设施、

数据资源、技术创新”三大底座，强化算力硬件与终端设备升级需求，带动国产PC及配套键盘的份额提升。2025年国家发展改革委、国家数据局印发的 《2025年数字经济发展工作要点》利好数据中心、服务器、终端设备的持续更新，拉动计算机相关设备软硬件的市场增量。

计算机产业的政策驱动特征更为突出。2025年工业和信息化部、市场监督管理总局共同印发的《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》设定规模以上计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速 7%的目标，推动个人计算机向智能化、高端化迈进，鼓励整机与零部件协同创新，带动键盘等配套部件量价齐升。《“人工智能+制造”专项行动实施意见》《2026年政府工作报告》等均支持新一代智能终端的研发更新，利好PC的出货量回升，带动键盘等输入设备向智能化、高附加值升级。除此之外，全国各地出台多项数字经济促进条例，配套财政补贴、税收优惠、研发奖励、产业集群支持，推动计算机行业量升、价增、结构优化，进而助力输入设备厂商加速产能消化、降低扩产成本，为输入设备行业带来持续扩容、国产化替代、智能化升级等多重红利。

2、消费电子输入设备行业迎来结构性增长机遇

消费电子行业作为全球科技创新最活跃的领域之一，正经历着由人工智能技术驱动的深刻变革，技术革新成为驱动换机的核心动力。根据Omdia的数据显示，2025年第四季度，全球台式机、笔记本电脑及工作站总出货量达到 7,500万台，同比增长 10.1%。在此带动下，2025年全年PC总出货量达到 2.795亿台，较2024年增长 9.2%。从产品类型来看，笔记本电脑仍是市场主力，全年出货量达到2.204亿台，同比增长 8%。其中，公司客户联想、惠普分别稳居全球PC市场第一、二位，全年出货量分别达到7,085万台、5,744万台，同比增长分别达到 14.6%、8.4%。除此之外，据Omdia数据显示，2025年全球平板电脑市场亦在持续复苏，出货量同比增长 9.8%至1.62亿台。

中国作为全球最大的消费电子市场之一，扮演了关键增长引擎的角色。据 Omdia数据显示，2025年中国PC市场出货量同比增长 6% ，达到4,210万台；平板电脑全年出货量增长 14%至3,600万台。持续扩容的消费电子市场空间，为上游输入设备行业提供了明确的需求支撑和盈利保障。

3、存量终端迭代升级、增量市场持续扩容

当前全球消费电子行业正处于结构升级、存量迭代与增量扩容并行的关键阶段，数字经济持续深化、混合办公普及、AI终端快速渗透，推动笔记本电脑、平板电脑行业稳步复苏，下游终端向轻薄化、智能化、集成化升级趋势明确，进而倒逼上游键盘等输入设备向精密化、定制化、智能化方向迭代，行业产业升级特征凸显。本次募投项目聚焦笔记本电脑键盘、平板电脑皮套键盘产能扩建与产线智能化升级，完全顺应行业技术迭代、产品升级及市场需求扩容的发展大势，与行业未来发展方向高度契合。

从产业升级趋势来看，一方面，AI PC、二合一平板、轻薄便携本渗透率持续提升，终端厂商持续压缩机身厚度、优化内部空间结构，对键盘产品的超薄设计、精密组装、轻量化材料应用提出更高要求；另一方面，移动办公、在线教育、居家娱乐等多场景需求爆发，平板电脑皮套键盘从单纯输入配件向生产力核心配件转型，市场渗透率快速提升，且客户对产品外观质感、无线连接稳定性、磁吸适配精度、智能功能集成等要求不断提高。行业整体已从传统规模化制造，转向高端化、精密化、智能化、定制化的发展新阶段，老旧普通产线已难以适配新品生产标准，亟需通过高端智能化产线建设实现产品升级迭代。本次募投项目引入高精度自动化生产、组装、检测设备，升级柔性化生产线，可满足高标准、高精度键盘的量产需求，精准匹配产业升级下的产品技术要求。

4、公司核心主业具备技术与客户双重壁垒

公司长期深耕消费电子输入设备领域，专注于笔记本电脑键盘等核心产品的研发、生产与销售，经过多年技术积淀与市场深耕，已构建起坚实的技术研发壁垒与优质客户壁垒，形成难以被行业新进入者快速复制的综合竞争优势，为本次募投项目实施奠定了稳固的主业基础。

在技术研发层面，公司深耕键芯模组与触控板结构设计、精密模具开发、自动化制程工艺、材料适配优化等核心技术领域，全面掌握笔记本内置薄膜键盘、平板磁吸外接键盘等从结构研发、样品验证到规模化量产的全流程核心技术体系。针对当前行业终端轻薄化、便携化发展趋势，公司持续迭代超薄键帽设计、低行程开关匹配、柔性线路集成等关键工艺，能够适配主流轻薄本、二

合一平板等对窄边框、薄型化、高手感的严苛要求。同时公司建立完善的研发创新机制，持续加大研发投入，组建专业研发团队，紧跟智能终端发展趋势，提前布局带AI智能快捷键、Copilot功能集成的新一代键盘产品研发，在产品迭代、工艺升级、新品预研方面始终保持行业前沿水平。依托自主研发的核心工艺与技术积累，公司产品在使用寿命、按键手感、防尘防水、耐磨损等关键性能指标上达到国际一线品牌标准，具备较强的技术差异化与工艺护城河，有效支撑产品持续迭代与高端市场导入。

在客户资源层面，公司凭借稳定的产品品质、高效的交付能力与完善的配套服务，已深度切入全球消费电子头部品牌供应链体系，建立长期稳定、深度绑定的合作关系。客户群体覆盖全球知名笔记本电脑、平板电脑终端厂商及专业电子制造服务商，客户结构优质且集中度合理，具备极强的客户粘性与合作排他性。行业内头部品牌供应商准入门槛极高，需经过严格的资质审核、样品测试、小批量量产验证等漫长流程，认证周期长、切换成本高，一旦进入核心供应链便会形成长期稳定合作。公司凭借多年配套服务经验，深度契合下游客户新品研发节奏、品质标准与交付要求，能够同步参与客户前置性产品定义与结构开发，实现与下游终端品牌的协同发展。同时公司积极布局全球化产能，依托海外生产基地布局，有效规避国际贸易壁垒，贴近下游海外客户生产基地，提升就近配套交付能力，进一步巩固全球客户合作粘性。

凭借技术与客户双重壁垒，公司在消费电子输入设备细分领域已形成稳固的市场地位，产品竞争力、品牌影响力与行业话语权持续提升，具备实施产能扩张、产品升级的坚实基础。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、响应国家战略，助力产业升级

当前，数字经济已成为推动我国经济高质量发展的核心引擎，电子信息制造业作为国民经济的战略性、基础性、先导性产业，被国家置于优先发展的重要位置。近年来，工信部、发改委等部门连续出台《电子信息制造业2025一 2026年稳增长行动方案》《电子信息制造业数字化转型实施方案》等重磅政策，明确提出到2026年电子信息制造业增加值年均增速 7%左右、个人计算机向智

能化高端化迈进、算力基础设施扩容升级、关键工序数控化率持续提升等核心目标，全面推动产业向高端化、智能化、精密化、国产化方向升级。

公司作为全球笔记本电脑输入设备领域的核心供应商、国内消费电子零部件行业的专精特新企业，长期深耕键盘、柔性线路板（FPC）、薄膜开关（MTS）等核心产品，是电子信息制造业产业链中不可或缺的关键环节。本次发行，是公司主动对接国家战略、深度融入产业升级大局的重要举措：一方面，募集资金投向键盘产能扩建、智能化产线升级，契合国家“稳增长、促转型、强创新”的政策导向，助力我国计算机与输入设备产业链补短板、强弱项、提质量；另一方面，通过扩大高附加值、高技术含量产品供给，推动下游轻薄本、二合一平板等终端产品国产化与智能化升级，增强我国电子信息制造业在全球供应链中的韧性、安全性与话语权。

在国家大力推进AI+终端、算力网络、信创替代、设备更新的时代背景下，本次发行既是对政策导向的积极响应，也是对产业趋势的深刻把握，将有效推动公司主业与国家战略同频共振，为我国电子信息产业高质量发展贡献核心力量。

2、抢占市场份额，优化业务布局

全球消费电子行业正迎来存量更新+AI增量+国产化替代三重机遇周期：笔记本电脑市场在经历调整后稳步复苏，AI PC渗透率快速提升，轻薄化、便携化、智能化成为主流趋势；平板电脑市场持续扩容，外接键盘从配件向生产力工具升级，高端化需求显著增长；同时，全球供应链重构加速，头部终端品牌国产替代意愿增强、供应商集中度提升、认证门槛抬高，具备技术与品质优势的本土龙头迎来份额提升窗口期。

公司作为笔记本电脑键盘细分领域龙头之一，客户覆盖联想、华为、三星、惠普、小米等全球知名终端品牌，产品远销海内外，在中高端输入设备市场具备稳固的市场地位与良好的品牌口碑。近年来，随着下游头部客户订单持续增长、新品迭代节奏加快、高端化需求提升，公司现有产能已趋于饱和，产线自动化水平有限，难以充分承接增量订单、匹配高端产品工艺标准、满足全球化交付需求，产能瓶颈与结构短板日益凸显。

本次发行募集资金将重点投向笔记本电脑键盘、平板电脑皮套键盘产能扩建及智能化产线升级，一方面，大幅扩充优质产能，打破现有供给约束，充分抓住行业复苏与结构升级机遇，抢占中高端市场份额、巩固细分领域龙头地位；另一方面，优化产品结构，强化技术标准，提升盈利水平、增强抗周期能力。同时，依托产能扩张与技术升级，进一步深化与全球头部客户的战略合作，提升客户粘性、拓展海外市场、完善全球化产能布局，构建“国内+海外”协同发展的业务体系，为公司长期稳定增长奠定坚实基础。

3、加速技术转化，提升竞争实力

消费电子输入设备行业技术迭代快、工艺精度高、品质要求严，核心竞争力集中体现为精密结构设计、材料适配、自动化制程、智能功能集成等四大关键能力。随着AI PC、AI平板快速普及，下游终端对键盘产品提出超薄化、轻量化、高手感、长寿命、智能集成、精致外观等更高要求，传统普通产线与低端工艺已难以适配新品标准，技术升级与工艺迭代成为行业核心竞争焦点。

公司自成立以来始终坚持技术立企、创新驱动，深耕薄膜结构、精密模具、自动化生产等核心技术领域，在超薄键盘、智能键盘、高可靠输入设备等领域形成自主可控的核心技术体系，技术水平达到国际一线品牌标准。但相较于全球顶尖竞争对手，公司在高端智能键盘研发、全自动柔性产线应用、前沿技术预研等方面仍存在一定差距，研发成果向量产转化效率有待提升，技术优势尚未完全转化为市场优势与盈利优势。

本次发行募集资金将引入高精度自动化生产、组装、检测设备，升级柔性化智能产线，提升生产良率、降低单位成本、缩短交付周期、增强品质稳定性，实现技术与工艺的同步升级，全面提升公司技术实力、制造实力、产品竞争力，巩固并扩大在全球输入设备领域的领先优势。

4、优化资本结构，提升综合能力

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。本次募投项目建成并投入运营后，公司的业务规模和盈利能力有望进一步提升，促进公司的可持续发展。

综上，本次发行是公司响应国家战略、把握行业机遇、加速技术转化、夯实核心竞争力的必然选择，将有效推动公司消费电子主业提质扩容，助力公司实现从细分领域第一梯队向全球领先的消费电子企业的跨越，为股东创造更大价值，为行业发展贡献更大力量。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据发行对象申购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告中予以披露。

四、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式，将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据发行对象申购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即本次发行不超过86,856,676股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币87,051.36万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号

项目

总投资额(万元)

拟使用募集资金(万元)

1

高邮智能化生产线改扩建项目

30,419.42

26,620.79

序号

项目

总投资额(万元)

拟使用募集资金(万元)

2

重庆智能制造中心扩产项目

37,463.49

34,430.57

3

补充流动资金

26,000.00

26,000.00

合计

93,882.91

87,051.36

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后各自持有的公司股份比例共同享有。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为289,522,256股，邹伟民直接持有公司 140,498,483股股份，陈敏直接持有公司3,145,000股股份，二者为公司实际控制人。邹伟民与陈敏为夫妻关系。

若假设本次发行股票数量为发行上限86,856,676股，则本次发行完成后，公司总股本将变更为376,378,932股，预计邹伟民及陈敏持有的公司股份比例将下降至 38.16% ，其余股东持股较为分散，邹伟民及陈敏仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准的程序

本次发行已经由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的批复。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

在完成上述审批手续之后，公司将择机向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币87,051.36万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号

项目

总投资额(万元)

拟使用募集资金(万元)

1

高邮智能化生产线改扩建项目

30,419.42

26,620.79

2

重庆智能制造中心扩产项目

37,463.49

34,430.57

3

补充流动资金

26,000.00

26,000.00

合计

93,882.91

87,051.36

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）高邮智能化生产线改扩建项目

1、项目概况

本项目实施主体为传艺科技，系在公司现有笔记本电脑键盘产品生产的基础上进行的改扩建项目。项目选址位于公司现有的高邮生产基地，项目拟利用现有厂区厂房进行项目建设和生产运营，计划对现有笔记本电脑键盘生产车间及生产线进行修缮改造，以解决设备老旧及产能瓶颈问题。

本项目建设总投资30,419.42万元，其中建筑工程费5,537.97万元，设备购置及安装费20,749.28万元，工程建设其他费用333.54万元，预备费798.62万元，铺底流动资金3,000.00万元。本项目建设期9个月，项目达产后可形成年产1,872万套笔记本电脑键盘的生产能力。

2、项目投资概算

本项目计划总投资金额为30,419.42万元，拟使用募集资金投资金额为 26,620.79万元，具体投资数额明细及拟投入募集资金情况如下表所示：

序号

投资类别

投资金额(万元)

使用募集资金金额(万元)

支出类别

1

建设投资

27,419.42

26,620.79

资本性支出

1.1

工程费用

26,287.25

26,287.25

资本性支出

1.1.1

建筑工程费

5,537.97

5,537.97

资本性支出

1.1.2

设备购置及安装工程费

20,749.28

20,749.28

资本性支出

1.2

工程建设其它费用

333.54

333.54

资本性支出

1.3

预备费

798.62

-

非资本性支出

2

铺底流动资金

3,000.00

-

非资本性支出

合计

30,419.42

26,620.79

本项目的资本性支出主要包括建筑工程费、设备购置及安装工程费、工程建设其他费用，其价格和费用分别按照相关市场报价计算；非资本性支出主要包含预备费、铺底流动资金，其主要按照行业规则和建设经验进行测算。

3、项目经济效益

本项目建设期9个月，运营期10年，达产后形成年产1,872万套笔记本电脑键盘的生产能力。根据测算，预计项目静态投资回收期（税后）6.89年（含建设期），内部收益率（税后）为 19.24%，具有较好的经济效益。

4、项目审批情况

截至本预案公告日，本项目相关审批或备案情况如下：

事项

备注

项目备案

公司已取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：邮开行审备〔2026〕75号）

土地使用权证

公司已取得《不动产权证书》（苏〔2020〕高邮市不动产权第0002182号）

环评事项

截至本预案公告日，本项目所涉及环评手续正在办理中，预计不存在实质性障碍

（二）重庆智能制造中心扩产项目

1、项目概况

本项目实施主体为重庆传艺，项目基于公司多年消费电子输入设备行业经

验及技术积累，结合政策环境、行业发展趋势及下游客户需求情况，通过在重庆市合川区南津街街道工业园区核心区津沙路61号现有生产基地内改造生产厂房和相关配套设施，并购置行业先进的智能化制造设备，实现笔记本电脑键盘及平板电脑皮套键盘等产品生产能力提升。

本项目建设总投资37,463.49万元，其中建筑工程费3,119.40万元，设备购置及安装费31,159.38万元，工程建设其他费用151.79万元，预备费1,032.92万元，铺底流动资金2,000.00万元。本项目建设期9个月，项目达产后可形成年产1,248万套笔记本电脑键盘和576万套平板电脑皮套键盘的生产能力。

2、项目投资概算

本项目计划总投资金额为37,463.49万元，拟使用募集资金投资金额为 34,430.57万元，具体投资数额明细及拟投入募集资金情况如下表所示：

序号

投资类别

投资金额(万元)

使用募集资金金额(万元)

支出类别

1

建设投资

35,463.49

34,430.57

资本性支出

1.1

工程费用

34,278.78

34,278.78

资本性支出

1.1.1

建筑工程费

3,119.40

3,119.40

资本性支出

1.1.2

设备购置及安装工程费

31,159.38

31,159.38

资本性支出

1.2

工程建设其它费用

151.79

151.79

资本性支出

1.3

预备费

1,032.92

-

非资本性支出

2

铺底流动资金

2,000.00

-

非资本性支出

合计

37,463.49

34,430.57

本项目的资本性支出主要包括建筑工程费、设备购置及安装工程费、工程建设其他费用，其价格和费用分别按照相关市场报价计算；非资本性支出主要包含预备费、铺底流动资金，其主要按照行业规则和建设经验进行测算。

3、项目经济效益

本项目建设期9个月，运营期10年，达产后形成年产1,248万套笔记本电脑键盘和576万套平板电脑皮套键盘的生产能力。根据测算，预计项目静态投资回收期（税后）9.17年（含建设期），内部收益率（税后）为 13.08% ，具有较好的经济效益。

4、项目审批情况

截至本预案公告日，本项目相关审批或备案情况如下：

事项

备注

项目备案

公司已经取得《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2604-500117-04-05-229439）

土地使用权证

公司已经取得《不动产权证书》（渝（2023）合川区不动产权第000198172号）、《不动产权证书》（渝（2023）合川区不动产权第000198227号）

环评事项

截至本预案公告日，本项目所涉及环评手续正在办理中，预计不存在实质性障碍

（三）补充流动资金

公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的26,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）高邮智能化生产线改扩建项目与重庆智能制造中心扩产项目

1、项目实施的必要性

(1) 突破现有产能瓶颈，夯实产品供给能力，满足公司业务持续扩张的现实需求

公司长期深耕笔记本电脑键盘等输入设备核心业务，已跻身全球行业第一梯队，在中高端笔记本键盘细分领域具备稳固市场份额与品牌认可度。报告期内，公司的键盘业务经营规模持续增长，相关板块营业收入实现稳步提升，展现出良好的内生扩张动力。随着下游联想、华为、惠普、华硕、三星等全球一线笔记本电脑及平板电脑品牌客户订单持续放量，公司现有产线已处于近满负荷运行状态，产销衔接紧张，旺季生产负荷已接近极限，无冗余产能承接新增订单及中长期客户增量需求。

从行业格局来看，全球PC品牌市场集中度较高，2025年前五大品牌合计市占率达到 78% ，下游终端品牌供应链呈现向技术实力强、供货稳定、品质可控的核心供应商集中的发展态势，头部终端逐步精简供应商名录、加大核心合

作厂商采购份额。公司已顺利进入全球主流笔记本电脑及平板电脑品牌供应链体系，与核心客户建立长期稳定战略合作关系，客户粘性及合作深度持续提升。当前产能瓶颈已成为制约公司承接大客户增量订单、拓展优质新客户、提升全球市场占有率的关键短板，若无法及时实施产能扩建，将难以充分把握行业增长红利，亦存在因供货能力不足流失现有市场份额的风险。本次募投项目通过投入智能化、标准化生产设备、扩充键盘产能，能够有效化解现有产能相对饱和、供给能力不足的突出问题，大幅提升规模化供货与批量交付能力，匹配下游终端客户持续增长的采购需求，支撑公司主营业务稳健扩张，进一步巩固公司在全球键盘细分领域的行业地位。

(2) 优化生产服务基地布局，强化区域配套优势，全面提升市场响应与客户综合服务能力

消费电子精密零部件行业具备产品迭代快、定制化程度高、交付周期紧、就近配套诉求强的行业特征，生产基地区位布局、产业配套完善度直接决定企业订单响应效率、交付保障能力及综合服务水平。

长三角区域作为国内消费电子与精密制造产业核心集聚区，汇聚模具开发、精密注塑、电子元器件、FPC柔性线路板、结构辅料等全链条配套资源，产业协同效应显著。目前公司的核心生产基地坐落于江苏高邮，地处长三角精密制造产业腹地，区域供应链体系成熟完善，能够实现物料快速配套、即时供货，有效缩短生产备料周期，降低物流及综合采购成本。

而重庆基地是公司面向西南市场、服务全球笔记本电脑产业链、拓展平板电脑外设业务的战略支点。本次在重庆进一步完善笔记本电脑键盘产能并新增平板电脑皮套键盘产能，具有显著的产业集群、客户配套与市场拓展必要性。公司现有高邮基地主要服务华东客户群，对西南及重庆本地笔记本电脑整机厂及ODM大厂存在物流距离远、交期偏紧、运输成本高、紧急订单响应慢等痛点。重庆基地扩产后，可实现“重庆整机厂一一重庆传艺基地”零距离配套服务，有效规避跨区域运输的破损、延误风险，显著提升客户满意度与订单粘性。

经过多年战略布局，公司已形成国内江苏、重庆、广东多基地协同，叠加越南海外生产基地联动的全球化产能布局，既可深耕国内核心客户市场，又可

就近配套海外终端品牌，有效对冲国际贸易政策及关税波动带来的经营不确定性。本次募投项目依托公司现有高邮生产基地和重庆生产基地实施改扩建，可充分盘活现有土地、厂房、公用设施及成熟生产管理体系，无需重复投入基础设施建设，能够快速实现产能落地并形成规模化供给。

下游笔记本终端新品迭代节奏持续加快，每年推出多款轻薄本、AI PC等新机型，对配套键盘的定制化研发、小批量试样、快速量产交付提出更高要求。募投项目建成投产后，通过产线集约化布局、供应链协同优化及生产流程再造，可进一步缩短新品配套研发周期与批量订单交付周期，同时提升整体良品率。依托完善的基地布局与区域产业优势，公司可贴近下游终端产业集群，实现需求快速对接、样品快速迭代、订单快速排产，精准匹配客户定制化、多元化、高时效采购诉求，持续增强客户服务能力与合作粘性，深化与头部终端品牌的战略绑定，构建同行难以复制的区位配套与服务壁垒。

(3) 加快智能制造转型升级，提升生产运营效率，稳步增强产品品质管控与精益制造水平

当前消费电子精密零部件行业正由传统劳动密集型生产模式，向自动化、数字化、智能化制造方向加速转型，国家主管部门亦明确提出电子信息制造业关键工序数控化率提升目标，行业头部企业均持续加大智能产线、数字化管控系统投入，以自动化替代人工、以精益生产实现提质降本增效。行业中小规模厂商仍普遍采用半自动产线及人工组装模式，存在生产效率偏低、人工成本刚性上涨、产品批次一致性不足、精细化管控能力较弱等痛点，行业竞争已由单纯价格竞争转向工艺水平、生产效率、品质稳定性及成本控制的综合实力竞争。

公司现有部分老旧产线自动化程度相对有限，人工参与环节较多，生产设备成新率较低，不仅制约整体生产效率，人工操作偏差亦易引发产品批次品质差异，同时逐年上升的人工成本持续挤压盈利空间。笔记本电脑键盘属于高精密结构件，对外观尺寸、按键手感、耐磨耐用、轻薄化工艺等指标要求严苛，尤其高端笔记本电脑配套键盘在超薄化、静音化、智能背光控制等方面技术标准持续升级，传统生产模式已难以适配高端产品的精密制造要求。

本次募投项目将全面实施智能制造升级改造，引入全自动精密注塑设备、

自动化组装流水线、在线智能检测设备及高精度光学质检系统，搭建数字化生产调度、仓储物流及全流程质量管控平台，系统性提升生产自动化、数字化、智能化水平。项目实施后，公司关键工序数控化率将提升至 65%以上，整体生产效率较现有水平提升，同时依托在线全流程智能检测，实现生产参数实时调控、缺陷产品自动识别，显著提升产品尺寸精度、手感一致性及长期稳定性，有效降低不良品率。通过本项目建设，公司可完成老旧产线迭代升级，加速智能制造转型进程，以更高运营效率、更优产品品质、更强成本管控能力，筑牢精密制造核心壁垒，满足高品质笔记本电脑键盘的量产配套要求。

(4) 顺应国家产业政策导向，巩固行业竞争地位，提升企业综合核心竞争力

国家先后出台《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《电子信息制造业数字化转型实施方案》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等产业政策，持续鼓励消费电子核心精密零部件研发创新、产能升级及智能制造改造，支持本土零部件企业突破工艺瓶颈、扩大高端产能、融入全球高端供应链，推动消费电子产业向国产化、高端化、智能化方向升级。“十五五”规划纲要亦明确提出推进电子信息等全产业链创新。电脑键盘作为电脑整机必备核心精密零部件，属于国家产业政策重点鼓励扶持的高端消费电子配套领域。各地方亦配套出台专项产业扶持政策，对精密制造技改、智能制造升级、专精特新企业扩产给予财政补贴、税收优惠及要素保障，为行业优质企业产能扩建与转型升级营造了良好政策环境。

本次募投项目聚焦笔记本电脑键盘及平板电脑皮套键盘产能扩建与智能产线升级，产品覆盖高端轻薄本键盘、智能背光键盘等高端品类，契合国家产业政策支持方向及消费电子零部件高端化、精密化、智能化的发展趋势。项目实施后，公司将实现产能规模、制造效率、产品品质全方位跃升，同时可依托政策红利享受产业扶持、研发补助及税收优惠，进一步降低项目投资及运营压力。在此基础上，公司将持续提升键盘市场占有率，增强在全球消费电子供应链中的议价能力与行业话语权，树立消费电子精密零部件标杆企业形象，全面提升行业地位、品牌影响力与综合竞争实力，为公司中长期稳健经营与可持续发展奠定坚实基础。

2、项目实施的可行性

（1）国家产业政策支持，项目实施具有良好的政策土壤

消费电子精密零组件产业是国家战略性新兴产业重要组成部分，笔记本电脑键盘、平板电脑键盘作为智能终端核心输入部件，属于政策重点鼓励的高端消费电子配套领域。国家围绕数字经济和智能制造方向，相继颁布了《电子信息制造业数字化转型实施方案》以及《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等一系列关键产业政策，明确提出支持消费电子核心零部件高端化、精密化、智能化升级，鼓励本土企业扩大高端产能、突破关键工艺、融入全球高端供应链，推动电子信息制造业向“智造”转型。各地亦相继推出针对性激励措施，围绕精密加工环节的技术改造、生产线的自动化与数字化升级、以及细分领域优势企业的产能扩充，给予资金补助、税费优惠及资源倾斜，显著优化了项目落地的政策土壤。

本项目聚焦笔记本电脑键盘及平板电脑皮套键盘产能扩建，顺应国家在电子信息制造业的战略部署，也跟上消费电子核心部件更新换代的总体步伐，属于政策明确支持的投资方向，可充分享受政策红利，降低项目投资与运营成本，具备扎实的政策可行性。

（2）广阔的行业市场前景为项目的实施提供坚实基础

$ \textcircled{1} $笔记本电脑键盘市场：存量替换+高端迭代，需求稳步扩容

全球笔记本电脑行业在高端设备加速渗透、存量设备替换周期到来、商务办公需求刚性支撑下，出货量保持稳定。据Omdia数据显示，2025年全球笔记本电脑出货量达到2.204亿台，2025-2027年年均复合增速维持 3%-5%，带动配套键盘市场持续增长。根据Industry Research的统计数据，2025年全球笔记本电脑键盘细分市场规模达40亿美元，中国作为全球最大笔记本电脑生产基地，市场规模达到14亿美元。笔记本电脑键盘稳定增长的市场前景，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的市场基础。

公司在消费电子行业深耕多年，凭借丰富的生产经验已赢得了客户的广泛认可。作为全球笔记本电脑键盘第一梯队供应商，公司已与联想、华为、三星、华硕等头部品牌建立深度合作。未来随着进一步加强销售队伍建设和市场开拓

力度，公司将能够充分发挥充沛的客户资源优势，在此基础上进一步提高消费电子客户覆盖面，为募投项目产品产能有效消化提供一定的市场保障。

$ \textcircled{2} $平板电脑键盘市场：增长态势明确，产能集聚效应显著

全球平板电脑及外设市场受益于教育信息化、远程办公普及和消费升级， 2025年经历了显著的结构性调整，全球出货量回升至1.62亿台，较2024年增长 9.8%。根据IDC于2026年3月发布的预测报告，2026年全球平板电脑的市场规模将同比增长 3.9%至668亿美元。

成渝地区已崛起为全球最大的智能终端生产基地之一。据央视财经报道，目前全球约 60%的平板电脑、50%的笔记本电脑、10%的智能手机均产自成渝地区。成渝电子信息制造业集群的地理边界不断外延，吸引多家电子信息产业链上的企业在周边城市落户生根，成渝地区已成为全球平板电脑制造的核心产区。依托成渝地区完备的产业链配套体系，区域内智能终端制造企业对外设零组件的本地化采购需求持续释放，为平板电脑键盘等输入设备提供了稳定的市场需求和地缘便利。公司目前平板电脑键盘产能有限，本次扩产可快速抢占西南及全国市场，优化产品结构，培育新增长曲线。

（3）丰富的技术储备助力项目顺利落地

公司深耕输入设备领域十余年，是国内少数具备笔记本电脑键盘、平板电脑键盘全流程研发与制造能力的企业，掌握薄膜开关线路（MTS）、精密注塑、超薄化结构设计、智能背光控制、蓝牙无线传输等核心技术，技术储备深厚，为项目实施提供核心支撑。

在笔记本电脑键盘领域，公司研发的轻量化按键模组减重 30%，适配高端轻薄本需求；自主研发的智能背光键盘技术，支持多档位调光、AI联动背光，已批量应用于联想、华为AI PC机型；掌握超薄（0.3mm）薄膜线路制造技术，良品率达 98%以上，处于行业领先水平。在平板电脑键盘领域，公司突破磁吸快充+蓝牙5.4低延迟技术，响应时间最小7.5ms；研发的一体化皮套键盘成型技术，实现保护、支撑、输入多功能集成。

经过多年的研发和生产实践，公司掌握了各生产环节的核心技术，形成了丰富的技术经验基础，在研发方面秉承“梯度开发”的理念，使公司的技术研

发逐步步入“培育一批、推广一批、成熟一批”的良性循环之中，并生成独立的知识产权。公司持续高强度研发投入，2025年研发费用超1亿元，研发人员占比 15.97%。同时，公司构建了完善的新品研发体系，可快速响应客户定制化需求，为项目产品迭代与技术升级提供持续保障。

（4）智能制造体系及丰富管理经验为项目顺利开展提供足够支撑

$ \textcircled{1} $成熟智能制造体系，支撑高效量产

本次募投项目将引入全自动精密注塑机、自动化组装流水线、AI视觉在线检测设备、高精度光学质检系统，搭建MES与ERP深度集成的数字化管理平台，实现生产参数实时监控、设备自动调度、质量全流程追溯、仓储智能管理，可实现笔记本电脑键盘、平板电脑键盘的规模化、高质量量产，匹配高端客户严苛的品质与交付要求。

$ \textcircled{2} $丰富产业运营管理经验，保障项目落地

公司深耕消费电子精密制造领域十余年，积累了丰富的产能扩建、基地运营、供应链管理、客户服务经验。在产能布局方面，已形成“江苏高邮（高端笔电键盘）+重庆（西南配套）+广东（华南配套）+越南（海外布局）”的全球化产能网络，熟悉不同区域产业政策、供应链配套及客户需求。在生产管理方面，公司推行全流程精益管理，建立标准化作业流程（SOP）、严格的品质管控体系、高效的供应链协同机制，培养了一支经验丰富的生产、技术、管理团队，核心团队平均行业经验超10年，可快速完成新产线调试、人员培训、产能爬坡，保障项目按期投产并稳定运行。

（二）补充流动资金

1、项目实施的必要性

报告期内，公司销售收入持续增长。随着经营规模的扩大，原材料采购等资金占用增加，公司流动资金的需求日益显著。充足的流动资金，有利于公司进行合理的资金配置，保障公司经营规模的持续增长。

此外，随着本次募投项目的实施，正常生产经营所占用的营运资本将持续增加。本次发行补充流动资金项目将增强公司的资金实力，有利于公司产品的

市场开拓，助力公司及时把握市场机遇，推动经营业绩提升和持续较快发展。

2、项目实施的可行性

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，方案切实可行。本次发行募集资金到位后，将进一步优化公司的资本结构，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动业务持续健康发展。

公司已建立以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理和使用进行了明确规定。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，确保本次募集资金的存放、管理和使用符合规范。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，符合当前行业发展趋势及相关产业政策导向，符合公司战略发展规划和业务定位。项目的实施将助力公司扩大优势产品生产规模，提升公司在消费电子输入设备领域的市场占有率，并推动技术升级与工艺改进，从而全面增强公司的核心竞争力和盈利水平，实现公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应提高，资金实力将有所增强，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

本次募集资金投资项目达到预期目标需要一定的时间，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着本次募投项目的顺利实施与募集资金的有效使用，公司的可持续发展能力与长期盈利能力将得到进一步的增强，最终可为投资者带来良好的投资回报，促进公司

健康发展。

五、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合相关法律法规、国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力、增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司可持续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于提升公司的技术水平和市场竞争力，从而更好地满足市场和客户需求。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行后公司章程的变化情况

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后股东结构的变化情况

本次发行完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件。同时，本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变化情况

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构的变化情况

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务以及补充流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投入项目将进一步夯实公司现有主营业务，优化公司产能结构布局，增强公司的市场竞争力，从而提升公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）公司财务状况的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，资产状况将进一步优化。本次发行将有利于公司降低财务风险、增强资金实力、优化财务结构。

（二）公司盈利能力的变动情况

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

从中长期来看，本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）公司现金流量的变动情况

本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加，资金实力将得到明显提升。随着募集资金使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力增厚，抗风险能力显著增强，为后续业务稳健拓展奠定基础。

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司实际控制人保持不变，公司与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人以及其他控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人以及其他控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业风险

1、宏观经济形势变化风险

公司消费电子板块主要产品为电脑键盘、触控板及柔性线路板等，该板块系公司收入及利润的主要来源。消费电子行业具有明显的周期性特征，其终端需求受居民可支配收入水平、消费者信心指数等宏观经济指标直接影响。当宏观经济景气度下行时，消费者可能推迟或取消非必需的电子产品消费，导致下游终端市场需求萎缩，并向上游传导，对公司消费电子板块的产品订单量、销售价格及毛利率产生不利影响。

此外，公司积极布局钠离子电池领域，目前该业务尚处产业化初期，其商业化推广与国家能源产业政策、社会资本投资热度密切相关。宏观经济增速放缓可能导致政府及社会资本在新能源领域的投资意愿降低，储能项目建设进度延缓，下游客户对采用新型电池技术的态度趋于保守，从而制约钠离子电池的市场导入节奏，亦会加剧行业外部环境的不确定性，使得锂电池价格波动等因

素对钠离子电池的性价比优势构成挑战。

综上，若未来宏观经济增速放缓，公司消费电子及钠离子电池两大业务板块均将面临不同程度的经营压力。

2、市场竞争加剧的风险

在消费电子零组件行业，市场竞争已充分展开，且未来仍可能吸引其他具备相关设备或相似生产经验的企业进入。一方面，若新进入者或现有竞争对手通过加大资金、设备及人员投入实现产能扩张，将导致市场供给增加、竞争加剧，进而使公司主要产品价格及毛利率承压，对盈利能力造成不利影响；另一方面，现有竞争对手亦可能通过技术创新、经营模式优化等方式，不断渗透至公司的主要业务领域、核心客户及重点销售区域，导致公司市场份额下降，进而对生产经营产生不利影响。

在新能源领域，行业整体尚处于产业化前期阶段，目前已有一定数量的企业在技术研发和产能建设方面进行布局。公司虽在该领域的产业化进程中处于相对领先地位，但若未来钠离子电池产能集中释放，而下游需求的增长速度未能同步跟进，行业将面临供过于求的竞争格局，公司亦将因此承受市场竞争加剧的风险。

3、贸易摩擦对商品出口的风险

近年来，国际贸易摩擦加剧，政策不确定性风险持续上升，全球市场均不可避免地受到这一系统性风险的影响。国际贸易政策的变化及贸易摩擦给全球商业环境带来一定不确定性，部分国家通过加征关税等方式对贸易双方形成阻碍。报告期内，公司营业收入中境外销售占比为 $63.18\%$ 、 $56.61\%$ 和 $53.52\%$ ，境外销售产品主要出口至中国保税区内，境外市场主要分布于中国台湾地区、韩国等地，直接出口至美国的比例较低。然而，鉴于公司产品部分终端应用属于美国关税加征范围，若未来中美贸易摩擦再次升级，美国进一步扩大加征关税产品的力度或适用范围，则公司部分下游客户的产品销售将可能受到不利影响，同时亦将对公司区域客户拓展形成限制。此外，当前国际政治形势虽未对公司正常经营造成直接冲击，但国际政治环境日趋复杂化，若未来形势发生不利变化，可能导致国内外需求与流通出现不确定性，从而对公司经营业绩产生

直接或间接的不利影响。

4、产业转移风险

随着经济全球化进程的不断深入，笔记本电脑等消费电子类产品及其相关配套零组件的生产制造厂商近年来在我国境内广泛设立制造工厂，我国已成为全球消费电子产业的重要生产基地。公司作为消费电子零组件领域的重要供应商，其生产经营布局与国内制造业的区位优势密切相关。

未来若国内劳动力成本持续上升、生产要素价格上涨，或国家产业政策发生重大调整，则可能导致笔记本电脑等消费电子类产品的整机及零组件生产加工厂商逐步将产能转移至东南亚、南亚或其他成本较低的国家或地区。上述产业转移将加大公司运营成本：一方面，为配合下游客户全球化布局调整，公司需要跟随客户在海外设立或扩充生产基地，从而增加跨境管理及人员派遣等成本；另一方面，若公司未能及时完成产能转移或维护客户关系，可能面临订单流失及市场份额下降的风险。上述情形均可能对公司的经营业绩造成影响。

5、产品价格下降的风险

公司消费电子业务板块产品主要配套以笔记本电脑为代表的消费电子产品。一般而言，消费电子产品在新机型发布时定价较高，但随着产品逐渐成熟、替代机型及竞争机型的出现，整体价格呈逐步下降趋势，下游终端设备的价格下降将不可避免地向上游传导，导致配套零组件价格相应承压。若公司未来不能持续获取下游产品更新迭代所产生的新机型配套订单，致使新老产品结构发生不利变化，或公司产品平均售价出现下降，将对公司盈利能力产生不利影响。

与此同时，在钠离子电池等新兴二次电池领域，钠离子电池产品价格与锂电池价格密切相关，直接受锂电池市场供需格局及价格波动的影响。同时，随着产业化进程的持续深入及市场整体产能扩张带来的规模效应，预计钠离子电池产品价格亦将呈现下降趋势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

6、原材料紧缺及价格上涨的风险

公司消费电子业务板块以PCB板、喷漆面板、背光模组等为主要原材料；钠离子电池业务板块以各类镍盐、隔膜、铝箔等为主要原材料。主要原材料成本的波动对公司生产成本和存货管理影响较大。其中，消费电子板块所需原材料

料市场供应相对成熟，但受宏观经济波动及大宗商品价格变化影响，存在价格上涨的风险。钠离子电池板块方面，由于相关产业链尚处于发展初期，部分原材料的市场供应稳定性相对较弱；同时，该类原材料价格与锂电材料及大宗金属价格关联度较高，易受市场供需变化及价格联动效应影响，面临更为显著的紧缺及价格上涨风险。

因此，若未来公司主要原材料出现供应短缺或价格大幅上涨，将导致公司产品成本上升，对生产经营造成不利影响。

7、劳动力成本上升的风险

近年来，随着我国经济持续发展及居民收入水平不断提升，国内劳动力成本呈持续上升态势。报告期内，随着公司经营规模的扩大及员工薪酬水平的提高，整体用工成本亦有所上升。

若未来国内劳动力成本进一步上涨，而公司未能通过提升生产自动化水平、优化工艺流程或扩大经营规模等方式有效消化人工成本增加的影响，则可能对公司经营业绩产生不利影响；此外，从用工供给端来看若公司未来招工无法满足生产经营的用工需求，或新员工难以快速掌握生产工艺，亦可能对生产效率及产品质量造成负面影响；同时，为吸引和留住技术、生产、销售及管理等领域的优秀人才，公司可能需要进一步提高薪酬福利水平，从而加大人力成本上升压力；因此，上述情形均会对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。

（二）经营管理风险

1、主要客户相对集中的风险

公司各类电脑键盘等消费电子产品零组件的主要客户群体为消费电子零部件（如电脑键盘等）的相关采购方，包括大型电脑整机制造厂商（如仁宝电脑、纬创资通、华勤技术）、消费电子行业知名品牌企业（如联想、三星电子、华为、小米）以及电脑配件商（如达方电子）等。报告期各期，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为 59.87%、56.84%和 58.42%。

由于公司客户集中度较高，主要客户的经营波动会直接传导至公司，对运营及财务业绩产生较大影响。若下游消费电子行业发展形势欠佳，客户可能因市场需求萎缩而降低产量，从而减少对公司的零组件采购；此外，客户也可能

因合同到期后未能续签而终止采购关系，上述情形通过影响公司订单，最终对公司业绩产生不利影响。

2、实际控制人股权质押的风险

截至2025年12月31日，公司的控股股东为邹伟民，其直接持有公司 48.53%的股份；公司的实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇。陈敏直接持有公司 1.09%的股份，二人总计持有公司 49.61%股份。实际控制人之一邹伟民累计质押2,300.00万股股份，占公司总股本的 7.94%。未来若前述主体无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，则可能会对公司控制权的稳定性带来不利影响。

3、钠离子电池项目风险

报告期内，公司钠离子电池、正负极材料、电解液以及适配于电动二轮车的钠离子电池PACK产品均已实现小规模对外销售。受整体电池市场价格波动影响，上述项目的后续实施进度及效益释放存在一定不确定性，具体如下：

（1）市场开拓失败的风险

公司通过设立直营店、招募经销商以及向电动二轮车厂商送样等方式，积极拓展钠离子电池在电动二轮车市场的应用。然而，目前铅酸电池相较于钠离子电池仍具有一定的成本优势，且下游客户对新技术的接受周期较长，公司可能存在电动二轮车市场开拓不及预期的风险，进而影响相关产品的销售收入及盈利能力。

（2）钠离子电池行业产能过剩风险

当前钠离子电池行业正处于产业化快速推进的关键时期，面对广阔的发展前景和旺盛的下游市场需求，除公司外，行业内已有一定数量的企业规划了数 GWh级别的钠离子电池产能建设计划。未来，若行业内企业钠离子电池产能大规模集中释放，而下游市场需求的增长未能同步匹配，则行业将面临一定程度的产能过剩风险，可能导致产品价格下行、盈利能力下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）技术替代风险

钠离子电池作为电池领域的新兴产品，主要凭借成本、安全性等方面的优势，具备在部分细分应用领域替代锂离子电池、铅酸蓄电池等传统产品的潜力。但考虑到钠离子电池尚未建立起成熟的供应链体系，相关技术路线的选择仍存在一定的不确定性。此外，新能源行业技术更新速度快，固态钠离子电池等各类新技术可能在未来成为新的发展方向，若相关技术出现换代更迭，公司现有的钠离子电池产品及技术路线可能面临被替代或淘汰的风险，从而对公司的市场竞争地位及持续经营能力造成不利影响。

4、业绩波动风险

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为4,174.59万元、- 7,347.41万元、8,584.08万元，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,344.43万元、-9,305.90万元、5,809.85万元，业绩有所波动。公司未来发展与外部宏观经济环境、市场竞争、行业政策、下游市场需求等因素及内部研发创新、市场拓展、对外投资决策等因素息息相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现波动。

（三）财务风险

1、汇率波动的风险

公司与部分主要客户及供应商的结算货币为美元，随着生产、销售规模的扩大，若公司原材料进口及产品境外销售金额不断增加，外汇结算量亦将持续上升。报告期内，公司汇兑净损失分别为-1,178.69万元、-1,286.81万元及 393.28万元，若未来人民币汇率波动幅度加大，可能对公司经营业绩产生更为显著的影响。

2、客户信用的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产总额的比例分别为 31.83%、35.84%及 35.97%，整体处于较高水平。公司客户主要为电脑整机制造商及消费电子品牌商，该等客户资信实力较强，历史回款记录良好。公司对主要客户执行的信用政策为月结90至120天，报告期内客户基本能够按期履约。

随着经营规模持续扩大，若现行信用政策保持不变，公司应收账款余额将相应进一步增长。尽管公司已依据企业会计准则及自身业务特征制定了相应的坏账准备计提政策，但若主要客户的经营状况发生不利变动，仍可能导致应收账款出现逾期或无法收回的情形，进而对公司经营成果及财务状况产生不利影响。

3、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为56,596.26万元、70,047.52万元和73,393.64万元，账面价值分别为44,594.65万元、44,311.81万元和38,823.35万元，存货账面余额整体呈持续增长趋势，但存货账面价值呈现下降趋势。

公司已严格按照企业会计准则及存货跌价准备计提政策，于各报告期末对存货进行减值测试并足额计提跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备主要来源于钠离子电池相关存货。受钠离子电池行业仍处于产业化早期、技术路线尚未完全成熟、上游原材料价格波动较大等因素影响，该板块部分存货的可变现净值低于账面成本，导致公司相应计提了较大金额的跌价准备。此外，公司传统键盘等消费电子零组件业务亦存在存货跌价风险，该等业务主要受下游消费电子行业需求波动、产品技术更新迭代加快、客户订单调整等因素影响，部分型号存货可能因滞销或售价下降而出现可变现净值低于账面成本的情形。

综上，若未来钠离子电池行业产业化进程不及预期、相关原材料价格持续大幅波动，或传统消费电子行业需求进一步萎缩、产品技术发生重大更迭，公司可能面临继续计提或追加计提存货跌价准备的风险，从而对当期经营业绩产生不利影响。

4、固定资产减值的风险

截至2025年12月31日，公司固定资产账面价值为142,450.83万元，占期末总资产的比例为 37.01% ，其中公司对钠电资产组计提减值准备12,259.84万元（该资产组可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定）。

公司钠离子电池一期4.5GWh产能虽已投产，但产能利用率较低，且钠电业务仍处于拓展初期，收入占比较低，暂处于亏损阶段。具体而言，固定资产减值风险主要体现为以下方面：（1）产能利用率不足导致固定成本分摊过高。

在固定资产规模较大的情况下，单位产品分摊的折旧费用显著高于行业正常水平，资产经济效益实现程度低于预期，构成减值风险；（2）受锂电池价格持续承压等外部因素影响，钠离子电池销售价格及产业化推进进程受到一定冲击，进一步压缩盈利空间，削弱资产组未来现金流预期；（3）公司采取阴离子和层状氧化物双技术路线，但钠电池行业整体仍处于技术快速迭代期，若未来出现技术路线替代或降本速度不及预期，现有固定资产可能面临技术性贬值风险。综上，如若公司生产经营环境、下游市场需求或行业技术趋势等因素发生不利变化，可能导致现有机器设备等固定资产出现闲置或报废，存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成不利影响。

（四）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险

本次募投项目高邮智能化生产线改扩建项目预计税后内部收益率为 18.89%重庆智能制造中心扩产项目预计税后内部收益率为 13.09%。由于募投可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。未来若项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，则导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（五）关于本次向特定对象发行股票的风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。前述程序均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准及批准的时间存在一定不确定性。

2、本次向特定对象发行股票的发行风险

本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，而投资者的认购意向、认购能力及本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败

的风险。

3、净资产收益率被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司净资产将会大幅增加，但在募集资金投资项目建设期内，公司将存在费用支出增加、固定资产增加、折旧摊销费用上升的情形。由于募集资金投资项目从投入到建成并产生收益需要一定周期，募集资金到位并使用后，公司短期内净利润增速可能低于净资产增速，存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据深圳证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：

（一）公司的利润分配形式与时间间隔

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

（二）公司现金形式分红的条件

1、公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

4、在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。

（三）公司现金形式分红的比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规

定，拟定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司发放股票股利的条件

公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）公司利润分配的决策机制与程序

1、公司利润分配方案的审议程序

(1) 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

(2) 董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。在审议公司利润分配预案的董事会会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过方能提交公司股东会审议。

(3) 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。

(4) 提交公司股东会审议的利润分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

2、公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司最近三年的分红情况

（一）公司最近三年利润分配方案

1、2023年度利润分配情况

2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。利润分配预案如下：按照公司股本总额 289,522,256股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），合计派发现金股利4,342,833.84元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

2、2024年度利润分配情况

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。利润分配预案如下：由于2024年度公司亏损，未达到《公司章程》规定的现金分红条件。基于2024年度公司实际经营情况，并综合考虑公司2025年的发展规划，为满足公司日常生产经营的资金需求，实现公

司主业持续稳定健康的发展，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

3、2025年度利润分配情况

2026年4月21日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。利润分配预案如下：以公司现有总股本289,522,256股为基数，向全体股东每10股派发0.60元人民币现金（含税），合计派发现金股利17,371,335.36元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润

8,584.08

-7,347.41

4,174.59

现金分红(含税)

1,737.13

-

434.28

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例

20.24%

-

10.40%

最近三年累计现金分红合计

2,171.41

最近三年年均可分配利润

1,803.75

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例

120.38%

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司从长远和可持续发展的角度出发，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排。

（二）本规划的制定原则

公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和股东的意见。

（三）未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划

1、分配方式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、分配比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，2026年-2028年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

4、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

5、差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。

（四）股东回报规划的制定周期和决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

2、股东回报规划由董事会制定，相关议案经董事会审议后提交股东会以特别决议审议通过。

（五）调整既定三年回报规划的决策程序

公司因外部经营环境或自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案，应经过详细论证，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见，由公司董事会审议通过后并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第五节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行股票于2026年12月31日实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行股票数量上限为86,856,676股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行相应调整。

4、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、根据公司已披露的《江苏传艺科技股份有限公司2025年年度报告》，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为8,584.08万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,809.85万元。

假设公司2026年度，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与2025年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降 10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长 10%。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次

发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目

2025年度/2025.12.31

2026年度/2026.12.31

本次发行前

本次发行后

期末总股本(万股)

28,952.23

28,952.23

37,637.90

本次发行股份数量(万股)

8,685.67

假设情形一：2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年减少10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

8,584.08

7,725.67

7,725.67

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

5,809.85

5,228.87

5,228.87

基本每股收益(元/股)

0.30

0.27

0.21

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.20

0.18

0.14

稀释每股收益(元/股)

0.30

0.27

0.21

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.20

0.18

0.14

假设情形二：2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)

8,584.08

8,584.08

8,584.08

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

5,809.85

5,809.85

5,809.85

基本每股收益(元/股)

0.30

0.30

0.23

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.20

0.20

0.15

稀释每股收益(元/股)

0.30

0.30

0.23

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.20

0.20

0.15

假设情形三：2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年增加10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

8,584.08

9,442.49

9,442.49

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

5,809.85

6,390.84

6,390.84

基本每股收益(元/股)

0.30

0.33

0.25

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.20

0.22

0.17

稀释每股收益(元/股)

0.30

0.33

0.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.20

0.22

0.17

[注]：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况

下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司消费电子板块主营业务为消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品包括笔记本及台式机电脑键盘、平板电脑皮套键盘等输入设备及配件、笔记本电脑触控板及按键、柔性线路板等。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于高邮智能化生产线改扩建项目、重庆智能制造中心扩产项目和补充流动资金。前述募投项目围绕公司主营业务展开，系基于公司现有产品的技术升级，与公司现有业务具有较强的相关性和协同性。公司有望通过实施本次募投项目进一步扩大经营规模，优化产能结构，增强核心竞争力。

此外，本次募投项目还包括补充流动资金，有助于增强公司资金实力，促进公司业务稳步发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司持续强化人才梯队的系统化建设，不仅面向社会招募经验丰富的行业精英，更积极通过优化校园招聘、深化校企合作等方式，精准发掘和吸纳具有

创新潜力的新生力量，确保人才来源的多样化和梯队结构的完整性，为公司发展注入强大且可持续的创新动能。截至2025年12月31日，公司研发及技术人员共计310人，占公司员工总数的比例为 15.97%。公司核心技术研发团队稳定，在键盘结构设计、精密模具开发、自动化生产设备等领域具备深厚的技术积累。公司持续为实现中长期战略目标而吸纳专业人才的计划，不仅为公司快速发展积累了充足的人才储备，也能够有效保障募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司建有江苏省柔性线路板及智能键盘工程技术研究中心、省级企业技术中心等高水平研发平台，拥有一支经验丰富的研发团队，长期专注于键盘及输入设备的结构创新、材料应用与精密制造工艺。公司先后与多所知名高校及科研院所建立了产学研合作关系，在新材料应用、轻薄化结构设计、自动化生产装备开发等方面持续开展联合攻关。

作为国家高新技术企业，公司始终将技术研发作为发展的核心驱动力，在键盘领域取得了丰硕的技术创新成果。例如，公司在超薄键盘结构设计方面形成了独到的技术积累，成功开发出剪刀脚结构、X结构等多种高稳定性、超薄行程的键盘解决方案；在背光模组领域，公司掌握了高亮度均匀导光、超薄柔性电路板贴合等关键技术，实现了背光键盘的规模化量产；在触控模组领域，公司具备触控板模组的全制程开发与生产能力，可支持多指手势、压力感应等高级交互功能。公司在发展过程中不断加强自主创新，围绕关键结构件、生产工艺及自动化设备等领域积极开展专利布局。

公司紧紧把握消费电子产品向智能化、轻薄化、高性能化演进的市场趋势，面向未来高附加值产品方向，持续加大在背光键盘模组、触控板模组、智能控制面板等领域的研发投入与产能布局，形成差异化的竞争优势。公司的产品、技术及服务全方位覆盖笔记本电脑、平板电脑等领域。

3、市场储备

公司深耕输入设备领域多年，凭借卓越的产品品质、快速响应的交付能力和完善的售后服务体系，积累了深厚的国内外市场开发经验，与全球知名计算机品牌商及消费电子企业建立了长期稳定的合作关系。公司客户资源覆盖国际

巨头企业以及各细分领域头部品牌，主要客户包括联想、华为、三星等全球主流笔记本电脑品牌商。公司在国际、国内市场形成了较为充分的客户储备，为募投项目产能的消化提供了强劲的需求牵引。公司各部门通力协作，持续提升产品竞争力与客户服务水平，多次荣获下游核心客户颁发的“优秀供应商”、“最佳质量奖”等荣誉，在行业内树立了良好的口碑。

综上，公司在人员、技术、市场等方面的深厚储备，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了坚实保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。

（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续优化业务流程和内部控制制度。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

3、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国

证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；

3、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东会审议。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2026年5月29日