北京国枫律师事务所

关于北京盛通印刷股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN088-1号


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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

盛通股份/公司/本公司

指

北京盛通印刷股份有限公司

本次激励计划/本激励计划/本计划

指

北京盛通印刷股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《激励计划草案》

指

《北京盛通印刷股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》

限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含全资子公司/控股子公司/控股孙公司)的中层管理人员以及核心业务骨干人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

有效期

指

自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

限售期

指

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件

《公司法》

指

中华人民共和国公司法(2023修订)》

《证券法》

指

中华人民共和国证券法(2019修订)》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2025年修订)》

《公司章程》

指

《北京盛通印刷股份有限公司章程》

《考核管理办法》

指

《北京盛通印刷股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

本所

指

北京国枫律师事务所

本法律意见书

指

《北京国枫律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》

元/万元/亿元

指

人民币元/万元/亿元

本法律意见书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书国枫律证字[2026]AN088-1号

致：北京盛通印刷股份有限公司

根据本所与盛通股份签订的协议，本所律师接受盛通股份的委托，担任盛通股份实施本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律师就盛通股份本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

1. 公司己保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

1. 本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具法律意见；

1. 本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法 （2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、公司符合实行本次激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

经本所律师核查，公司于2000年11月30日成立，成立时的名称为北京盛通彩色印刷有限公司。2007年05月29日，北京盛通彩色印刷有限公司以发起设立方式整体变更为公司。

根据中国证监会《关于核准北京盛通印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2011）1014号），公司向社会公众首次公开发行3,300万股新股。2011年7月15日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称 “盛通股份”，股票代码为002599。

根据盛通股份现持有的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年05月28日），截至查询日，公司的基本情况如下：

企业名称

北京盛通印刷股份有限公司

统一社会信用代码

91110000802209498L

类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人

栗延秋

营业期限

2000-11-30至无固定期限

住所

北京市北京经济技术开发区经海三路18号

经营范围

出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、装订；商标印刷；普通货物运输；广告制作；销售纸张、油墨；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第ZB10591号”《审计报告》及“信会师报字[2026]第ZB10592号”《内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、中国执行信息公开网等的公开披露信息（查询日期：2026年05月28日），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，盛通股份为依法设立、有效存续且股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

2026年05月29日，盛通股份第六届董事会2026年第四次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本激

励计划相关的议案。

本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划草案》的主要内容进行了核查，本次激励计划的主要内容如下：

（一）《激励计划草案》载明的主要事项

《激励计划草案》主要内容包括本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容，符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（二）本次激励计划的主要内容

1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为在公司（含全资子公司/控股子公司/控股孙公司，下同）任职的中层管理人员以及核心业务骨干人员，以上激励对象为对公司教育板块经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本激励计划的目的。

2. 激励对象的范围

(1) 本激励计划拟首次授予的激励对象不超过121人，包括公司中层管理人员、核心业务骨干。

以上首次授予激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

(2) 预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，公司将在履行相关程序后按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。

3. 激励对象的核实

(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2) 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据、范围、核实程序符合《管理办法》的规定。

（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配

1. 本次激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2. 本激励计划标的股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计不超过850万股，约占《激励计划草案》公告日公司股本总额53,267.9787万股的 1.60%。其中，首

次授予限制性股票不超过800.00万股，约占《激励计划草案》公告日公司股本总额的 1.50%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的 94.12%；预留50.00万股限制性股票，约占《激励计划草案》公告日公司股本总额的 0.09%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的 5.88%。

截至《激励计划草案》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划草案》公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过《激励计划草案》公告时公司股本总额的 1%。

在《激励计划草案》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

任职类别

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总量的比例

占本激励计划公告时公司股本总额的比例

中层管理人员、核心业务骨干人员(合计不超过150人)

800.00

94.12%

1.50%

预留部分

50.00

5.88%

0.09%

合计

850.00

100.00%

1.60%

注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过 《激励计划草案》公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划草案》公告时公司股本总额的 10%。

1. 本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

1. 在限制性股票授予完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整、调整至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予限制性股票总量的 20% ，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。

1. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划草案》关于股票的来源、数量和分

配的规定符合《管理办法》的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1. 本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2. 本激励计划的授予日

本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件

对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

3. 本激励计划的限售期

本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留部分的限制性股票若于公司2026年第三季度报告披露之前授出，则预留部分限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司 2026年第三季度报告披露之后授出，则预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、表决权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。

4. 本激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期

解除限售期间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日

30%

起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

若预留部分的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授出，则预留部分限制性股票的解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后授出，则预留授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期

解除限售期间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

50%

第二个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

5. 本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（一）若激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）若激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份还需遵守 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的相关规定符合《管理办法》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1. 首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为3.47元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.47元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2. 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）《激励计划草案》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.32元的 50% ，为每股 3.16元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.94元的 50%，为每股 3.47元。

3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

在《激励计划草案》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

1. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。

3. 公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2026—2028年三个会计年度，分年度对公司“教育板块”的经营业绩进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

解除限售期

考核年度

教育板块业绩考核目标

第一个解除限售期

2026年

2026年教育板块营业收入不低于26,738.62万元且2026年教育板块净利润不低于-615.29万元。

第二个解除限售期

2027年

2027年教育板块营业收入不低于30,499.06万元且2027年教育板块净利润不低于815.33万元。

第三个解除限售期

2028年

2028年教育板块营业收入不低于35,101.71万元且2028年教育板块净利润不低于2,460.60万元。

注：1、上述教育板块的营业收入和净利润以经审计的合并报表数据为准。净利润按照利润总额口径核算，并剔除考核期内实施股权激励、员工持股计划产生的股份支付费用以及商誉减值与处置影响（如有）。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

考核年度

教育板块业绩考核目标

第一个解除限售期

2027年

2027年教育板块营业收入不低于30,499.06万元且2027年教育板块净利润不低于815.33万元。

第二个解除限售期

2028年

2028年教育板块营业收入不低于35,101.71万元且2028年教育板块净利润不低于2,460.60万

元。

注：1、上述教育板块的营业收入和净利润以经审计的合并报表数据为准。净利润按照利润总额口径核算，并剔除考核期内实施股权激励、员工持股计划产生的股份支付费用以及商誉减值与处置影响（如有）。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购并注销。

4. 激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核年度的绩效考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

个人绩效考核结果

合格

不合格

个人层面解除限售比例

100%

0%

在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购并注销。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划对激励限制性股票的授予及解除限售条件的规定符合《管理办法》的规定。

（七）本激励计划的其他规定

经本所律师查验，《激励计划草案》对“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理以及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”“本激励计划的实施程序”“限制性股票的授予程序”“限制性股票的解除限售程序”“本激励计划的变更程序”“本激励计划的终止程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”及其他事项做出的规定或说明，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已履行的程序

根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1. 2026年05月29日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

1. 2026年05月29日，公司第六届董事会2026年第四次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（二）公司实施本股权激励计划尚须履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，为实施本激励计划，公司仍需履行下列程序：

1. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

1. 公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划草案》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

1. 本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

1. 本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

1. 其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划草案》规定应当履行的程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。

四、本激励计划的信息披露

根据公司出具的确认函，公司将根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定在董事会审议通过本股权激励计划后及时（两个交易日内）公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划草案》及其摘要等相关必要文件。除上述信息披露义务外，公司还将根据本激励计划的进程，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划草案》及公司出具的确认函等，激励对象的资金来源为其合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划草案》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。此外，公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为：“公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情

形”。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。

七、关联董事回避表决情况

根据《激励计划草案》及公司提供的会议资料等文件，本次激励计划的激励对象不包括公司董事或与其存在关联关系的人员，公司董事在审议与本次激励计划有关的议案时无需回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关上市公司实施股权激励的条件；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，公司尚需就本激励计划根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务，本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式叁份。

[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

负责人

北京国枫律师事务所

张利国

经办律师

张学达

洪健

2026年05月29日