华虹半导体有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函中

有关财务事项的说明

大华核字[2026]0011007036号

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)



华虹半导体有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明

大华核字[2026]0011007036号

上海证券交易所：

《关于华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组） （2026）16号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的上海华力微电子有限公司（以下简称华力微电子或标的公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

一、关于问询问题

问题6. 关于标的公司收入、成本和毛利率

根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司主营业务收入由晶圆代工和其他主营业务构成，晶圆代工平均销售单价分别为8,910.88元/片、9,578.88元/片；（2）其他主营业务收入来源于为客户提供掩膜版、探针卡等为主营业务配套相关服务；（3）报告期内营业收入中其他业务收入金额分别为50,884.63万元、 3,925.86万元，主要为企业管理服务费收入和技术开发收入；（4）报告期内，标的公司主营业务成本主要为制造费用和直接材料，制造费用主要包括固定资产折旧、无形资产摊销等，直接材料金额有所下降，标的公司前五大供应商中存在贸易商；（5）报告期内，标的公司销售费用、管理费用和研发费用均下降，且销售费用率、管理费用率和研发费用率均低于可比公司；（6）报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 16.51%和 23.69%，上市公司毛利率分别为 17.43%和 18.72%，同行业可比公司毛利率均值为18.14%和19.66%。


请在重组报告书中补充披露：（1）标的公司各类业务具体收入确认政策，收入确认时点及相关依据，与同行业可比公司的差异；（2）报告期内向前五大客户销售的具体内容及金额。

请公司披露：（1）区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致；标的公司不同工艺平台产能是否可以调节；报告期内销售单价变动趋势是否与公开市场价格变动趋势一致；结合在手订单、行业周期、下游需求、市场竞争等，分析标的公司收入的可持续性；（2）标的公司其他主营业务收入明细构成、变动情况及原因，与晶圆代工收入是否存在比例关系；（3）报告期内其他业务收入明细构成、变动情况及原因，相关成本如何与费用准确区分；（4）标的公司成本构成、制造费用构成，以及与可比公司的比较情况；报告期内主要原材料价格变动与市场价格变动差异、原因及合理性，主要原材料投入产出比变动情况、原因及合理性；结合标的公司长期资产原值、折旧摊销年限，分析报告期内制造费用金额的合理性；标的公司制造费用归集方法，在不同业务、产线或产品的分配方法及其是否符合行业惯例，进一步分析制造费用归集的准确性；（5）报告期内标的公司向贸易商采购的金额及占比，是否符合行业惯例，采购单价与非贸易商采购的比较情况；（6）报告期内标的公司各期期间费用率低于可比公司的原因，在营业收入上升的情况下期间费用下降的原因及合理性，并分析各期间费用归集的准确性及完整性；（7）区分不同业务，分析标的公司各类产品毛利率及变动原因，与同行业可比公司同类产品的比较情况；报告期内标的公司综合毛利率上升的原因及可持续性，上升幅度大于上市公司及同行业可比公司的原因。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）核查与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）对标的公司收入真实性的核查手段、核查比例及核查结论。


重组报告书中补充披露情况如下：

一、标的公司各类业务具体收入确认政策，收入确认时点及相关依据，与同行业可比公司的差异

上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“九、标的公司报告期会计政策及相关会计处理”之“（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响”补充披露如下：

“报告期内，标的公司主要为客户提供多元化工艺平台的晶圆代工及配套服务。标的公司具体收入确认政策、收入确认时点及相关依据情况如下：

收入类型

收入确认政策

集成电路晶圆代工

标的公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品由客户签收或确认时商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。

掩模版服务费

标的公司在向客户提供的商品或服务已完成，客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

受托加工服务费

探针卡服务费

测试费

技术开发

其他

企业管理服务

标的公司向客户提供属于一段时间内转移的服务，并根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为投入法。

标的公司收入确认政策与同行业可比公司的对比情况如下：

1、销售商品

标的公司销售商品确认收入的具体收入确认政策、收入确认时点及相关依据与同行业可比公司对比情况如下：

可比公司

收入确认政策

华虹公司

公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品控制权的时点，即公司商品由客户签收或确认时确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

晶合集成

本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品。


可比公司

收入确认政策

中芯国际

本集团从事集成电路晶圆代工及光掩模制造业务，将所生产产品销售予客户。本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让晶圆及光掩模等商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，于客户取得货物控制权时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

华润微

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品或服务等。

士兰微

公司电子元器件销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得商品控制权时确认收入。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

芯联集成

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”。

注：上述信息取自各可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件。

标的公司销售商品收入确认政策与同行业可比公司基本一致，收入确认时点较上市公司及同行业可比公司不存在较大差异。

2、提供服务

可比公司

收入确认政策

华虹公司

本集团为客户提供晶圆代工及配套服务，与客户之间的提供服务合同通常包含提供测试服务。本集团通过向客户提供测试服务履行履约义务，本集团于客户取得相关劳务控制权时点确认收入。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

晶合集成

本公司与客户之间的提供服务合同包含运行维护的履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益（或本公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项），本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供期间平均分摊确认。

中芯国际

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。由于本集团履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

华润微

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。对于加工服务，以取得客户确认作为服务完成时点并确认收入。

注：上述信息取自各可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件。

标的公司提供服务的收入确认政策及依据与主要同行业可比公司不存在较


大差异。”

二、报告期内向前五大客户销售的具体内容及金额

上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品生产及销售情况”之“4、报告期内前五大客户销售情况”补充披露如下：

“报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：

单位：万元

期间

序号

客户名称

主要内容

销售收入

占营业收入比例

2025年度

1

客户A

晶圆代工

123,973.29

24.30%

2

客户B

晶圆代工

116,671.86

22.87%

3

客户C

晶圆代工

87,497.76

17.15%

4

客户D

晶圆代工

24,159.44

4.74%

5

华虹集团

晶圆代工

23,112.24

4.53%

合计

375,414.59

73.59%

2024年度

1

客户A

晶圆代工

127,858.15

25.63%

2

客户B

晶圆代工

91,370.45

18.32%

3

华虹集团

晶圆代工、技术授权

77,183.93

15.47%

4

客户C

晶圆代工

74,730.06

14.98%

5

客户F

晶圆代工

18,805.10

3.77%

合计

389,947.69

78.18%

注：客户按最终控制方合并计算及列示。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额 50%的情况。”


回复：

一、区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致；标的公司不同工艺平台产能是否可以调节；报告期内销售单价变动趋势是否与公开市场价格变动趋势一致；结合在手订单、行业周期、下游需求、市场竞争等，分析标的公司收入的可持续性

（一）区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致

1、标的公司晶圆代工产品分工艺平台的收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因

报告期内，标的公司晶圆代工产品分工艺平台的收入构成及金额情况如下：单位：万元

项目

2025年度

2024年度

金额

占比

金额

占比

逻辑与射频

318,956.69

65.55%

276,767.85

64.78%

独立式非易失性存储器

82,205.81

16.89%

65,732.64

15.39%

高压

48,858.69

10.04%

52,954.99

12.40%

嵌入式非易失性存储器

36,595.69

7.52%

31,771.34

7.44%

合计

486,616.87

100.00%

427,226.82

100.00%

报告期内，标的公司晶圆代工业务实现大幅增长，主要系2024年以来全球半导体市场迎来逐步复苏，标的公司晶圆代工收入实现快速增长。

报告期内，标的公司晶圆代工产品的单价、销售数量情况如下：

单位：万片、元/片

项目

2025年度

2024年度

销量

单价

销量

单价

逻辑与射频

0.37

110.87

0.36

100.00

独立式非易失性存储器

0.11

93.20

0.10

88.56

高压

0.06

113.07

0.06

118.38

嵌入式非易失性存储器

0.04

128.68

0.03

119.30

注：为便于说明及比较产品销量及单价信息，以2024年度逻辑与射频晶圆单价记为100，作为报告期内数据基数计算各期相对变动幅度。


报告期内，标的公司晶圆代工产品的单价、销售数量变动率情况如下：

项目

2025年度

销量变动率

单价变动率

逻辑与射频

3.94%

10.87%

独立式非易失性存储器

18.83%

5.25%

高压

-3.41%

-4.48%

嵌入式非易失性存储器

6.78%

7.87%

合计

5.96%

7.50%

(1) 销量变动分析

报告期内，标的公司各工艺平台主要客户及其下游应用情况如下：

工艺平台

主要代工产品

主要客户的下游应用

逻辑与射频

图像传感器、射频芯片、逻辑芯片

智能手机、汽车、医疗、安防及新兴市场（机器视觉、智能眼镜及端侧AI）等领域

独立式非易失性存储器

NORFlash

广泛应用于手机、计算机、网络通信、家电、工业控制、汽车电子、可穿戴设备和物联网等领域

高压

DDIC

手机、平板、智能音箱、智能穿戴、类工控、AMOLED智能穿戴等

嵌入式非易失性存储器

MCU

广泛应用于智能家电、可穿戴设备、物联网、计算机网络、玩具、安防等消费类及各类工业控制、车载领域

注：上述信息均取自各上市公司定期报告。

报告期内，标的公司逻辑与射频晶圆代工平台销量有所提升，主要系受益于多摄系统普及、汽车ADAS视觉系统需求增长、机器视觉应用拓展等增长因素，CMOS图像传感器（CIS）芯片、逻辑芯片等客户下游需求逐步回升。随着下游需求回暖向上游传导，客户B等头部客户出货量逐步提升，叠加标的公司对客户C供货品类逐步延伸至逻辑与射频产品，销量持续提升，多重因素驱动公司对应工艺平台晶圆代工业务销量稳步提升。

标的公司独立式非易失性存储器晶圆代工平台销量有所提升，主要系随着人工智能、工业控制、汽车及消费类电子等终端应用需求提升，NOR Flash市场需求逐步提升。标的公司嵌入式非易失性存储器工艺平台晶圆代工产品销量有所提升，主要系随着智能终端、AR/VR等领域持续发展，叠加新能源汽车对MCU的应用不断普及，MCU市场需求持续提升。随着下游市场需求增长带动市场回暖，标的公司前述工艺平台的晶圆代工产品销量实现快速增长。

报告期内，标的公司高压工艺平台晶圆代工产品销量有所下降，主要系受显示驱动芯片下游市场需求放缓影响，客户F等部分客户的晶圆代工需求有所下降


导致，根据 Omdia 报告显示，2025年全球显示驱动芯片（DDIC）出货量预计将同比下降 2%。

（2）单价变动分析

晶圆代工行业的产品定价系基于工艺复杂程度和市场供求关系等因素综合确定，2024年半导体市场开始逐步恢复，受交付前期相对低价订单的影响，标的公司2024年度平均销售价格仍相对较低。2024年度，标的公司晶圆代工单价分季度情况如下：

项目

2024年度

一季度

二季度

三季度

四季度

全年

逻辑与射频

92.16

93.65

103.90

110.35

100.00

独立式非易失性存储器

81.59

88.66

93.01

95.68

88.56

高压

116.70

113.81

123.57

116.39

118.38

嵌入式非易失性存储器

115.43

113.80

125.38

125.82

119.30

注：为便于说明及比较产品单价信息，以2024年度全年逻辑与射频晶圆单价记为100，作为报告期内数据基数计算各期相对变动幅度。

标的公司逻辑与射频、独立式非易失性存储器及嵌入式非易失性存储器工艺平台晶圆代工产品单价第一季度、第二季度受交付前期低价订单影响价格较低，从而导致2024年度整体平均售价相对较低。

随着半导体市场逐步复苏，标的公司对外销售的整体价格开始逐步调整上涨，因此标的公司晶圆代工整体销售平均单价有所提升。报告期内，标的公司不同单价的晶圆代工订单销售数量占比情况如下：

单位：万片

项目

2025年度

2024年度

销量

占比

销量

占比

逻辑与射频

103.95

100.00%

100.00

100.00%

单价125以上

47.58

45.79%

22.66

22.67%

单价100-125

25.75

24.76%

28.23

28.22%

单价100及以下

30.59

29.44%

49.11

49.11%

独立式非易失性存储器

31.86

100.00%

26.83

100.00%

单价125以上

2.16

6.80%

1.85

6.85%

单价100-125

17.82

55.95%

8.02

29.96%

单价100及以下

11.87

37.25%

16.93

63.19%

高压

15.60

100.00%

16.17

100.00%


项目

2025年度

2024年度

销量

占比

销量

占比

单价125以上

6.08

38.86%

8.02

49.62%

单价100-125

9.48

60.65%

7.73

47.92%

单价100及以下

0.06

0.49%

0.38

2.46%

嵌入式非易失性存储器

10.28

100.00%

9.61

100.00%

单价125以上

8.94

86.98%

4.01

41.63%

单价100-125

1.27

12.53%

5.60

58.37%

单价100及以下

0.06

0.49%

-

-

注1：单价指元/片；

注2：为便于说明产品的价格范围，以最低档的价格单价记为100，作为本次项目基数计算列示三档价格范围；为便于说明及比较产品销量信息，以2024年度全年逻辑与射频晶圆销量记为100，作为报告期内数据基数计算各期相对变动幅度。

报告期内，标的公司逻辑与射频工艺平台晶圆代工单价有所上升，主要系该工艺平台产品组合持续优化，高单价的逻辑芯片销售占比提升，同时部分高价值产品客户出货规模有所增长，叠加下游行业需求回暖、产品报价逐步修复，多重因素共同导致当期平均单价走高。

报告期内，标的公司独立式非易失性存储器平台晶圆代工单价有所上升，主要受益于智能汽车、AI大模型等新兴应用场景快速兴起，存储行业呈现温和复苏与结构性增长并行态势，存储芯片市场迭代升级带动市场需求持续回升，进而推动行业产品报价修复回升，因此当期平均单价有所提升。

报告期内，标的公司高压工艺平台晶圆代工产品单价有所下降，主要系标的公司高压工艺平台产品主要包括TTDI和OLEDDDIC两大类，主要用于智能手机、可穿戴设备等终端应用产品，其中TDDI技术一般在中低端智能手机等设备中的运用更为广泛。因下游客户需求变化导致标的公司产品结构发生变化，2025年度该工艺平台销售以TDDI产品为主，因此平均单价有所下降。

报告期内，标的公司嵌入式非易失性存储器平台晶圆代工单价有所上升，主要系该工艺平台产品组合持续优化，部分高价值产品客户出货规模有所增长，叠加下游客户需求回升带动产品价格逐步回调，多重因素共同导致当期平均单价提升。


（3）产能变动分析

标的公司各工艺平台产品在同一条产线上组织生产，大部分生产设备具备通用性。标的公司可根据销售预测及客户订单，动态调整生产投入与产出结构，以满足产品结构变化与市场需求波动，产能未严格按照工艺平台进行区分。

2、标的公司晶圆代工收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致

报告期内，标的公司晶圆代工产品收入变动趋势与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

项目

产品类型

2025年度

2024年度

金额

变动率

金额

华虹公司

晶圆代工

1,642,583.73

21.47%

1,352,280.55

晶合集成

晶圆代工

1,035,653.55

13.60%

911,701.61

中芯国际

晶圆代工

6,279,404.30

17.93%

5,324,608.30

芯联集成

晶圆代工

598,321.03

6.93%

559,541.81

平均值

晶圆代工

-

14.98%

-

标的公司

晶圆代工

486,616.87

13.90%

427,226.82

注：上述信息均取自各可比公司定期报告。

2024年以来，随着全球半导体市场逐步恢复，标的公司与同行业可比公司晶圆代工收入规模均有所增长，标的公司晶圆代工收入整体变动趋势与下游需求及可比公司基本保持一致。

（二）标的公司不同工艺平台产能是否可以调节

标的公司各工艺平台产品在同一条产线上组织生产，大部分生产设备具备通用性。标的公司可根据销售预测及客户订单，动态调整生产投入与产出结构，以满足产品结构变化与市场需求波动，产能未严格按照工艺平台进行区分。依托弹性产能和多元化工艺平台的生产优势，标的公司可以实现业务领域的多元拓展，能够顺应市场走向与行业周期变化趋势，针对不同客户需求进行灵活调配，有效抵御下游市场波动风险。


（三）报告期内销售单价变动趋势是否与公开市场价格变动趋势一致；

公开市场价格方面，报告期内，标的公司晶圆代工产品单价变动趋势与同行业可比公司对比情况如下：

单位：元/片

项目

产品类型

2025年度

2024年度

单价

变动率

单价

华虹公司

晶圆代工

6,865.87

2.57%

6,694.10

晶合集成

晶圆代工

6,374.51

-4.45%

6,671.29

中芯国际

晶圆代工

14,570.40

-2.45%

14,936.63

芯联集成

晶圆代工

5,378.06

-16.85%

6,468.11

平均值

晶圆代工

-

-5.30%

-

标的公司

晶圆代工

9,578.88

7.50%

8,910.88

注1：上述信息均取自各可比公司定期报告；

注2：所有可比公司销量单位为约当12英寸晶圆片数（将8英寸晶圆数目除2.25换算成12英寸晶圆数目）。

报告期内，由于产品结构、工艺平台、产品类型、客户群体等方面存在差异，标的公司与可比公司的集成电路晶圆代工单价及变动趋势存在一定差异，具体情况如下：

可比公司

产品工艺平台

主要下游应用

晶圆规格

技术节点

华虹公司

2025年度功率器件、嵌入式非易失性存储器、模拟与电源管理、逻辑与射频、独立式非易失性存储器占主营业务收入的比例分别为27.79%、25.44%、26.60%、12.36%、7.81%

应用于消费电子、工业及汽车、通讯产品、计算机

8+12英寸

大于0.35μm至65nm及以下

晶合集成

2025年度DDIC、CIS、PMIC、Logic、MCU占主营业务收入的比例分别为58.06%、22.64%、12.16%、3.87%、2.82%

应用于消费电子、汽车电子、工业控制、人工智能、物联网及存储等领域

12英寸

150nm至40nm制程平台的量产

中芯国际

具备逻辑电路、电源/模拟、高压显示驱动、嵌入式非易失性存储、独立式非易失性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个技术平台的量产能力

应用于智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车

8+12英寸

0.35μm至14nm及以下

芯联集成

功率器件、功率IC和微控制器等、信号链(MEMS传感器\执行器、模拟IC、信号接口等)系统代工

应用于车载、高端消费、工控、AI(人工智能)领域

8+12英寸

0.35μm至55nm,

标的公司

2025年度逻辑与射频、独立式非易失性存储器、高压、嵌入式非易失性存储器占主营业务收入的比例分别为63.01%、16.24%、9.65%、7.23%

应用于通信、消费电子等终端产品市场

12英寸

65/55nm、40nm

注：上述信息均取自各可比公司定期报告及公开资料。


上述可比公司中，华虹公司以五大特色工艺平台产品为主，主要工艺平台还包含产品价格较低的功率器件、模拟与电源管理，前述工艺平台2025年度合计占比约 54.39% ，2025年度技术节点65nm以上产品收入占比 74.67% ，产品结构与标的公司仍存在一定差异。但2025年度上市公司受益于人工智能及周边领域的旺盛需求，消费电子、汽车电子等下游市场稳步回升，销售单价亦略有提升，与标的公司销售单价变动基本保持一致。

晶合集成的晶圆代工产品以DDIC为主，2025年度收入占比达到 58.06%产品覆盖150nm至40nm制程平台，其中40nm及55nm产品收入占比仅 10.76% 90nm、110nm及160nm产品收入占比合计 89.24% ，2025年度晶合集成销售单价有所下降与标的公司整体销售单价变动存在差异，主要系产品结构与标的公司存在较大差异。但标的公司高压工艺平台产品亦平均销售单价有所下降，与晶合集成趋势基本保持一致。

中芯国际具备多个技术平台的量产能力，提供多种技术节点、不同工艺平台的晶圆代工服务，覆盖 0.35 $ \mu\mathrm{m} $至14nm及以下的8英寸和12英寸产品；芯联集成以功率系统、信号链系统代工方面产品为主，覆盖 0.35 $ \mu\mathrm{m} $至55nm的8英寸和12英寸产品，可比公司与标的公司在工艺平台、晶圆规格、技术节点等方面均存在差异，不同工艺平台、晶圆规格及技术节点的产品单价变动均存在差异。

综上所述，晶圆代工行业的产品定价系基于工艺复杂程度和市场供求关系等因素综合确定，由于标的公司与可比公司在产品结构、工艺平台、产品类型、客户群体等方面均存在差异，因此标的公司与可比公司的集成电路晶圆代工单价及变动趋势存在一定差异具有合理性。

标的公司晶圆代工产品单价变动情况具体请参见“问询问题6、关于标的公司收入、成本和毛利率”之“一、区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致；标的公司不同工艺平台产能是否可以调节；报告期内销售单价变动趋势是否与公开市场价格变动趋势一致；结合在手订单、行业周期、下游需求、市场竞争等，分析标的公司收入的可持续性”之“（一）区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致”。


标的公司晶圆代工产品主要以逻辑芯片、CMOS图像传感器芯片为主，2023年全球集成电路市场受到终端需求不振影响进入下行阶段，其中，受消费电子市场需求放缓、手机行业景气度降低等因素影响，逻辑射频等半导体市场下滑明显， 2024年半导体市场开始逐步恢复，但受交付2023年相对低价的订单影响，标的公司2024年度晶圆代工平均销售价格仍相对较低；随着半导体市场逐步复苏，整体价格逐步调整上涨，2025年度标的公司平均销售价格有所提升。

（四）结合在手订单、行业周期、下游需求、市场竞争等，分析标的公司收入的可持续性

1、标的公司在手订单充足、产能利用率饱和

标的公司凭借在成熟节点上逻辑工艺与特色工艺的结合和深耕，与主要客户业务开展较为稳定、合作历史较长，截至2026年4月7日，标的公司在手订单金额为23,615.80万美元（按照当日美元中间价6.8854折算为162,604.23万元）。晶圆代工行业产品以定制化为主，标的公司已与下游客户形成稳定的长期合作，生产计划均严格依据客户订单组织排产，在此业务模式下，相较于传统行业的长周期订单覆盖率，产能利用率亦能真实准确地反映晶圆代工厂产能承接与订单饱和程度。报告期内，标的公司产能利用率持续维持在较高水平，2025年度产能利用率已达到 102.68%，充分表明其订单承接情况良好，产线的持续稳定运行将为公司经营业绩的稳步提升奠定良好的基础。

2、标的公司具备较强的市场波动抵御能力

受到全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。但标的公司深耕逻辑与射频、嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性存储器、高压工艺方向的各类产品组合，产品覆盖通信、消费电子等多元市场。依托弹性产能和多元化工艺平台的生产优势，标的公司可以实现业务领域的多元拓展，能够顺应市场走向与行业周期变化趋势，针对不同客户需求进行灵活调配，有效抵御下游市场波动风险。

3、标的公司产品下游市场具备较强的成长韧性与增长空间

下游需求方面，2024年行业迎来上行周期，全球晶圆代工市场规模达到1,577亿美元，同比增长 27.80% ，2024-2029年的年均复合增长率预计达到 13.47%。其中，逻辑芯片市场凭借庞大的电子信息制造业基础和持续增长的数字化需求，未


来在AI、物联网和汽车电子等新兴领域持续渗透的背景下，规模预计仍将保持长期增长态势；存储芯片市场在人工智能、物联网、云计算及消费电子等终端应用对存储容量和性能需求持续提升的背景下，亦呈现稳步增长态势；CIS市场规模受益于多摄系统普及、汽车ADAS视觉系统需求增长、机器视觉应用拓展等多元因素，市场规模呈现持续稳定增长的态势。标的公司广泛的工艺组合应用于通信、消费电子等终端产品市场，生产的芯片产品涵盖基带处理器、图像传感器、中小尺寸液晶屏驱动芯片、触控屏控制器、触控和显示驱动二合一芯片、无线连接射频、微处理器、智能卡、机顶盒集成芯片、电源管理芯片等，产品下游市场具备较强的成长韧性与增长空间。

4、标的公司具备持续创新能力与竞争壁垒

市场竞争方面，标的公司拥有中国大陆首条全自动12英寸集成电路代工生产线，设计月产能达3.8万片，具备规模优势。在引进比利时微电子研发中心（IMEC）65nm工艺的基础上，通过自主研发和技术攻关，成功开发了拥有自主知识产权的55/40nm逻辑工艺技术平台，并在逻辑与射频、嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性存储器、高压工艺平台形成了多元的产品组合。标的公司65/55nm、40nm工艺已达到业界主流水平，形成了在成熟制程节点上的显著竞争优势。与此同时，标的公司积极与国际领先企业开展合作，引入并量产SONOS嵌入式Flash技术，以更低光罩层数和更高可靠性实现成本与性能的双重优化，充分体现了标的公司在特色工艺上的持续创新能力与竞争壁垒。

5、标的公司客户粘性强，向主要客户的销售具备可持续性

除华虹集团外，标的公司与非关联方客户合作情况如下：

客户名称

合作历史

产品定制化程度

验证周期

客户A

2012年至今

高

6-13个月

客户B

2011年至今

高

6个月

客户C

2016年至今

高

4-5个月

客户D

2023年至今

高

4个月

客户F

2021年至今

高

4个月

标的公司主要客户合作历史较长，前三大非关联方客户A、客户B、客户C与标的公司均具备十年以上的合作历史，且均为行业知名上市公司，经营业绩稳定，且上述客户产品定制化程度高，产品需要一定验证周期，切换晶圆代工厂的


迁移成本较高。标的公司向主要客户的销售具备可持续性。

综上所述，标的公司收入具备可持续性。

二、标的公司其他主营业务收入明细构成、变动情况及原因，与晶圆代工收入是否存在比例关系

（一）标的公司其他主营业务收入明细构成、变动情况及原因

报告期内，标的公司其他主营业务收入明细构成如下：

单位：万元，%

项目

2025年度

2024年度

金额

占比

金额

占比

掩模版服务费

17,673.89

3.49

17,870.76

3.99

受托加工服务费

1,410.30

0.28

2,517.56

0.56

探针卡服务费

260.78

0.05

82.42

0.02

测试费

226.92

0.04

214.90

0.05

合计

19,571.89

3.87

20,685.64

4.62

报告期内，标的公司其他主营业务收入占主营业务收入的比例均较小，其他主营业务收入分别为20,685.64万元和19,571.89万元，2025年度较2024年度下降 5.38%，变动幅度较小，系标的公司正常经营活动导致相关收入略有波动。

（二）与晶圆代工收入是否存在比例关系

报告期内，标的公司其他主营业务收入主要系为客户提供掩模版等为主营业务配套相关服务实现的收入，标的公司销售至客户的掩模版系向其他专业厂商委外生产，标的公司目前均不涉及掩模版制造业务。

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的相关规定：“企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，应当作为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，应当作为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。”判断能够“控制”该商品的相关迹象主要为：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。


参照企业会计准则相关规定并结合业务具体情况，标的公司掩模版按总额法确认收入的分析如下：

企业会计准则规定

标的公司相关合同或协议约定

分析判断

是否满足总额法相关要求

企业承担向客户转让商品的主要责任

标的公司保证，依据晶圆代工协议交付的批量生产晶圆在按照预期用途正常使用的情况下自交付日起一(1)年内不存在材料和工艺上的缺陷，并保证晶圆已经完成以下内容：（1）使用经验证的掩膜版，前述掩膜版可以是客户提供或由客户指定的且标的公司同意的具有资质的掩膜版供应商提供；（2）使用约定工艺技术加工；及（3）符合晶圆出货的验收标准。

掩模版是晶圆生产的关键物料，标的公司对晶圆的整体质量、交付承担最终责任。即使掩模版由客户指定供应商提供，标的公司仍需对掩模版的适用性、验证结果及晶圆成品质量向客户负责，标的公司通过控制晶圆生产流程，获取掩模版带来的几乎全部经济利益，承担“主要履约责任”。

是

企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

客户停止使用掩模版后，掩模版可在标的公司洁净室存放1年；闲置超1年的，标的公司有权收取仓储费、通知客户处置或单方面处置。

在掩模版出售给客户后，标的公司不再承担存货的相关风险，虽掩模版实物存放于标的公司处，但标的公司有权向客户收取仓储费，在掩模版出售后实际控制权归客户所有。

是

同时，企业有权自主决定所交易商品的价格，掩模版的采购、制版、验证及后续晶圆代工服务，均由标的公司与客户协商定价，标的公司可基于掩模版成本工艺难度、服务内容等自主确定整体交易价格。

综上，标的公司掩模版按总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。

该项业务主要系为部分客户提供晶圆代工的服务过程中，根据商业安排委外生产掩模版后销售至客户。由于一套掩模版可对应批量晶圆重复曝光生产，因此掩模版数量不随晶圆代工数量线性增加，标的公司的其他主营业务收入与晶圆代工收入之间不存在比例关系。

三、报告期内其他业务收入明细构成、变动情况及原因，相关成本如何与费用准确区分

（一）报告期内其他业务收入明细构成、变动情况及原因

报告期内，标的公司其他业务收入、其他业务成本明细构成如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

收入

成本

收入

成本

技术开发

-

-

47100.00

-

企业管理服务

2058.73

370.82

2840.23

785.38

其他

1867.13

1383.06

944.40

482.15

合计

3925.86

1753.88

50884.63

1267.52


报告期内，标的公司的其他业务收入主要为企业管理服务费收入、技术开发收入等，2024年标的公司其他业务收入金额较高，主要系技术开发服务业务具有偶发性。

上市公司已在重组报告书之“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”补充披露如下：

“（十）2024年非经常性损益占比较高的风险

报告期内，标的公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别为49,296.48万元、5,788.46万元，占标的公司净利润的比例分别为 94.52%、7.49%，2024年度的非经常性损益对标的公司业绩影响较大。报告期内，标的公司非经常性损益主要为其他符合非经常性损益定义的损益项目和计入当期损益的政府补助。报告期各期，标的公司其他符合非经常性损益定义的损益项目系标的公司技术开发服务收入，分别为47,100.00万元、0.00万元；计入当期损益的政府补助分别为2,244.51万元、3,154.38万元。

上述技术开发服务收入属于偶发性的一次性收益，是否会发生其他技术开发收入具有不确定性；政府补助后续是否能持续取得、以及是否会发生其他非经常性损益，均存在不确定性，从而影响标的公司的净利润水平。”

（二）相关成本如何与费用准确区分

1、技术开发

2024年度，标的公司向公司B提供技术授权服务，分立前双方系同一控制下的不同晶圆厂，因此在公司B建厂初期由标的公司向其提供技术授权，双方以第三方评估机构出具的评估报告作为定价基准，交易具备合理性及公允性。因该项收入对应技术为历史期间已费用化的研发成果，故未确认相关成本。

2、企业管理服务

报告期内，标的公司企业管理服务收入主要系提供管理咨询、办公场地服务费等相关服务产生的收入。分立前，鉴于标的公司与华力集系同一控制下的不同晶圆厂，相互之间存在不同晶圆厂之间人员相互提供服务情形，故存在两厂之间的相互结算，企业管理服务收入虽持续但具有特殊性。标的公司已于2025年8月完成分立，相关人员也按照“人随业务走”的原则进行了划分，因此2025年度企业管理服务收入较2024年度有所下降，2026年度标的公司已不再提供该等企


业管理服务。

其中，办公场地服务费等相关服务，基本依据实际发生的、经归集的成本进行收入确认和成本结转。管理咨询服务费主要对象人员为副部长以上的管理职能人员，管理咨询服务费基本分摊原则如下：每年年初相关方的人力资源部根据对象人员人数分布、业务侧重点、绩效权重等因素，综合评估后确定对象人员在交易双方的工作权重，明确每位人员的费用分摊比例，但相关方的人力资源部可以根据员工的实际职责分工适当进行调整。管理咨询服务费按成本定价，未单独进行成本核算，该人员实际薪酬计入原本职能对应的成本费用中。

3、其他

报告期内，标的公司其他收入主要为流片费、租赁费等，相关成本已准确核算。

综上所述，报告期内标的公司其他业务收入对应的相关成本已与费用准确区分，相关处理符合企业会计准则相关规定。

四、标的公司成本构成、制造费用构成，以及与可比公司的比较情况；报告期内主要原材料价格变动与市场价格变动差异、原因及合理性，主要原材料投入产出比变动情况、原因及合理性；结合标的公司长期资产原值、折旧摊销年限，分析报告期内制造费用金额的合理性；标的公司制造费用归集方法，在不同业务、产线或产品的分配方法及其是否符合行业惯例，进一步分析制造费用归集的准确性

（一）标的公司成本构成、制造费用构成，以及与可比公司的比较情况报告期内，标的公司成本构成情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

金额

比例

金额

比例

直接材料

53,092.76

13.70%

61,999.32

14.93%

直接人工

11,301.04

2.92%

10,549.29

2.54%

制造费用

323,109.66

83.38%

342,644.08

82.53%

合计

387,503.46

100.00%

415,192.69

100.00%


报告期内，标的公司制造费用构成情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

金额

比例

金额

比例

间接材料

137,098.90

42.43%

138,608.83

40.45%

间接人工

48,400.28

14.98%

40,432.53

11.80%

折旧摊销

43,429.15

13.44%

59,207.95

17.28%

其他

94,181.33

29.15%

104,394.77

30.47%

合计

323,109.66

100.00%

342,644.08

100.00%

由于同行业可比公司未披露制造费用构成数据，因此无法直接比较标的公司制造费用构成。标的公司成本构成与同行业可比公司的比较情况如下：

项目

2025年度

2024年度

直接材料

直接人工

制造费用

直接材料

直接人工

制造费用

华虹公司

16.13%

3.29%

76.70%

18.55%

3.65%

73.63%

晶合集成

11.27%

1.08%

87.39%

11.80%

1.08%

87.07%

中芯国际

6.20%-

1.30%

87.60%

6.20%

1.60%

85.60%

华润微

36.96%

20.54%

42.50%

34.28%

20.35%

45.36%

士兰微

19.44%

16.36%

64.19%

21.53%

15.04%

63.43%

标的公司

13.70%

2.92%

83.38%

14.93%

2.54%

82.53%

注1：士兰微按照主材、辅材、人工、制造费用进行分类披露，本次比较选取士兰微集成电路和分立器件8英寸芯片制造成本构成，并将辅材纳入制造费用计算；

注2：华润微按照直接材料、直接人工、动力、折旧、维护、其他制造费用进行分类披露，本次比较将动力、折旧、维护和其他制造费用合并为制造费用计算；

注3：上述信息均取自各可比公司定期报告。

报告期内，标的公司主营业务成本主要为直接材料和制造费用，其中直接材料主要为生产晶圆的硅片原材料等，制造费用主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接材料及人工等。由于同行业可比公司的业务模式、产品类别、资产规模、发展阶段等存在差异，因此同行业公司之间成本构成也存在一定差异，标的公司与同为代工模式的晶合集成、华虹公司的成本结构较为相似。


（二）报告期内主要原材料价格变动与市场价格变动差异、原因及合理性，主要原材料投入产出比变动情况、原因及合理性

1、报告期内主要原材料价格变动与市场价格变动差异、原因及合理性

报告期内，标的公司生产经营所需的原材料主要包括硅片、化学品、气体、靶材等，主要原材料采购情况如下：

种类

项目

2025年度

2024年度

硅片

数量(万片)

62.04

44.85

金额(万元)

47,697.79

37,765.22

单价(元/片)

768.85

841.99

光刻类化学品

数量(L)

1,144,682.15

1,142,434.00

金额(万元)

31,435.96

30,711.77

单价(元/L)

274.63

268.83

化学品

数量(吨)

14,299.73

14,163.75

金额(万元)

17,166.45

20,564.07

单价(万元/吨)

1.20

1.45

研磨垫和研磨盘

数量(个)

25,605.00

30,603.00

金额(万元)

5,650.22

8,685.62

单价(万元/个)

0.22

0.28

大宗气体

数量(万立方米)

13,254.82

13,089.74

金额(万元)

7,490.96

7,672.87

单价(元/立方米)

0.57

0.59

注1：列示的硅片为用于生产晶圆的硅片；

注2：硅片、靶材单价按照12英寸统计。

报告期内，标的公司主要原材料和能源的平均采购价格的变动情况如下：

项目

2025年度

2024年度

平均采购单价

变动幅度

平均采购单价

硅片(元/片)

768.85

-8.69%

841.99

光刻类化学品(元/L)

274.63

2.16%

268.83

化学品(万元/吨)

1.20

-17.24%

1.45

研磨垫和研磨盘(万元/个)

0.22

-21.43%

0.28

大宗气体(元/立方米)

0.57

-3.39%

0.59

报告期内，标的公司主要原材料均为常见的半导体材料，价格随市场供需情况波动，其中原材料硅片是晶圆制造耗用的关键材料。


根据SEMI数据显示，自2022年四季度以来半导体硅片行业进入周期性库存调整阶段，2023-2024年全球半导体硅片（不含SOI）出货面积连续下滑，分别同比下降 14.3%和 2.5%，2025年，受人工智能相关应用驱动，全球半导体硅片需求、特别是300mm半导体硅片需求回暖，重回上升通道，2025年，全球半导体硅片（不含SOI）出货面积达到12,973百万平方英寸，同比增长 5.8%，但销售额仍同比下降 1.2%。经查询公开资料，受到行业周期性波动以及市场竞争加剧的影响，部分300mm半导体硅片国内厂商如沪硅产业、上海超硅的产品价格均呈现下降趋势。

综上，报告期内主要原材料价格变动与市场价格变动不存在重大差异，主要原材料价格变动具有合理性。

2、主要原材料投入产出比变动情况、原因及合理性

报告期内，标的公司的主要原材料投入产出比变动情况如下：

期间

项目

硅片(万片)

光刻类化学品(万吨)

化学品(万吨)

研磨垫和研磨盘(万个)

大宗气体(亿立方米)

2025年度

投入量$\textcircled{1}$

48.48

0.11

1.43

2.83

1.33

产出量$\textcircled{2}$(万片)

48.30

48.30

48.30

48.30

48.30

投入产出比$\textcircled{3}$=$\textcircled{2}$/$\textcircled{1}$

99.62%

434.08

33.78

17.07

36.44

投入产出比变动率

11.40%

4.70%

8.46%

1.99%

8.28%

2024年度

投入量$\textcircled{1}$

49.26

0.11

1.41

2.63

1.31

产出量$\textcircled{2}$(万片)

44.05

44.05

44.05

44.05

44.05

投入产出比$\textcircled{3}$=$\textcircled{2}$/$\textcircled{1}$

89.43%

414.60

31.14

16.73

33.65

注：产出量与重组报告书中披露的产量不同，主要系极少部分产品存在二合一贴片情况，产出量按照二合一贴片前的实际产出量计算。

报告期内，标的公司各类原材料的投入产出比均有所提升。硅片投入产出比 2025年高于2024年，主要原因是标的公司产品存在一定生产周期，2023年标的公司产能利用率较低，2024年一季度投片数量有所提升，但产出量显著低于投片量，导致2024年全年投入产出比偏低。除硅片外其他原材料，因标的公司在 65/55nm、40nm逻辑工艺平台的持续拓展中，已经形成了长期的技术积累与工艺迭代，随着产能利用率的提升，该部分原材料投入产出比有一定程度小幅提升。

综上所述，标的公司的主要原材料投入产出比提升具有合理性。


（三）结合标的公司长期资产原值、折旧摊销年限，分析报告期内制造费用金额的合理性

报告期各期末，标的公司固定资产、无形资产和使用权资产原值及折旧摊销年限情况如下：

单位：万元

项目

账面原值

折旧摊销年限

2025年度

2024年度

固定资产

厂务设施

126,490.91

125,039.49

10年

机器设备

1,396,912.40

1,396,763.59

7年

工具器具

1,206.80

1,096.12

5年

电脑通讯设备

20,207.23

20,306.66

5年

办公设备

94.00

120.43

5年

运输设备

72.33

401.20

5年

无形资产

软件

2,292.60

2,296.75

5年

技术使用权

30,884.65

30,945.04

3-10年

外购知识产权

17,778.93

17,721.89

5年

使用权资产

房屋及建筑物

76,943.23

76,864.62

3-15年

报告期各期，标的公司的固定资产、无形资产和使用权资产折旧摊销主要计入制造费用、研发费用、管理费用科目，各期折旧摊销计提金额与成本、费用科目勾稽情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

当期计提折旧摊销金额

64277.97

82387.16

当期政府补助抵减金额

14523.96

19986.18

当期计提折旧摊销政府补助抵减后金额

49754.01

62400.98

当期成本费用中的折旧摊销金额

51152.96

69429.37

其中：制造费用

43429.15

59207.95

销售费用

0.03

3.42

研发费用

5408.43

7997.07

管理费用

2315.34

2220.90

其他业务成本

0.01

0.03

报告期各期，标的公司计提的折旧摊销金额与当期确认的成本费用中折旧摊销金额不存在重大差异。报告期内，标的公司当期计提的折旧摊销金额与成本费用中确认的金额有差异，主要系归集于制造费用的折旧摊销金额部分计入存货成


本，由于期末存货未完全实现销售，对应成本暂未结转营业成本，致使两者当期折旧摊销金额形成差异。

综上所述，标的公司无形资产、固定资产等长期资产的原值及折旧摊销年限与制造费用中的折旧摊销金额具有匹配性，标的公司的制造费用金额具有合理性。

（四）标的公司制造费用归集方法，在不同业务、产线或产品的分配方法及其是否符合行业惯例，进一步分析制造费用归集的准确性

标的公司采用标准成本法核算产品成本，产品生产过程需经过多道工序，公司根据不同产品的工艺及流程制定不同产品的标准成本BOM表，并每个季度维护和修订。

制造费用主要包括折旧、摊销、能耗费、设备修理费和间接人工等。公司每月将实际发生的应由产品制造承担的，但不能直接计入产品成本的有关费用计入制造费用，并每月将实际制造费用与标准制造费用差额在在产品和产成品入库之间分摊。

上述成本归集完成后，公司每月将实际成本与标准成本之间的差额在产成品结存和销售出库之间按金额分摊。

经查询公开资料，同行业可比公司的制造费用归集和分配方法如下：

可比公司

制造费用归集和分配方法

华虹公司

制造费用指应由产品制造成本承担的，但不能直接计入产品成本的有关费用，主要包含间接材料、间接人工、折旧费、动力费等。

晶合集成

（1）归集：主要归集生产产品所发生的各项间接费用，主要包括间接人工、间接材料、折旧费用、燃料及动力费、零配件等；

（2）分配：公司具备完善的信息管理制度，采用标准成本法核算产品成本，标准成本每个季度维护和修订，产品生产过程需经过多道工序，系统对每个工序发生及分摊的成本进行归集和计量，每个工序标准成本的叠加形成产成品标准成本，月末，系统计算出当月各工序所有在产品及最终产成品的标准成本。

系统将各工序的在产品及当月完工产成品标准成本的合计数与当月归集的实际成本的差异作为当月待分摊成本差异，按照各工序的在产品及当月完工产成品的标准成本进行分配。

产品成本分摊比率=各产品当月标准成本/各产品当期标准成本

各产品分摊成本差异=待分摊成本差异数xΣ产品成本分摊比率


可比公司

制造费用归集和分配方法

华润微

（1）归集：生产产品和提供劳务过程中各项间接费用，包括：折旧费、动力费、维护费委外加工费、其他制造费用等，按实际发生额归集，按是否可直接归集至具体工段将生产中发生的成本分为直接成本与间接成本；

（2）分配：直接成本直接归集至生产类成本中心具体工段，不需在各工段之间进行分配针对每个工段中多个订单每月所发生的直接成本，根据加工次数*定额工时对直接成本进行分配；

对于在生产过程中发生的无法直接归集至生产类成本中心具体工段的间接成本，归集至生产管理类成本中心，同时需进行二次分配，先分配至生产类成本中心各工段，再分配至工段中各订单。

a.一次分配：辅材、折旧、备件/维修、动力-水分配方式相同，均根据加工次数*定额工时进行分配；动力-空调根据生产类成本中心占地面积进行分配；动力-电根据设备的固定功率进行分配；动力-气根据经验比(即固定比例)进行分配；人工根据生产类成本中心员工人数进行分配。

b.二次分配：根据一次分配后分配至各工段的成本，对于辅材，按作业量（即加工次数）分配至各订单；对于人工、折旧、动力、备件/维修等，按加工次数定额工时分配至各订单。

经比对，标的公司制造费用归集和分配的主要内容和总体原则与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例，标的公司制造费用的归集和分配方法能够确保制造费用归集分配的准确性。

五、报告期内标的公司向贸易商采购的金额及占比，是否符合行业惯例，采购单价与非贸易商采购的比较情况

（一）报告期内标的公司向贸易商采购的金额及占比，是否符合行业惯例

报告期内标的公司向贸易商采购的金额及占比如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

采购金额

占比

采购金额

占比

非贸易商

130,228.99

72.43%

124,644.91

70.28%

贸易商

49,563.42

27.57%

52,697.42

29.72%

合计

179,792.42

100.00%

177,342.33

100.00%

晶圆代工企业向贸易商采购符合行业惯例。因晶圆代工企业采购硅片、光刻胶、气体、研磨液等产品规格种类繁多，贸易商备货种类多，且具备现货资源，能满足晶圆代工企业多品种现货采购需求。

（二）采购单价与非贸易商采购的比较情况

贸易商与非贸易商采购单价差异较大，主要系采购产品的细分类型、产品性能规格、品牌等存在较大差异，具体原因分析如下：


1、硅片

一方面，向贸易商采购的硅片主要用于CIS，非贸易商采购硅片用于其他领域，CIS用硅片必须带特定厚度外延层，制造工艺与普通硅片不同；另一方面，进口硅片即使相较于同类型国产硅片，亦存在一定程度溢价。

2、光刻类化学品

标的公司向非贸易商采购单价低的主要原因为向非贸易商采购的光阻稀释剂、显影液等产品单价显著低于其他光刻类化学品，且数量多。如仅考虑光刻胶采购，贸易商及非贸易商采购单价基本相同。

3、化学品

标的公司向贸易商采购及非贸易商采购的化学品种类众多，差异较大。向贸易商采购的化学品金额较大为电镀加速剂、盐酸、氨水等品类，向非贸易商采购的化学品金额较大为硫酸、双氧水、柠檬酸、硫酸铜、光刻胶去除剂等品类。因品类差异较大，贸易商及非贸易商采购单价不具备可比性。

4、研磨垫和研磨盘

标的公司向贸易商主要采购化学机械研磨钻石盘以及软质抛光垫，软抛光垫主要用于精抛工序；向非贸易商采购的主要为硬质抛光垫，用于粗抛，相较而言，两种研磨垫材质不同，花纹不同，工艺及价格不同。

5、大宗气体

大宗气体均为向非贸易商采购，故而未进行单价对比。

六、报告期内标的公司各期期间费用率低于可比公司的原因，在营业收入上升的情况下期间费用下降的原因及合理性，并分析各期间费用归集的准确性及完整性

（一）报告期内标的公司各期期间费用率低于可比公司的原因

报告期内，标的公司各期期间费用率与可比公司对比情况如下：

项目

可比公司

2025年度

2024年度

销售费用

华虹公司

0.45%

0.48%

晶合集成

0.56%

0.59%

中芯国际

0.45%

0.49%

华润微

1.59%

1.56%

士兰微

1.48%

1.59%


项目

可比公司

2025年度

2024年度

芯联集成

0.90%

0.66%

平均值

0.91%

0.90%

标的公司

0.12%

0.20%

管理费用

华虹公司

4.90%

5.65%

晶合集成

3.72%

3.68%

中芯国际

5.10%

6.64%

华润微

5.17%

5.17%

士兰微

3.86%

4.11%

芯联集成

2.30%

2.13%

平均值

4.17%

4.56%

标的公司

2.53%

2.87%

研发费用

华虹公司

11.40%

11.30%

晶合集成

13.35%

13.88%

中芯国际

8.20%

9.42%

华润微

10.57%

11.53%

士兰微

8.36%

9.22%

芯联集成

22.47%

28.30%

平均值

12.39%

13.94%

标的公司

4.80%

6.53%

财务费用

华虹公司

0.65%

1.45%

晶合集成

3.55%

3.21%

中芯国际

-0.55%

-3.17%

华润微

-1.52%

-1.22%

士兰微

1.48%

1.80%

芯联集成

2.94%

4.44%

平均值

1.09%

1.09%

标的公司

1.22%

-2.82%

标的公司期间费用率低于可比公司的原因如下：

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司，主要系标的公司与可比公司的业务模式存在一定差异，标的公司与同为代工模式的华虹公司、晶合集成、中芯国际基本接近，略低于IDM模式的华润微、士兰微，符合标的公司的业务特点；另一方面，标的公司凭借在成熟节点上逻辑工艺与特色工艺的结合和深耕，与核心客户建立了长期稳定的合作关系，业务合作具备较强的持续性与稳定性，因此整体销售费用水平相对偏低。


报告期内，销售人员平均人数如下：

项目

2025年

2024年

销售人员平均人数

9.00

14.33

营业收入(万元)

510,114.63

498,797.09

营业收入/平均人数(万元/人)

56,679.40

34,799.80

注：平均人数为各月末人数平均值

营业收入/销售人数同行业对比情况如下：

项目

2025年

2024年

华虹公司

10,053.17

12,733.02

晶合集成

9,895.86

8,808.81

中芯国际

26,609.96

22,576.39

华润微

3,498.04

2,899.29

士兰微

7,500.90

6,303.86

芯联集成

8,019.35

10,498.53

标的公司

56,679.40

34,799.80

注：可比上市公司销售人员人数为各上市公司对应年度报告披露的期末人数

标的公司营业收入/销售人数高于同行业可比上市公司，主要原因系同行业可比上市公司均存在新建晶圆代工产能及大额资本开支，对应扩充销售人数以覆盖未来新增客户需求。而标的公司客户集中度高，客户合作历史稳定，客户产品定制化程度高，且为单一晶圆厂，报告期内未新建产能。标的公司销售人员平均营业收入高具备合理性。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要系标的公司与可比公司的资产规模、业务体量、发展阶段等方面存在一定差异，因此整体管理费用率相对较低。

报告期内，管理人员平均人数如下：

项目

2025年

2024年

管理人员平均人数

72.83

92.25

注：平均人数为各月末人数平均值

报告期内管理人员减员主要系标的公司根据生产经营实际情况进行相应调整。标的公司为单一晶圆厂，因报告期内无扩产及大额资本开支需求，管理人员


负责维持工厂日常运营及行政事务，2025年相较于2024年略有减员是根据生产经营实际情况进行调整。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要系标的公司与可比公司的产品类型、业务覆盖范围等方面存在一定差异，可比公司中如芯联集成主要产品涵盖MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU等，晶合集成主要产品涵盖驱动芯片（DDIC）、CMOS图像传感器（CIS）、微控制器（MCU）、电源管理（PMIC）、逻辑应用（Logic）等，而标的公司聚焦核心优势领域，晶圆代工产品以逻辑芯片、CMOS图像传感器芯片为主，且前期已投入较多的研发工作，凭借持续的研发投入，标的公司已经在成熟制程的基础上建立了较为完善的自有工艺平台，65/55nm、40nm工艺已达到业界主流水平，因此研发费用率相对较低。

报告期内，研发人员平均人数如下：

项目

2025年

2024年

研发人员平均人数

194.83

190.25

注：平均人数为各月末人数平均值

报告期内，2025年研发人员平均人数较2024年基本保持稳定。报告期内研发费用下降主要系部分前期研发项目结项，考虑未来和上市公司的研发协同，减少了部分重叠工艺平台的研发投入。

2025年研发费用较2024年下降系标的公司根据收购合并计划、市场需求和前期研发结项等影响，精简研发项目，加大对标的公司特有的高压工艺平台研发，减少共有的逻辑与射频及独立式非易失性存储器研发。具体表现为：2024年，标的公司主要研发项目集中于逻辑与射频、独立式非易失性存储器、高压工艺平台下16个子项目的研发，其中逻辑与射频侧重CIS工艺现有工序优化升级的研发。并于年内完成HighPerfStackedCIS项目（2024年度研发费用10,563.05万元）研发。2025年度，标的公司为发挥未来业务协同，减少共同工艺平台的项目研发，深度聚焦于逻辑与射频、独立式非易失性存储器、高压工艺平台下9个子项目的研发，研发项目减少。


4、财务费用

2024年度标的公司财务费用率低于同行业可比公司，主要系2024年度标的公司汇兑收益及利息收入较高，2024年度标的公司与中芯国际的财务费用率基本接近；2025年度标的公司财务费用率与同行业可比公司平均值不存在重大差异。

（二）在营业收入上升的情况下期间费用下降的原因及合理性

报告期内，标的公司营业收入及期间费用变动情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

金额

变动率

金额

营业收入

510,114.63

2.27%

498,797.09

期间费用

44,241.95

30.82%

33,818.69

其中：销售费用

631.45

-37.56%

1,011.37

管理费用

12,907.69

-9.81%

14,311.14

研发费用

24,495.07

-24.75%

32,553.50

财务费用

6,207.74

144.16%

-14,057.32

报告期内，标的公司的营业收入分别为498,797.09万元和510,114.63万元，期间费用合计分别为33,818.69万元和44,241.95万元，2025年较2024年均有所上升，但其中销售费用、管理费用及研发费用均有所下降，主要系标的公司为进一步聚焦核心运营、提高运营效率、实现降本增效，对相关部门人员进行了适当精简，因此相关费用在2025年度有所下降。

（三）分析各期间费用归集的准确性及完整性

1、期间费用归集的方法

报告期内，标的公司期间费用归集的具体方法情况如下：

期间费用

归集方法

销售费用

核算与销售活动相关的各种费用，主要包括销售人员的职工薪酬、劳务顾问费及宣传费等

管理费用

核算组织和管理生产经营所发生的各项费用，主要包括管理人员的职工薪酬、折旧摊销费、管理咨询费、保险费、仓储费、安保费、环境保护费及修理费等

研发费用

核算研发活动相关费用，主要包括材料费用、研发人员的职工薪酬、折旧摊销费、动力费用、光罩费用及其他费用等

财务费用

核算利息支出、利息收入、外币汇兑损益以及银行手续费等


2、期间费用归集的准确性、完整性

标的公司在费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度，且日常业务活动中能够遵照执行，各项费用按照权责发生制的原则，对经营活动中实际发生的费用进行归集和核算，并按其经济实质和实际用途准确计入相应科目。

(1) 职工薪酬：由人力资源按月统计相关数据，按职能部门汇总后交由财务部门，财务部门依据职能部门计入相关成本或期间费用。

(2) 折旧摊销：于每月根据资产实际使用部门和具体用途，系统计提折旧与摊销金额，并合理计入相关成本或期间费用。

(3) 费用支付：费用类采购，由申请部门在系统中提交验收或接收证明并发起请款流程，经采购部门审批，财务部门审核入账；费用类报销，由业务部门在系统中发起流程，经预算主管部门审批，财务部门审核入账。采购部门、预算主管部门负责审核业务的真实性、合理性；财务部门负责审核数据的准确性。

(4) 此外，标的公司每月结账前对于尚未取得原始凭证的支出，由业务部门提报已发生的金额，财务部门据此进行预提。

综上，报告期内标的公司期间费用核算准确、完整。

七、区分不同业务，分析标的公司各类产品毛利率及变动原因，与同行业可比公司同类产品的比较情况；报告期内标的公司综合毛利率上升的原因及可持续性，上升幅度大于上市公司及同行业可比公司的原因

（一）区分不同业务，分析标的公司各类产品毛利率及变动原因，与同行业可比公司同类产品的比较情况；

1、标的公司分业务类别毛利率情况

报告期内，标的公司分业务类别毛利率情况如下：

项目

2025年度

2024年度

主营业务毛利率

23.45%

7.30%

其他业务毛利率

55.32%

97.51%

综合毛利率

23.69%

16.51%

报告期各期，标的公司主营业务毛利率逐年提升，主要系2024年全球半导体迎来市场的逐步复苏，随着标的公司销售规模逐步扩大、产能利用率提升，毛利率快速提升。报告期内，标的公司的其他业务毛利率波动较大，主要系2024年


度标的公司技术开发服务收入金额较大，该项业务具有偶发性且相关技术成果主要在前期技术经验积累的基础上形成，导致其他业务整体毛利率水平较高。

2、标的公司主营业务各类产品毛利率情况

报告期内，标的公司主营业务毛利率按产品划分情况如下：

项目

2025年度

2024年度

晶圆代工

23.60%

7.07%

其他主营业务

19.68%

12.15%

主营业务毛利率

23.45%

7.30%

报告期内，标的公司晶圆代工毛利率分工艺平台划分情况如下：

项目

2025年度

2024年度

逻辑与射频

507.06

100.00

独立式非易失性存储器

540.18

-2.21

高压

413.91

450.33

嵌入式非易失性存储器

741.72

482.34

注：为便于说明及比较产品毛利率信息，以2024年度逻辑与射频晶圆毛利率记为100，作为报告期内数据基数计算各期相对变动幅度。

2024年度，标的公司独立式非易失性存储器业务毛利率为负，主要原因如下：一方面，该工艺平台产品定价本身低于其他工艺平台品类产品，叠加2024年度存在交付部分以前年度低价订单影响，进一步拉低该工艺平台产品的整体销售均价；另一方面，2023年度标的公司产能利用率处于低位，折旧摊销等固定制造费用分摊至单位产品的成本偏高，多重因素共同导致该工艺平台的当期毛利率承压为负。随着市场逐步复苏和标的公司产能利用率提升，2025年度该工艺平台的毛利率已大幅提升。

（1）高压工艺平台毛利率下降

报告期内，标的公司高压工艺平台晶圆代工产品毛利率有所下降，主要系受显示驱动芯片下游市场需求放缓影响，下游客户需求变化导致产品结构发生变化，低单价产品销售占比提升，因此该工艺平台产品整体毛利率有所下降。

报告期内，标的公司高压工艺平台单价情况请参见“问询问题6、关于标的公司收入、成本和毛利率”之“一、区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与


下游需求及可比公司一致；标的公司不同工艺平台产能是否可以调节；报告期内销售单价变动趋势是否与公开市场价格变动趋势一致；结合在手订单、行业周期、下游需求、市场竞争等，分析标的公司收入的可持续性”之“（一）区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致”。

(2) 逻辑与射频、独立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器工艺平台晶圆代工产品毛利率提升

报告期内，标的公司逻辑与射频、独立式非易失性存储器及嵌入式非易失性存储器工艺平台晶圆代工产品毛利率均大幅提升，主要系2023年度标的公司产能利用率处于低位，折旧摊销等固定制造费用分摊至单位产品的成本偏高，受 2024年度标的公司部分销售结转2023年度存货影响，2024年第一季度、第二季度逻辑与射频、独立式非易失性存储器及嵌入式非易失性存储器工艺平台毛利率相对较低，进一步拉低2024年度标的公司整体毛利率水平。

此外，受交付前期相对低价订单的影响，标的公司前述工艺平台2024年度平均销售价格仍相对较低，具体情况请参见“问询问题6、关于标的公司收入、成本和毛利率”之“一、区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致；标的公司不同工艺平台产能是否可以调节；报告期内销售单价变动趋势是否与公开市场价格变动趋势一致；结合在手订单、行业周期、下游需求、市场竞争等，分析标的公司收入的可持续性”之“（一）区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致”。

2024年度，标的公司分工艺平台晶圆代工季度毛利率具体情况如下：

项目

2024年度

一季度

二季度

三季度

四季度

全年

逻辑与射频

-562.69

59.38

333.33

447.90

100.00

独立式非易失性存储器

-654.30

150.33

411.04

371.96

-2.21

高压

249.89

251.21

589.85

467.11

450.33

嵌入式非易失性存储器

59.16

422.08

730.68

708.83

482.34

注：为便于说明及比较产品毛利率信息，以2024全年逻辑与射频晶圆毛利率记为100，作为报告期内数据基数计算各期相对变动幅度。


2024年第一季度、第二季度逻辑与射频、独立式非易失性存储器及嵌入式非易失性存储器工艺平台毛利率相对较低，导致全年毛利率整体偏低。但2024年以来全球半导体市场迎来逐步复苏，随着下游客户的需求逐步回升，2025年度前述工艺平台的销售规模及销售单价进一步提升，同时折旧摊销等固定成本实现有效摊薄、硅片原采购采购单价下降，多重因素共同导致前述工艺平台2025年度毛利率大幅提升。

3、与同行业可比公司同类产品的比较情况

标的公司晶圆代工产品与可比公司同类产品毛利率对比情况如下：

项目

产品类型

2025年度

2024年度

晶合集成

晶圆代工

23.56%

25.48%

华虹公司

晶圆代工

17.87%

15.94%

中芯国际

晶圆代工

21.25%

18.58%

芯联集成

晶圆代工

3.82%

0.48%

平均值

晶圆代工

16.62%

15.12%

标的公司

晶圆代工

23.60%

7.07%

注：上述信息均取自各可比公司定期报告。

2024年度，标的公司晶圆代工产品毛利率低于同行业可比公司，主要系标的公司与可比公司在产品结构、工艺平台、下游应用等方面存在一定差异，标的公司晶圆代工产品主要以逻辑芯片、CMOS图像传感器芯片为主，2023年全球集成电路市场受到终端需求不振影响进入下行阶段，其中，受消费电子市场需求放缓、手机行业景气度降低等因素影响，逻辑射频等半导体市场下滑明显，2024年半导体市场开始逐步恢复，但受交付2023年相对低价的订单影响，标的公司2024年度晶圆代工平均销售价格仍相对较低，且2024年度标的公司部分销售结转2023年度存货影响导致单位成本较高，多重因素影响使得标的公司晶圆代工产品盈利能力承压，导致2024年度标的公司晶圆代工产品毛利率水平相对较低。

2025年度，标的公司晶圆代工产品毛利率水平实现大幅提升，与同行业可比公司晶合集成、中芯国际等毛利率基本保持一致。


（二）报告期内标的公司综合毛利率上升的原因及可持续性，上升幅度大于上市公司及同行业可比公司的原因

1、标的公司综合毛利率上升的原因

报告期内，标的公司综合毛利率分别为 16.51%和 23.69%，毛利率上升的原因主要系：

(1) 2023年度标的公司产能利用率处于低位，折旧摊销等固定制造费用分摊至单位产品的成本偏高，受2024年度标的公司部分销售结转2023年度存货影响，2024年第一季度、第二季度晶圆代工产品毛利率相对较低，进一步拉低2024年度标的公司整体毛利率水平。

2024年度，标的公司晶圆代工毛利率分季度具体情况如下：

项目

2024年度

一季度

二季度

三季度

四季度

全年

晶圆代工销售

-22.48%

5.78%

18.68%

20.77%

7.07%

2024年全球半导体迎来市场的逐步复苏，随着标的公司销售规模逐步扩大、产能利用率提升，2025年度标的公司产品的折旧摊销等固定成本实现有效摊薄。报告期内，标的公司产能利用率情况如下：

单位：万片

项目

2025年度

2024年度

产能

45.60

45.60

产量

46.82

42.82

产能利用率

102.68%

93.89%

销量

50.80

47.94

报告期内，标的公司晶圆代工单位成本情况如下：

项目

2025年度

2024年度

销售数量(万片)

50.80

47.94

晶圆代工单位成本(元/片)

7,318.42

8,280.84

(2) 受交付前期相对低价订单的影响，2024年度平均销售价格仍相对较低， 2024年度，标的公司晶圆代工产品销售单价分季度具体情况如下：


单位：元/片

项目

2024年度

一季度

二季度

三季度

四季度

全年

晶圆代工销售

8,091.16

8,460.38

9,394.78

9,686.84

8,910.88

受交付前期相对定价订单影响，2024年度第一季度、第二季度的整体销售单价相对较低，导致2024年度标的公司晶圆代工的销售单价整体偏低。随着半导体市场逐步复苏，2025年度整体价格逐步调整上涨，进一步提升了产品的盈利空间。

报告期内，标的公司晶圆代工单位售价情况如下：

项目

2025年度

2024年度

销售数量(万片)

50.80

47.94

晶圆代工单位售价(元/片)

9,578.88

8,910.88

报告期内，标的公司晶圆代工售价有所提升的具体情况请参见“问询问题6、关于标的公司收入、成本和毛利率”之“一、区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致；标的公司不同工艺平台产能是否可以调节；报告期内销售单价变动趋势是否与公开市场价格变动趋势一致；结合在手订单、行业周期、下游需求、市场竞争等，分析标的公司收入的可持续性”之“（一）区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致”。

(3) 受上游供应商产能扩张、市场供应增加影响，2025年度标的公司生产晶圆所需的硅片原材料采购单价有所下降，进一步降低了产品成本。报告期内，标的公司采购主要原材料硅片的具体情况如下：

种类

项目

2025年度

2024年度

硅片

数量(万片)

62.04

44.85

金额(万元)

47,697.79

37,765.22

单价(元/片)

768.85

841.99

2、标的公司综合毛利率的可持续性

标的公司深耕逻辑与射频、嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性存储器、高压工艺方向的各类产品组合。其中，65/55nm射频工艺在国内代工厂中占据主流地位，主要客户均为业内排名前列企业；嵌入式存储器产品广泛应用于MCU、


智能卡等芯片；40nm逻辑工艺平台则支撑ISP芯片量产，服务于手机、安防监控、车载电子、AIoT等市场。凭借在成熟节点上逻辑工艺与特色工艺的结合和深耕，标的公司产品覆盖通信、消费电子等多元市场，保持较强的竞争韧性与成长空间。截至2026年4月7日，标的公司在手订单金额为23,615.80万美元（按照当日美元中间价6.8854折算为162,604.23万元），能够有效保障产线的持续稳定运行，为公司经营业绩的稳步提升奠定良好的基础。

综上所述，标的公司目前在手订单充足，未来依托差异化工艺布局、优质客户群体与市场应用优势，将继续保持高位产能利用率水平，叠加标的公司持续优化产品结构、提升成本管控能力，标的公司综合毛利率水平具备可持续性。

3、标的公司综合毛利率上升幅度大于上市公司及同行业可比公司的原因报告期内，标的公司综合毛利率与可比公司的毛利率分析对比情况如下：

可比公司

2025年度

2024年度

华虹公司

18.72%

17.43%

晶合集成

25.52%

25.50%

中芯国际

21.62%

18.59%

华润微

26.38%

27.19%

士兰微

18.83%

19.09%

芯联集成

5.51%

1.03%

平均值

19.43%

18.14%

标的公司

23.69%

16.51%

报告期内，标的公司综合毛利率上升幅度大于上市公司及同行业可比公司，主要系：

(1) 标的公司与可比公司产线的建设投产时间、折旧进度存在一定差异，晶圆代工行业属于典型的重资产行业，固定资产投入规模大、占比高，其折旧政策、折旧进度均能直接影响企业成本结构与毛利率水平。标的公司与可比公司已投产的最新产线情况如下：

项目

已投产的最新产线情况

华虹公司

华虹制造（无锡）项目12英寸特色工艺生产线2024年四季度投产，新增月均产能8.3万片

晶合集成

晶合集成三期项目2024年8月投产，新增月均产能5万片

中芯国际

12英寸芯片SN1项目未披露投产时间（新增产能2.9万片/月），截至目前已量产0.9万片/月

华润微

华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目于2024年12月投产，月均产能4万片

士兰微

8英寸碳化硅（SiC）功率器件产线2025年四季度通线，达产后年产能42万片


项目

已投产的最新产线情况

芯联集成

2025年上半年，建成国内首条8英寸SiCMOSFET产线并实现批量量产，截至2025年11月，该产线产能已达2,000片/月

标的公司

现有产线于2011年建成投片，核心产能已于2015年建成并投入使用，2020年完成产能扩建实现月均3.8万片

标的公司于2011年建成投片，核心产能已于2015年建成并投入使用，其晶圆制造项目相较于可比上市公司建成时间更早，且根据公开信息显示，可比公司近年来均存在新增产线的情况，因此标的公司的折旧摊销成本较可比公司而言相对较低。

(2) 报告期内，由于产品结构、工艺平台、产品类型、客户群体等方面存在差异，标的公司与可比公司的集成电路晶圆代工单价及变动趋势存在一定差异，具体情况请参见“问询问题6、关于标的公司收入、成本和毛利率”之“一、区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致；标的公司不同工艺平台产能是否可以调节；报告期内销售单价变动趋势是否与公开市场价格变动趋势一致；结合在手订单、行业周期、下游需求、市场竞争等，分析标的公司收入的可持续性”之“（一）区分工艺平台，分析报告期内标的公司晶圆代工收入构成及金额，单价、产能、销售数量变动情况及原因，收入变动趋势是否与下游需求及可比公司一致”。

标的公司晶圆代工产品主要以逻辑芯片、CMOS图像传感器芯片为主，2023年全球集成电路市场受到终端需求不振影响进入下行阶段，其中，受消费电子市场需求放缓、手机行业景气度降低等因素影响，逻辑射频等半导体市场下滑明显， 2024年半导体市场开始逐步恢复，但受交付2023年相对低价的订单影响，标的公司2024年度晶圆代工平均销售价格仍相对较低，进而使得标的公司2024年度晶圆代工产品盈利能力承压。但随着半导体市场迎来逐步复苏，2025年度标的公司产品售价有所提升、产能利用率进一步提升，标的公司折旧摊销等固定成本实现有效摊薄，进一步提升产品毛利率水平。

八、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：


1、获取标的公司收入清单，对相关部门负责人进行了访谈，了解标的公司产品单价、产能、销量变动原因，进一步分析标的公司收入的可持续性；访谈财务负责人，了解标的公司收入对应的成本与费用区分情况；查询同行业可比公司收入、产品单价相关信息披露文件，比较收入及单价变动趋势情况；

2、访谈相关部门负责人，了解主要原材料价格变动、投入产出比变动原因，查询原材料市场价格公开资料，判断标的公司原材料价格变动合理性；

3、访谈财务负责人，了解制造费用、期间归集方法及变动原因，查询同行业可比公司成本构成及费用归集情况，判断标的公司成本费用归集的准确性；

4、获取标的公司贸易商清单，比较采购单价与非贸易商采购单价差异；

5、访谈相关部门负责人，了解报告期内各类产品毛利率波动原因，比较同行业可比公司产品毛利率情况，分析标的公司毛利率的可持续性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司晶圆代工收入整体变动趋势与下游需求及可比公司基本保持一致，晶圆代工单价及变动趋势与可比公司存在一定差异，主要系与可比公司产品结构、工艺平台、下游应用等方面存在差异导致；标的公司单价变动原因具有合理性，标的公司的收入具有可持续性。

2、标的公司其他主营业务收入与晶圆代工收入之间不存在比例关系具有合理性，其他业务收入对应的相关成本已与费用准确区分。

3、由于同行业可比公司的业务模式、产品类别、资产规模、发展阶段等存在差异，因此同行业公司之间成本构成也存在一定差异，标的公司与同为代工模式的晶合集成、华虹公司的成本结构较为相似；标的公司无形资产、固定资产等长期资产的原值及折旧摊销年限与制造费用中的折旧摊销金额具有匹配性；标的公司制造费用归集和分配的主要内容和总体原则与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。

4、标的公司主要原材料价格变动与市场价格变动不存在重大差异，主要原材料价格变动、投入产出比变动具有合理性。

5、标的公司向贸易商采购符合行业惯例，采购单价与非贸易商采购单价的差异具有合理性。


6、报告期内标的公司各期间费用率低于可比公司、营业收入上升的情况下期间费用下降具有合理性，标的公司期间费用核算准确、完整。

7、标的公司的各类产品毛利率变动具有合理性，综合毛利率具有可持续性；标的公司2024年晶圆代工产品毛利率低于同行业可比公司，主要系标的公司与可比公司在产品结构、工艺平台、下游应用等方面存在一定差异，2025年与同行业可比公司晶合集成、中芯国际的毛利率基本保持一致。

九、核查与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行

（一）核查程序

针对收入确认相关的内部控制情况，我们履行了以下核查程序：

1、了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程及关键控制点。获取标的公司与销售及收款相关的内部制度，对相关部门负责人进行了访谈，了解标的公司所处的行业特点、销售与收款内部控制流程以及各项关键控制点；

2、执行穿行测试，针对已识别的关键控制节点，选取交易样本，追踪其从发起到结束的全内控执行与审批流程，验证相关控制活动是否得到有效执行；

3、基于已识别的关键控制点，根据控制的发生频率合理确定样本量，执行控制测试，评估标的公司销售与收款循环相关内部控制的运行有效性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：标的公司与收入确认相关的内部控制健全并有效执行。

十、对标的公司收入真实性的核查手段、核查比例及核查结论

（一）核查程序

针对标的公司收入真实性情况，我们履行了以下核查程序：

1、了解标的公司收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求。获取标的公司主要客户的销售合同、协议或订单，结合关键条款内容，分析标的公司的收入确认政策是否符合会计准则规定；

2、执行销售与收款循环测试。抽取报告期主要客户的订单、发票、签收单、物流记录、报关单、记账凭证及银行回款等资料，评价销售与收款内部控制流程实际执行情况与制度要求是否一致、关键控制点运行是否有效；


3、对客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等。走访核查比例如下：

单位：元

项目

2025年度

2024年度

营业收入总额

5101146295.54

4987970873.34

走访客户金额

2742356507.20

3453513831.80

走访客户比例

53.76%

69.24%

4、对标的公司与客户的收入金额进行函证。函证核查比例如下：

单位：元

项目

2025年度

2024年度

营业收入发函金额A

4,264,034,509.87

4,801,505,386.90

营业收入B

5,101,146,295.54

4,987,970,873.34

发函比例C=A/B

83.59%

96.26%

回函及替代测试可确认金额D=E+F+G

4,264,034,509.87

4,801,505,386.90

其中:回函相符可确认金额E

2,799,288,904.58

3,547,197,440.11

回函不符调节后相符可确认金额F

1,464,745,605.29

1,243,094,921.79

未回函替代测试可确认金额G

11,213,025.00

回函及替代测试可确认比例H=D/B

83.59%

96.26%

5、实施分析程序，识别销售收入是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。1）获取标的公司收入清单，按照产品类型、市场区域、终端应用市场、工艺节点以及季节性分布等维度，对不同维度收入变动情况及变动原因进行分析； 2）获取同行业可比公司相关信息，对销售收入变动情况进行比较，对差异情况进行分析；

6、对销售收入执行细节性测试；

7、对收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的期间。

（二）核查意见

经核查，我们认为：标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内销售收入真实、准确、完整。


问题7. 关于标的公司固定资产和使用权资产

根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司固定资产净额分别为175,269.05万元和147,897.29万元，主要为机器设备、厂务设施和电脑通讯设备；（2）截至 2025年12月31日，标的公司机器设备、厂务设施、电脑通讯设备成新率分别为 9.91%、5.91%和 8.13%；（3）2024年度发生融资租出机器设备原值为11,178.55万元；（4）截至2025年12月31日，标的公司无自有房屋建筑物，报告期各期末标的公司使用权资产账面价值分别为43,748.62万元和35,264.09万元，主要为房屋及建筑物租赁。

请公司披露：（1）标的公司固定资产产线构成情况，固定资产规模及占比、固定资产投入产能比与同行业可比公司的差异；（2）结合固定资产折旧政策、与同行业可比公司差异情况，分析固定资产折旧计提的充分性；（3）固定资产成新率对生产的具体影响，预计产能扩张、资本性支出计划及对标的公司经营业绩的影响；（4）报告期内融资租出设备具体情况，包括租赁原因、承租方、设备已使用年限、预计使用年限、定价依据、资金支付情况等；（5）标的公司使用权资产具体情况，包括出租方、租赁面积、租赁用途、租赁期限、账面原值、累计折旧金额，是否存在无法续租风险及应对措施，使用权资产折旧政策、与同行业可比公司差异；（6）固定资产、使用权资产与投资活动相关现金流、筹资活动相关现金流的勾稽关系。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）针对固定资产、使用权资产真实性、核算准确性所采取的核查措施并发表明确核查意见。


回复：

一、标的公司固定资产产线构成情况，固定资产规模及占比、固定资产投入产能比与同行业可比公司的差异

（一）标的公司固定资产产线构成情况

1、标的公司产线演变情况

标的公司产线的演变历程及产能变动情况如下：

阶段

时间

里程碑

产能情况

阶段一：12英寸集成电路芯片3.5万片/月，聚焦于90-45纳米工艺平台

2011年6月

1万片/月产能产线建成

1万片/月

2011年9月

1万片/月产能产线试生产

2013年7月

1万片/月产能产线正式投产

2014年6月

3.5万片/月产能产线建成并试生产

3.5万片/月

2015年2月

3.5万片/月产能正式投产

阶段二：12英寸集成电路芯片从3.5万片/月扩产至3.8万片/月，技术节点由90-45纳米提升至65-55-40纳米

2020年1月

3.8万片/月产能扩建项目动工

2020年7月

3.8万片/月产能扩建项目竣工

2020年10月

3.8万片/月产能正式投产

3.8万片/月

标的公司的核心产能已于2015年建成并投入使用，相应的资本性支出主要集中在2015年之前。鉴于标的公司机器设备的会计折旧年限设定为7年，截至报告期初，该等核心生产设备已基本计提完毕，账面净值降低。

2、固定资产产线构成情况

标的公司在半导体制造领域拥有超过15年的技术积累，长期坚持自主创新，不断研发并掌握了特色工艺的关键核心技术，目前拥有中国大陆第一条全自动12英寸集成电路Foundry生产线，工艺水平达到65/55nm、40nm技术等级，设计产能3.8万片/月。

报告期内，标的公司固定资产产线构成情况如下：

单位：万元

产线情况

2025年12月31日

2024年12月31日

产能(万片)

固定资产账面价值

占总固定资产账面价值比重

产能(万片)

固定资产账面价值

占总固定资产账面价值比重

12英寸集成电路Foundry生产线

3.80

145,978.74

98.70%

3.80

173,306.55

98.88%


（二）固定资产规模及占比与同行业可比公司的比较情况

标的公司固定资产账面价值及占比与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元，%

可比公司

2025年12月31日

2024年12月31日

金额

占总资产比重

金额

占总资产比重

华润微

762,711.49

24.93

775,116.93

26.63

士兰微

776,308.06

29.00

687,001.45

27.71

晶合集成

3,065,500.02

57.52

2,479,217.17

49.19

芯联集成

1,684,042.64

50.75

1,843,861.56

53.91

华虹公司

3,243,942.85

32.40

2,863,356.73

32.56

中芯国际

13,625,356.10

37.05

11,354,537.00

32.13

标的公司

147,897.29

22.30

175,269.05

28.00

标的公司固定资产账面价值显著低于同行业可比公司，主要由以下两方面原因导致：其一，标的公司整体产能规模相对较小，对固定资产的需求较低；其二，公司部分关键设备采购时间较早，在会计处理上已计提较多折旧，资产成新率偏低，账面价值相应下降。相比之下，同行业可比公司近年来持续进行大规模资本投入，新建产线较多，因此固定资产规模整体处于较高水平。

因此，鉴于标的公司整体产能规模较小，以及部分核心设备因购置较早且未进行大规模资本投入、已计提较多折旧而导致账面净值较低，标的公司固定资产净值占总资产的比重因而显著低于同行业可比公司，具备合理性。


（三）固定资产投入产能比与同行业可比公司的比较情况

根据公开信息显示，标的公司与可比公司产线布局、产能及投入等相关情况如下：

公司名称

产线规格/项目名称

工艺平台/主要产品

下游领域

生产性固定资产投入

投产时间

产能情况

投入产能比(万元/片)

华润微

华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目

40纳米以上模拟特色工艺

汽车电子、新能源、工业控制、消费电子等领域

199亿元

2024年12月

新增产能4万片/月

49.75

8英寸高端传感器和功率半导体建设项目(一期)

BCD、MEMS等

泛新能源领域(车类及新能源)、消费电子、工业设备、通信设备等

21.60亿元

2022年12月

新增产能1.60万片/月

13.50

士兰微

12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目2期

高端模拟集成电路芯片

算力服务器、汽车电子、工业控制芯片

100亿元

暂未投产,预计2030年投产

新增产能2.5万片/月

40.00

年产36万片12英寸芯片生产线项目

FS-IGBT、T-DPMOSFET、SGT-MOSFET功率芯片产品;

新能源汽车

32.65亿元

暂未投产,预计2026年12月投产

新增产能3万片/月

10.88

晶合集成

晶合集成三期项目

显示驱动芯片、CMOS图像传感器芯片、电源管理芯片、微控制器芯片及逻辑芯片

消费电子、车用电子及工业控制等

210亿元

2024年8月

新增产能5万片/月

42.00

晶合集成四期项目

40纳米及28纳米CIS、OLED及逻辑等工艺

OLED显示面板、AI手机、AI电脑、智能汽车及人工智能等

355亿元

暂未投产,预计2026年四季度投产

新增产能5.5万片/月

64.55

芯联集成

三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目

12英寸车载功率半导体芯片,包括HVIC(BCD)等功率驱动芯片,IGBT、SJ等功率芯片

新能源、汽车、工控、消费

222亿元

暂未投产,预计2027年12月投产

新增产能10万片/月

22.20

华虹公司

华虹制造(无锡)项目——12英寸特色工艺生产线

嵌入式/独立式存储器、模拟与电源管理、高端功率器件

通信、新能源、物联网、汽车电子等

61.89亿美元

2024年四季度

新增产能8.3万片/月

52.20

中芯国际

12英寸芯片SN1项目

14纳米及以下

5G、人工智能、智能驾驶、高速运算等新兴领域

80.59亿美元

未披露投产时间,截至目前已量产0.9万片/月

新增产能2.9万片/月

194.53


公司名称

产线规格/项目名称

工艺平台/主要产品

下游领域

生产性固定资产投入

投产时间

产能情况

投入产能比(万元/片)

标的公司

12英寸集成电路Foundry生产线

12英寸晶圆的特色工艺代工，工艺水平达到65/55纳米、40纳米技术等级

通信、消费电子等

166.63亿元

2013年完成1万片/月投产，2015年完成3.5万片/月投产，2020年完成3.8万片/月投产

3.8万片/月

43.85

注：美元兑换人民币汇率假设为1:7。


标的公司主要提供12英寸集成电路晶圆代工服务，固定资产投入产能比处于同行业可比公司区间范围内，而标的公司与同行业可比公司在工艺平台、产品种类、应用领域均存在不同，因此投入产能比存在一定差异，具有合理性。

二、结合固定资产折旧政策、与同行业可比公司差异情况，分析固定资产折旧计提的充分性

标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费用计提充分，具体如下：

公司名称

固定资产折旧方法

类别

折旧方法

折旧年限(年)

残值率

年折旧率

华润微

房屋建筑物

年限平均法

25

5%

3.80%

机器设备

年限平均法

8

2%

12.25%

运输工具

年限平均法

5

0%

20.00%

电子设备

年限平均法

3-5

0.00%-2.00%

19.60%-33.33%

信息系统

年限平均法

8

0%

12.50%

办公设备及家具

年限平均法

5

0%

20.00%

动力及基础设施

年限平均法

10

2%

9.80%

士兰微

房屋及建筑物

年限平均法

30-35

5%

2.71%-3.17%

通用设备

年限平均法

5-10

5%

9.50%-19.00%

专用设备

年限平均法

5-10

5%

9.50%-19.00%

运输工具

年限平均法

5

5%

19.00%

晶合集成

房屋及建筑物

年限平均法

20-30

0%

3.33%-5.00%

动力及基础设施

年限平均法

20-30

0%

3.33%-5.00%

机器设备

年限平均法

5-10

0%

10.00%-20.00%

运输设备

年限平均法

4

0%

25.00%

电子设备及其他

年限平均法

3-5

0%

33.33%-20.00%

芯联集成

机器设备

年限平均法

5-10

0%

10.00%-20.00%

办公设备及其他

年限平均法

3-5

0%

20.00%-33.33%

房屋建筑物

年限平均法

25

0%

4.00%

动力及基础设施

年限平均法

10

0%

10.00%

华虹公司

房屋及建筑物

年限平均法

25

5%

3.80%

厂务设施

年限平均法

10

5%

9.50%

机器设备

年限平均法

5-7

5%

13.60%-19.00%

运输工具

年限平均法

5

5%

19.00%

办公设备

年限平均法

5

5%

19.00%

中芯国际

房屋及建筑物

年限平均法

25

0%

4.00%

机器设备

年限平均法

5-10

0%

10%-20%


公司名称

固定资产折旧方法

类别

折旧方法

折旧年限(年)

残值率

年折旧率

办公设备

年限平均法

3-5

0%

20%-33%

标的公司

厂务设施

年限平均法

10

5%

9.50%

机器设备

年限平均法

7

5%

13.57%

工具器具

年限平均法

5

5%

19.00%

电脑通讯设备

年限平均法

5

5%

19.00%

办公设备

年限平均法

5

5%

19.00%

运输设备

年限平均法

5

5%

19.00%

由上表可知，标的公司与同行业可比公司均采用年限平均法计提固定资产折旧。标的公司固定资产的折旧年限处于同行业可比公司正常区间，不存在较大差异。报告期内，标的公司固定资产的折旧政策及年限符合会计准则的规定，且各期均已充分计提折旧费用。

三、固定资产成新率对生产的具体影响，预计产能扩张、资本性支出计划及对标的公司经营业绩的影响

1、固定资产成新率对生产的具体影响

晶圆代工行业属于重资产行业，核心生产设备购置价值普遍较大，而在会计处理上，标的公司按照行业惯例，主要设备按照7年进行折旧，在技术需要和维护良好的情况下，其经济寿命通常可达20年以上，在适用的折旧年限结束后，晶圆代工企业仍能通过持续的维护、保养和升级满足生产要求，但依据会计准则，其账面净值已降至很低。

标的公司固定资产成新率偏低符合行业惯例，主要系部分关键设备采购时间较早，在会计处理中已完成折旧计提，导致其账面价值较低。然而，相关设备在运营过程中得到了持续、良好的维护与保养，目前仍处于正常运行状态，性能稳定，能够持续满足公司当前的生产经营需求。

2、预计产能扩张、资本性支出计划及对标的公司经营业绩的影响

标的公司结合实际经营情况与未来发展目标，将本次募集配套资金部分用于特色工艺研发及产业化项目，项目完成后，将增强标的公司在BCD工艺领域的技术实力与产能供给，保持标的公司特色工艺平台技术领先地位。

此外，标的公司未来的资本性支出规划，将聚焦于以生产设备的更新、技术维护与必要的升级为代表的维持性资本开支。通过全面技术改造，进一步提升现


有12英寸产线的生产效益和产能利用率，从而进一步巩固公司的技术实力与市场竞争力，同时有效应对行业周期性波动与市场不确定性风险，为公司的可持续高质量发展奠定坚实基础。

除本次募投项目外，标的公司未来资本性支出主要系基于未来的生产规模需求产生的设备更新支出及软件更新支出等，产能扩张及资本性支出预计未来将产生相应的折旧摊销费用，具体预测如下：

单位：万元

项目

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

折旧及摊销(未考虑本次募投)

82,387.16

64,277.97

50,707.14

31,401.13

30,086.69

28,087.66

30,774.43

资本性支出(未考虑本次募投)

/

/

38,517.46

38,603.95

38,691.30

38,779.53

38,868.64

折旧及摊销(考虑本次募投)

82,387.16

64,277.97

50,707.14

74,704.03

73,389.59

71,390.56

74,077.33

其中:原有资产的折旧摊销

82,387.16

64,277.97

50,707.14

27,758.18

21,756.03

12,790.77

4,406.85

新增资本性支出的折旧摊销

/

/

-

46,945.85

51,633.56

58,599.79

69,670.48

资本性支出(考虑本次募投)

/

/

347,644.06

42,803.95

42,891.30

42,979.53

43,068.64

注：上述相关假设及预估的财务数据不构成盈利预测或承诺。

四、报告期内融资租出设备具体情况，包括租赁原因、承租方、设备已使用年限、预计使用年限、定价依据、资金支付情况等

标的公司基于经营需要购置了表面平坦化设备、成膜设备、固化设备等，该部分设备于2019年12月及2020年1月依次达到可使用状态并完成转固。2024年度，公司B因研发课题需要，通过融资租赁方式向标的公司租入相关设备。

融资租赁自2024年12月28日生效，每台设备租赁期为设备移交后次月1日起计算，2025年度，标的公司确认设备融资租赁利息收入138.46万元，融资租出设备的具体情况如下：

序号

承租方

设备已使用年限

预计使用年限

定价依据

租赁合同生效日

租金起算日

资金支付情况

1

公司B

5-5.08年

7年

依据评估结果定价

2024年12月28日

2025年1月

截至目前已完成2025年度租金支付

双方以上海东洲资产评估有限公司出具评估报告（东洲评报字【2024】第2668号）作为定价基准，评估基准日为2024年10月31日，评估值为5,929.30万元 （不含税）。


由于该批设备所涉及的二手设备市场交易面不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；鉴于设备可以获取市场价格信息，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件，最终采用成本法评估。

五、标的公司使用权资产具体情况，包括出租方、租赁面积、租赁用途、租赁期限、账面原值、累计折旧金额，是否存在无法续租风险及应对措施，使用权资产折旧政策、与同行业可比公司差异

（一）使用权资产的具体情况

截至2025年12月31日，标的公司使用权资产的账面价值为35,264.09万元，主要为房屋及建筑物租赁，具体情况如下：

单位：万元

出租方

租赁地址

租赁面积

租赁期限

租赁用途

账面金额

累计折旧

华虹宏力

上海市浦东新区张江高科技园区13街坊2丘厂房

91,563.11平方米

2010年3月1日至2030年2月28日

厂房

73,120.70

39,650.07

化学品仓库3,352.32平方米、动力厂房和生产厂房800.76平方米

自验收合格交付之日起20年

1,940.00

711.13

192平方米

2021年6月1日至2026年12月31日

厂房

1,093.62

572.85

上海张投国业科技发展有限公司

张江纳仕国际社区

3,082.70平方米

2023年3月15日至2026年3月14日注

公寓

788.91

745.09

合计

76,943.23

41,679.14

注：截至本回复出具日，标的公司已完成上海张投国业科技发展有限公司租赁公寓的续租工作，租赁期至2026年6月14日。

（1）标的公司租赁房产的具体情况

标的公司当前的租赁厂房涉及向上市公司全资子公司华虹宏力租赁其自有的房屋及建筑物。其中，向华虹宏力租赁的192平方米厂房将于2026年12月31日到期，根据双方签订的《承租协议》，双方可以提前3个月向对方提出延长或缩短租赁期，经双方协商一致并签署书面补充协议后，可以进行租赁期的调整。截至本回复出具之日，双方计划于2026年末签订书面补充协议，具备续租的可持续性，不影响标的公司正常生产经营活动。此外，鉴于本次交易完成后，标的


公司亦将成为上市公司的全资子公司，与华虹宏力将同受上市公司控制，因此相关租赁具备稳定性，不存在无法续期的实质风险。

除长期租用于生产经营的厂房外，标的公司租赁社区公寓供员工租住使用，截至本回复出具日，标的公司已完成上海张投国业科技发展有限公司租赁公寓的续租工作，租赁期至2026年6月14日。鉴于标的公司与出租方合作稳固，租赁关系具备较高可持续性，续租风险整体可控。即便未来出现无法续租的情形，考虑到该社区可替代房源储备充足，且上市公司可通过调配自有宿舍资源作为有效保障，预计不会对标的公司的日常经营造成实质性影响。

（2）使用权资产的会计计量准确

根据《企业会计准则第21号——租赁》第十四条：租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用本准则第三章第三节进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。第三十条：短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。第三十一条：低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

报告期内，标的公司实际租赁厂房、公寓租赁期限为3-20年，且租赁价值较高，不满足上述短期租赁及低价值资产租赁标准，确认使用权资产和租赁负债，并进行后续计量。

（二）使用权资产折旧政策及与同行业可比公司差异

标的公司使用权资产折旧政策与同行业可比公司的比较情况如下：

公司名称

使用权资产折旧政策

华润微

本公司采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

士兰微

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

晶合集成

使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。

芯联集成

承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

华虹公司

本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。


公司名称

使用权资产折旧政策

中芯国际

本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

标的公司

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

注：士兰微、晶合集成、华虹公司及中芯国际信息摘自2025年年报，华润微信息摘自2024年年报，芯联集成信息摘自2023年半年报。

根据对比分析，标的公司与可比公司的使用权资产折旧政策与行业可比公司不存在重大差异。

六、固定资产、使用权资产与投资活动相关现金流、筹资活动相关现金流的勾稽关系

报告期内，固定资产与投资活动相关现金流的勾稽关系如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

在建工程本期增加

18,543.70

7,706.90

进项税额

2,289.34

803.28

预付设备款转入

63.95

-

减：应付设备及工程等相关款净增加

-2,308.85

3,099.73

合计

23,205.84

5,410.45

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

23,205.84

5,410.45

差异

-

-

注：标的公司固定资产、无形资产增加均为在建工程转入，故上表仅列示在建工程增加数。

由上表可知，固定资产等长期资产的变动与投资活动相关现金流中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”相匹配。

报告期内，使用权资产与筹资活动相关现金流的勾稽关系如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

使用权资产本期增加

78.60

113.66

未确认融资费用净减少

1,953.95

2,344.31

进项税

528.80

523.85

减：租赁负债(含一年内到期的租赁负债)净增加

-8,207.08

-7,695.01

合计

10,768.43

10,676.83

支付其他与筹资活动有关的现金-与租赁相关的总现金流出

10,768.43

10,676.83

差异

-

-


由上表可知，使用权资产与筹资活动相关现金流中“支付其他与筹资活动有关的现金-租赁相关的总现金流出”相匹配。

七、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、获取固定资产的科目明细表；

2、对固定资产实施监盘：鉴于标的公司固定资产分布较为分散、数量众多且部分资产单位价值较低，全面盘点难度较大。为确保核查有效性，我们以账面原值为分层标准，将资产划分为不同区间，实施分层抽样监盘，监盘资产的账面价值占总固定资产账面价值比例达 46.08%，原值占总固定资产原值的比例达 46.00%，整体监盘执行情况如下：

(1) 针对资产原值较高且对生产工作影响较大的固定资产，执行 100%全覆盖监盘，其中原值为3亿元以上（含3亿元）的固定资产监盘比例为 100%，1亿元-3亿元（含1亿元）监盘比例为 100%，6,000万元-1亿元（含6,000万元）监盘比例为 100%；

(2) 针对资产原值较低的固定资产（如节能、安保、动力及办公设备），鉴于其多为通用型资产、数量较多、单体价值低且替代性强，故未将其作为监盘重点，主要实施抽样监盘，其中原值为2,000万元-6,000万元（含2,000万元）监盘比例为 35.90% ，2,000万元以下监盘比例为 3.50%；

(3) 监盘过程中查看设备资产卡片上的品牌、规格等信息并与标的公司固定资产卡片账及财务账进行核对；

(4) 监盘过程中查看主要固定资产的使用状况，并对低价值设备进行随机观察，查看是否存在长期闲置或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象分析，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定，验证资产真实存在且使用状况良好。

3、访谈财务负责人，了解固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；


4、取得标的公司固定资产明细表，了解标的公司的产线分布、已建产线的规划安排及其设备配置情况等；

5、查阅标的公司历次环评批复文件，了解标的公司产能演变情况；

6、查阅同行业可比公司固定资产投入与产线建设相关信息披露文件，比较分析固定资产投入与产能配比情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司固定资产账面价值显著低于同行业可比公司，主要由以下两方面原因导致：其一，标的公司整体产能规模相对较小，对固定资产的需求较低；其二，公司部分关键设备采购时间较早，在会计处理上已计提较多折旧，资产成新率偏低，账面价值相应下降。相比之下，同行业可比公司近年来持续进行大规模资本投入，新建产线较多，因此固定资产规模整体处于较高水平。因此，鉴于标的公司整体产能规模较小，以及部分核心设备因购置较早且未进行大规模资本投入、已计提较多折旧而导致账面净值较低，标的公司固定资产净值占总资产的比重因而显著低于同行业可比公司，具备合理性。

2、标的公司主要提供12英寸集成电路晶圆代工服务，固定资产投入产能比处于同行业可比公司区间范围内，而标的公司与同行业可比公司在工艺平台、产品种类、应用领域均存在不同，因此投入产能比存在一定差异，具有合理性。

3、标的公司固定资产成新率偏低，主要系部分关键设备采购时间较早，在会计处理中已完成折旧计提，导致其账面价值较低，但并未对标的公司的实际生产能力和持续经营构成影响。

4、标的公司与同行业可比公司均采用年限平均法计提固定资产折旧。标的公司固定资产的折旧年限处于同行业可比公司正常区间，不存在较大差异。

5、报告期内，标的公司固定资产的折旧政策及年限符合会计准则的规定，且各期均已充分计提折旧费用。

6、报告期内，标的公司与可比公司的使用权资产折旧政策与行业可比公司不存在重大差异。

7、报告期内，固定资产、使用权资产与投资活动相关现金流、筹资活动相关现金流具有匹配关系。


8、监盘过程中，固定资产真实存在且使用状况良好，不存在闲置、毁损或报废的情况。且标的公司目前的经营状况较好，处于稳定盈利状态，未发现固定资产存在减值迹象。

八、针对固定资产、使用权资产真实性、核算准确性所采取的核查措施及核查意见

（一）核查程序

针对固定资产、使用权资产真实性、核算准确性事项，我们履行了以下核查程序：

1、了解与测试与固定资产及使用权资产相关的内部控制，并评价标的公司内部控制制度的有效性；

2、获取固定资产、使用权资产明细表，抽样对固定资产的合同、发票、资产启用报告、付款凭证等进行检查，确认入账价值是否准确、及时；对使用权资产的合同、租金支付情况、折现率等进行复核，重新计算使用权资产的初始入账价值是否准确；对于在建工程转入项目，检查转固依据和时点是否恰当；

3、将标的公司的固定资产、使用权资产折旧政策与同行业可比公司进行比较，查验其是否存在显著差异；对标的公司固定资产、使用权资产折旧计提执行重新计算程序，核实折旧计提的准确性；

4、核查净额法下，标的公司与资产相关的政府补助分类是否准确，相关会计处理是否准确；

5、根据相应资产的运营状况和市场行情，并结合评估师的评估结果判断是否存在减值迹象；

6、对固定资产实施监盘：鉴于标的公司固定资产分布较为分散、数量众多且部分资产单位价值较低，全面盘点难度较大。为确保核查有效性，我们以账面原值为分层标准，将资产划分为不同区间，实施分层抽样监盘，监盘资产的账面价值占总固定资产账面价值比例达 46.08% ，原值占总固定资产原值的比例达 46.00% ，整体监盘执行情况如下：

(1) 针对资产原值较高且对生产工作影响较大的固定资产，执行 100%全覆盖监盘，其中原值为3亿元以上（含3亿元）的固定资产监盘比例为 100%，1亿


元-3亿元（含1亿元）监盘比例为 100%，6,000万元-1亿元（含6,000万元）监盘比例为 100%；

(2) 针对资产原值较低的固定资产（如节能、安保、动力及办公设备），鉴于其多为通用型资产、数量较多、单体价值低且替代性强，故未将其作为监盘重点，主要实施抽样监盘，其中原值为2,000万元-6,000万元（含2,000万元）监盘比例为 35.90% ，2,000万元以下监盘比例为 3.50%；

(3) 监盘过程中查看设备资产卡片上的品牌、规格等信息并与标的公司固定资产卡片账及财务账进行核对；

(4) 监盘过程中查看主要固定资产的使用状况，并对低价值设备进行随机观察，查看是否存在长期闲置或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象分析，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定，验证资产真实存在且使用状况良好。

（二）核查意见

经核查，我们认为：标的公司固定资产、使用权资产真实、核算准确。

问题8. 关于标的公司存货

根据重组报告书，（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 158,536.09万元和125,517.63万元；（2）报告期内，标的公司存货周转率分别为 2.23、2.96，低于可比公司平均水平；（3）报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为6,531.79万元和3,071.58万元，未对原材料计提存货跌价准备。

请公司披露：（1）报告期各期末，标的公司各类存货的订单覆盖率、期后去化情况，并结合存货生产周期，分析标的公司存货金额较大、存货周转率低于同行业平均水平的原因及合理性；（2）标的公司存货跌价计提政策和计提比例与同行业可比公司的比较情况；报告期各期末各类存货的库龄及相应跌价准备计提情况，存货可变现净值的计算过程及相关参数来源，预计售价与期后实际销售价格是否存在较大差异，报告期内存货跌价损失计提金额变动较大的原因及合理性；结合前述情况进一步分析存货跌价准备计提的充分性。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）针对存货真实性及跌价准备计提充分性所采取的核查措施并发表明确意见。


回复：

一、报告期各期末，标的公司各类存货的订单覆盖率、期后去化情况，并结合存货生产周期，分析标的公司存货金额较大、存货周转率低于同行业平均水平的原因及合理性

1、标的公司各类存货的订单覆盖率

报告期各期末，公司在产品及产成品的订单覆盖情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

在产品及产成品合计金额(a)

65,218.94

98,700.69

期末已有订单覆盖金额(b)

51,601.19

86,999.24

在手订单覆盖率b/a

79.12%

88.14%

报告期内，标的公司产能利用率均处于高位，分别达到 93.89%及 102.68%报告期各期末，标的公司在产品及产成品的订单覆盖率分别为 88.14%和 79.12%订单覆盖情况良好。

总体而言，在手订单对在产品及产成品余额的覆盖率相对较高，期末存货余额与在手订单基本匹配。

2、标的公司各类存货的期后去化情况

截至2026年3月31日止，公司各类存货期后领用、销售情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

账面价值

期后领用/结转/销售金额

期后领用/结转/销售金额比例

原材料

60,298.69

35,119.31

58.24%

在产品

45,281.92

45,281.92

100.00%

产成品

19,937.03

9,053.60

45.41%

续：

项目

2024年12月31日

账面价值

期后领用/结转/销售金额

期后领用/结转/销售金额比例

原材料

59,835.40

52,630.04

87.96%

在产品

44,978.93

44,978.93

100.00%

产成品

53,721.76

52,446.71

97.63%

截至2026年3月末，标的公司2025年末原材料的期后领用率为 58.24%期后未领用的原材料主要系备品备件，未领用金额达22,116.08万元，占未领用


原材料总额的 87.83%，该部分备品备件主要系公司为应对潜在的国际贸易摩擦风险实施前瞻性战略储备所致。此外，2025年末标的公司在产品及产成品的订单覆盖率达 79.12%，订单情况良好，受客户发货时点安排影响，部分产成品暂未完成销售及收入确认，因此期后销售率仅 45.41%。

综合来看，报告期各期公司产能利用率维持高位，在手订单充沛，且在产品及产成品订单覆盖率较高。上述存货变动情况及期后流转数据，与公司实际经营状况匹配，具备合理性。

3、结合存货生产周期，分析标的公司存货金额较大、存货周转率低于同行业平均水平的原因及合理性

报告期各期末，标的公司及同行业上市公司存货周转率情况如下：

可比上市公司

2025年度

2024年度

华润微

3.72

3.63

士兰微

2.72

2.38

晶合集成

5.04

4.60

芯联集成

3.67

3.09

华虹公司

2.73

2.53

中芯国际

2.25

2.32

可比公司平均

3.36

3.09

标的公司

2.96

2.23

注：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

报告期内，标的公司主要产品的生产周期约为2-3个月。2024年度，由于标的公司当期业务规模较小，以及受公司产品生产、交付情况、自身业务发展及生产需求等因素，产成品金额较大导致存货整体金额较大，存货周转率因而略低于可比上市公司。

2025年度，标的公司产品市场需求增长且销售规模持续扩大，产成品规模降低，存货周转率有所提升，超过士兰微、华虹公司及中芯国际。同时，为有效缓冲潜在贸易摩擦带来的供应链冲击，标的公司前瞻性地提升了关键备品备件的库存水平。截至2025年末，标的公司备品备件账面余额达2.99亿元，导致原材料规模及整体存货余额仍处于较高水平，进而使得存货周转率低于行业均值。该等备货策略系公司为规避未来潜在断供风险、保障连续生产所做的主动安排，符合行业特性及公司经营逻辑，具备合理性。


二、标的公司存货跌价计提政策和计提比例与同行业可比公司的比较情况；报告期各期末各类存货的库龄及相应跌价准备计提情况，存货可变现净值的计算过程及相关参数来源，预计售价与期后实际销售价格是否存在较大差异，报告期内存货跌价损失计提金额变动较大的原因及合理性；结合前述情况进一步分析存货跌价准备计提的充分性；结合前述情况进一步分析存货跌价准备计提的充分性

（一）标的公司存货跌价计提政策和计提比例与同行业可比公司的比较情况

标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司的比较情况如下：

公司名称

存货跌价计提政策

华润微

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

士兰微

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

晶合集成

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

$\textcircled{1}$产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

$\textcircled{2}$需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。$\textcircled{3}$本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

$\textcircled{4}$资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。


公司名称

存货跌价计提政策

芯联集成

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

华虹公司

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按类别计提。

中芯国际

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

标的公司

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

如上表所示，标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为6,531.79万元和3,071.58万元，存货跌价准备计提比例分别为 3.96%和 2.39%。标的公司存货计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

公司名称

2025年12月31日

2024年12月31日

华润微

11.82%

12.03%

士兰微

9.62%

8.20%

晶合集成

5.81%

2.59%

芯联集成

17.41%

16.17%

华虹公司

10.98%

9.78%

中芯国际

11.15%

11.12%

标的公司

2.39%

3.96%

报告期内，标的公司按照企业会计准则的规定，并结合行业特点和自身经营情况，采取了稳健的存货跌价计提政策，并予以严格执行。标的公司存货跌价计


提比例低于同行业可比公司主要系原材料跌价计提比例较低，主要原因系报告期各期末，标的公司的原材料均在质保期内，保存良好，不存在减值迹象。受半导体行业周期性整体回暖影响，标的公司预计未来盈利水平有望进一步提高，因此在正常排产的情况下，原材料部分尚无需计提跌价准备。

（二）报告期各期末各类存货的库龄及相应跌价准备计提情况，存货可变现净值的计算过程及相关参数来源，预计售价与期后实际销售价格是否存在较大差异，报告期内存货跌价损失计提金额变动较大的原因及合理性

1、报告期各期末各类存货的库龄及相应的跌价准备计提情况

报告期各期末，标的公司存货构成、库龄及相应的跌价准备计提情况如下：

单位：万元，%

项目

2025年12月31日

账面余额

库龄1年以内

库龄1年以上

存货跌价准备

账面价值

金额

占比

金额

占比

原材料

60,298.69

53,093.33

88.05

7,205.36

11.95

-

60,298.69

在产品

45,872.31

45,872.31

100.00

-

-

590.40

45,281.92

产成品

22,418.21

20,926.83

93.35

1,491.38

6.65

2,481.18

19,937.03

合计

128,589.21

119,892.47

93.24

8,696.74

6.76

3,071.58

125,517.63

续：

项目

2024年12月31日

账面余额

库龄1年以内

库龄1年以上

存货跌价准备

账面价值

金额

占比

金额

占比

原材料

59,835.40

37,491.19

62.66

22,344.21

37.34

-

59,835.40

在产品

48,970.13

48,970.13

100.00

-

-

3,991.20

44,978.93

产成品

56,262.36

30,931.56

54.98

25,330.80

45.02

2,540.59

53,721.76

合计

165,067.88

117,392.87

71.12

47,675.01

28.88

6,531.79

158,536.09

报告期各期末，标的公司在产品、产成品存货库龄主要在1年以内，期后结转情况良好。标的公司各期末1年以上库龄的存货以原材料为主，长库龄原材料包括备品备件及原辅料，其中备品备件占比较大，分别达 95.94%及 94.09%，该部分备品备件属于标的公司为应对潜在的贸易摩擦相关风险而进行的战略性储备，其耐储性强、性能受时间影响较小，品种较多且可灵活调配。

报告期各期末，标的公司按照企业会计准则的要求，并结合行业特点及自身经营情况，采取了稳健的存货跌价计提政策，对各类存货跌价准备计提充分。


2、存货可变现净值的计算过程及相关参数来源

标的公司遵循企业会计准则的规定，在资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

（1）存货可变现净值的计算过程

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

（2）存货可变现净值的参数来源

$ \textcircled{1} $估计售价：订单产品的不含税销售价格或最近同类产品平均不含税售价。

$ \textcircled{2} $估计的销售费用和相关税费：考虑到报告期内销售费用和相关税费占报告期内营业收入比例极低，影响微小，予以简化。

$ \textcircled{3} $至完工时将要发生的成本：根据产品完工所需总成本与当前已发生成本的差额确定后续至完工时将要发生的成本。

3、预计售价与期后实际销售价格是否存在较大差异

报告期各期，标的公司预计售价与实际售价差异率情况如下：

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

预计售价与实际售价差异率

-1.41%

-3.07%

注：预计售价与实际售价差异率=（预计售价-实际售价）/（预计售价）*100%

报告期内，标的公司产品预计售价与实际售价差异率分别为-3.07%和 1.41%，整体偏差较小，预计售价与期后实际销售价格不存在较大差异，报告期各期末，实际售价均高于预计售价水平。

4、报告期内存货跌价损失计提金额变动较大的原因及合理性

报告期各期内，标的公司存货跌价准备金额分别为6,531.79万元和3,071.58万元，2025年末存货跌价准备金额较2024年末下降幅度较大，主要系2024年及2025年，半导体行业进入复苏扩张周期，市场需求回暖，公司在产品及产成品的可变现净值随之提高，标的公司基于自身的订单及库存消化情况，当年计提的存货跌价损失下降，具有合理性。


5、结合前述情况进一步分析存货跌价准备计提的充分性

报告期各期内，标的公司产能利用率均处于高位，订单覆盖情况、各类存货期后领用及销售情况良好。报告期各期末，标的公司基于未来市场判断、自身产能利用率及库存消化情况，不存在需要大额计提存货跌价准备的情形。

综上，标的公司按照企业会计准则的规定，并结合行业特点及自身经营情况，采取了稳健的存货跌价计提政策，对各类存货的跌价准备计提充分。

三、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、获取存货明细表，了解报告期各期末标的公司存货构成情况，并结合产能利用率分析各期末存货的订单覆盖、期后结转及销售情况；了解报告期内标的公司存货周转率的变动情况，通过公开渠道查阅并对比可比公司存货周转率，分析差异及其原因；

2、了解并核查标的公司存货跌价准备的计提政策，重新计算标的公司对存货跌价准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定；

3、获取标的公司各类存货的库龄表，结合存货监盘及存货库龄表，识别是否存在库龄较长、型号陈旧、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，获取并复核标的公司于报告期各期末对存货可变现净值估计的相关依据是否充分合理；

4、了解标的公司产品预计售价与期后实际销售价格情况；

5、对标的公司存货执行监盘程序，鉴于标的公司制造工序复杂，在产品分布于机台内动态流转，静态全盘难度较大，主要重点针对原材料、产成品执行了监盘程序。报告期末，存货余额为128,589.21万元，监盘金额为33,920.78万元，监盘比例为 26.38%。其中，原材料余额为60,298.69万元，监盘金额为22,343.30万元，监盘比例为 37.05%。产成品余额为22,418.21万元，监盘金额为11,402.58万元，监盘比例为 50.86%，存货盘点执行及核查情况如下：


(1) 本次存货监盘已覆盖全部仓库及原材料、产成品所有种类，选取样本独立进行盘点，严格执行存货双向监盘，从存货盘点记录中随机抽查项目追查至存货实物，以测试存货的存在性；

(2) 对已盘存货进行抽样复核。设定差异阈值，超标原材料、产成品立即触发仓库全盘重查，以保证基础数据的可靠性；

(3) 从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货的完整性；

(4) 在监盘过程中，通过检查存货物理状态，关注呆滞及减值迹象；

(5) 针对难以静态盘点的在产品存货，核查期后完工入库情况、投入产出情况、订单覆盖情况、期后销售情况佐证其真实性，截至2026年3月31日止，报告期各期末在产品期后转换率均为 100%。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司产能利用率均处于高位，在手订单对在产品及产成品余额的覆盖率相对较高，期末存货余额与在手订单基本匹配。

2、截至2026年3月末，标的公司2025年末原材料的期后领用率为 58.24%期后未领用的原材料主要系备品备件，未领用金额达22,116.08万元，占未领用原材料总额的 87.83% ，该部分备品备件主要系公司为应对潜在的国际贸易摩擦风险实施前瞻性战略储备所致。此外，2025年末标的公司在产品及产成品的订单覆盖率达 79.12% ，订单情况良好，受客户发货时点安排影响，部分产成品暂未完成销售及收入确认，因此期后销售率仅 45.41%。综合来看，报告期各期公司产能利用率维持高位，在手订单充沛，且在产品及产成品订单覆盖率较高。上述存货变动情况及期后流转数据，与公司实际经营状况匹配，具备合理性。

3、2024年度，由于标的公司当期业务规模较小，以及受公司产品生产、交付情况、自身业务发展及生产需求等因素，产成品金额较大导致存货整体金额较大，存货周转率因而略低于可比上市公司。2025年度，标的公司产品市场需求增长且销售规模持续扩大，产成品规模降低，存货周转率有所提升，超过士兰微、华虹公司及中芯国际。同时，为有效缓冲潜在贸易摩擦带来的供应链冲击，标的公司前瞻性地提升了关键备品备件的库存水平。截至2025年末，标的公司备品备件账面余额达2.99亿元，导致原材料规模及整体存货余额仍处于较高水平，


进而使得存货周转率低于行业均值。该等备货策略系公司为规避未来潜在断供风险、保障连续生产所做的主动安排，符合行业特性及公司经营逻辑，具备合理性。

4、标的公司存货跌价计提比例低于同行业可比公司主要系未计提原材料跌价，报告期各期末，标的公司的原材料均在质保期内，保存良好，不存在减值迹象。受半导体行业周期性整体回暖影响，标的公司预计未来盈利水平有望进一步提高，因此在正常排产的情况下，原材料部分尚无需计提跌价准备。

5、报告期各期末，标的公司按照企业会计准则的要求，并结合行业特点及自身经营情况，采取了稳健的存货跌价计提政策，对各类存货跌价准备计提充分。标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

6、报告期内，标的公司产品预计售价与期后实际销售价格不存在较大差异。

7、2025年末存货跌价准备金额较2024年末下降幅度较大，主要系2024年及2025年，半导体行业进入复苏扩张周期，市场需求回暖，公司在产品及产成品的可变现净值随之提高，标的公司基于自身的订单及库存消化情况，当年计提的存货跌价损失下降，具有合理性。

8、经实施存货监盘程序，标的公司原材料及产成品存储规范，库房分类清晰、物理状态完好，在库情况整体良好，同时结合可变现净值测试，未发现市价下跌情形，不存在减值迹象。经核查期后去化情况，在产品期后结转及订单覆盖情况良好，因此标的公司存货具备真实性。

问题9. 关于募集配套资金

根据重组报告书，（1）本次募集配套资金金额为755,628.60万元，包括标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用；（2）截至2025年12月31日，上市公司前次募集资产剩余金额为630,503.77万元。

请公司披露：（1）技术升级改造项目和特色工艺研发及产业化项目的具体内容，对固定资产及业绩的影响，是否新增关联交易；结合2024年研发费用下降原因，进一步分析募投项目的必要性；（2）募集配套资金中补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用对应的具体金额；结合上市公司和标的公司账面资金、盈利情况以及资金需求等，分析配套募集资金和补流的必要性和合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


回复：

一、技术升级改造项目和特色工艺研发及产业化项目的具体内容，对固定资产及业绩的影响，是否新增关联交易；结合2024年研发费用下降原因，进一步分析募投项目的必要性

（一）技术升级改造项目和特色工艺研发及产业化项目的具体内容，对固定资产及业绩的影响，是否新增关联交易

1、华力微技术升级改造项目

(1) 项目基本情况

本项目计划升级标的公司12英寸的生产线，通过更新及改造生产线部分设备，适应各大特色工艺平台的技术升级需求，同时投建BSI产线，满足公司日常生产需求，减少经常性关联交易，进一步提高公司核心竞争力以及抗风险能力。

（2）项目投资概算及对固定资产的影响

本项目投资资金将用于标的公司12英寸生产线升级改造，包括BSI项目、技改项目的新设备购买、现有设备改造、系统升级等。

具体投资金额情况如下：

单位：万元

升级改造内容

费用内容

金额

现有产线设备更新改造

现有产线设备更新、替换、硬件改造升级

76,502.00

BSI项目新建

新设备购置

252,974.00

合计

329,476.00

注：不考虑增值税影响。

（3）项目对业绩的影响

本项目的资本投入将提升标的公司相关工艺平台产品广度并提升部分特色工艺平台的柔性制造能力，确保公司在市场竞争中保持领先优势。其中，现有产线设备更新改造系因晶圆代工产线需要通过更新、替换、升级老旧设备，升级改造硬件等以维护现有产线正常运营，其属于公司日常经营的一部分，不单独产生收益。

BSI工艺作为标的公司产品生产过程中的一道工序，本次BSI项目将投建一条新的BSI产线以减少关联交易满足BSI代工需求，预计将不会对外部第三方


单独销售。根据BSI内部结算价格估计，本项目内部收益率预计为 4.47%，静态回收期约为7.93年。

（4）是否新增关联交易

华力微技术升级改造项目包括现有产线设备升级改造和BSI项目新建两部分，其中现有产线设备升级改造不新增关联交易，BSI新建项目将向关联方采购 BSI专有设备，新增偶发性关联设备采购并消除经常性的BSI代工的关联采购。具体情况如下：

$ \textcircled{1} $现有产线设备升级改造

本次拟使用76,502.00万元用于现有产线设备更新改造，供应商均为无关联关系的第三方设备供应商，不新增关联交易。

$ \textcircled{2} $BSI项目新建

本次拟使用募集资金252,974.00万元募集资金投建BSI工艺产线。截至本回复出具日，标的公司不具备BSI代工能力，标的公司对外销售的高端CIS（CMOS图像传感器）芯片产品通常需要进行BSI代工。报告期内，标的公司BSI代工业务由华力集（标的公司分立前为标的公司子公司）提供。

为满足标的公司生产需要及减少关联交易，标的公司拟新增BSI项目。鉴于华力集BSI业务仅针对标的公司开展，投建BSI项目预计将向华力集采购部分BSI专用设备并同步向第三方采购其他BSI项目设备。

因此，BSI项目将消除标的公司与关联方之间经常性的BSI代工采购，新增一次性的关联方设备采购，预计采购金额设备账面原值为55,855万元。

综上所述，现有产线设备更新改造不新增关联交易，BSI项目新建将消除标的公司与关联方之间的经常性关联采购，新增一次性的关联方设备采购。

2、华力微特色工艺研发及产业化项目

（1）项目基本情况

公司结合实际经营情况与未来发展目标，将本次募集资金中的5.62亿元人民币用于标的公司特色工艺研发及产业化项目，拓展公司在相关领域的自主创新能力和研发水平，保持公司特色工艺平台技术领先地位。

（2）项目投资概算及对固定资产的影响


本项目投资资金将用于标的公司特色工艺研发及产业化项目，具体将用于包括但不限于与上述研发活动相关的设备、IP购置等。

具体投资金额情况如下：

单位：万元

费用内容

金额

设备购置

35,152.60

IP购置

21,000.00

合计

56,152.60

注：不考虑增值税影响。

（3）项目对业绩的影响

本项目为研发项目及产业化项目，产业化实施后，将增加公司BCD工艺技术能力及产能，提升公司市场竞争力。BCD项目通过研发及后续产业化，将使得标的公司新增BCD产能，本项目预计内部收益率 15.95%，静态回收期约4.91年。

（4）是否新增关联交易

华力微特色工艺研发及产业化项目不新增关联交易。

（二）结合2024年研发费用下降原因，进一步分析募投项目的必要性

1、研发费用下降的原因

（1）研发费用构成

报告期内，标的公司研发费用构成如下：

单位：万元，%

项目

2025年度

2024年度

金额

占比

金额

占比

职工薪酬

11,689.55

47.72

13,168.36

40.45

研究测试费用

5,591.22

22.83

8,955.42

27.51

折旧费用

3,344.15

13.65

5,179.22

15.91

摊销费用

2,064.28

8.43

2,817.85

8.66

维修维护费

2,439.23

9.96

2,556.29

7.85

燃料动力及水电费

764.74

3.12

1,168.66

3.59

政府补助抵减研发费用

-1,398.10

-5.71

-1,292.30

-3.97

合计

24,495.07

100.00

32,553.50

100.00

报告期内，标的公司研发费用主要由职工薪酬、折旧与摊销等构成，研发费用分别为32,553.50万元和24,495.07万元。


（2）报告期内研发构成

报告期内，标的公司分工艺平台研发项目情况如下：

单位：万元，%

工艺平台

2025年度

2024年度

金额

占比

金额

占比

逻辑与射频

6,016.09

24.56%

14,000.54

43.01%

高压

12,788.77

52.21%

10,688.65

32.83%

独立式非易失性存储器

5,690.20

23.23%

7,864.31

24.16%

合计:

24,495.07

100.00%

32,553.50

100.00%

（3）研发费用下降原因

报告期内研发费用下降主要系部分前期研发项目结项，考虑未来和上市公司的研发协同，减少了部分重叠工艺平台的研发投入。

2025年研发费用较2024年下降系标的公司根据收购合并计划、市场需求和前期研发结项等影响，精简研发项目，加大对标的公司特有的高压工艺平台研发，减少共有的逻辑与射频及独立式非易失性存储器研发。具体表现为：2024年，标的公司主要研发项目集中于逻辑与射频、独立式非易失性存储器、高压工艺平台下16个子项目的研发，其中逻辑与射频侧重CIS工艺现有工序优化升级的研发。并于年内完成HighPerfStackedCIS项目（2024年度研发费用10,563.05万元）研发。2025年度，标的公司为发挥未来业务协同，减少共同工艺平台的项目研发，深度聚焦于逻辑与射频、独立式非易失性存储器、高压工艺平台下9个子项目的研发，研发项目减少。

2、募投项目的必要性

特色工艺平台的丰富性是衡量半导体晶圆代工企业综合实力的重要考虑因素，标的公司亟需通过特色工艺升级改造项目提升相关工艺平台产品深度，增加柔性产能；通过特色工艺研发项目进一步丰富工艺平台，进而提高标的公司核心竞争力以及抗风险能力。

（1）华力微技术升级改造项目实施的必要性

$ \textcircled{1} $现有产线设备升级改造

晶圆代工属于重资产投资行业，标的公司产线已投建多年，需要通过不断更新维护设备以保证现有产线的高效、稳定运行。为提升部分特色工艺平台的柔性


制造能力，公司亟需优化现有工厂生产线、升级12英寸厂的部分老旧和产能瓶颈生产线设备，通过设备改造/替换提升柔性产能。华力微技术升级改造项目拟投资7.65亿元，根据标的公司设备投建计划，在未来三年通过置换、设备升级、硬件改造等手段，保障标的公司生产稳定运行，为现有工艺平台新产品研发提供必要的设备支持以整体提高标的公司生产稳定性和抗风险能力。

通过现有产线设备升级改造的实施可以提升标的公司柔性制造能力以进一步提高市场竞争地位，增强抗风险能力。

$ \textcircled{2} $BSI项目新建

标的公司中高端CIS（CMOS图像传感器）芯片产品需由FSI工序加上BSI工序完成，而标的公司自身不具备BSI工艺生产制造能力，报告期内均通过关联方代工。为完善CIS整体代工能力并减少关联交易。

为满足标的公司中高端CIS产品的代工需求，标的公司在前期研发及量产基础上，通过购置设备，投建完整的BSI工艺线。预计2027年标的公司可完成BSI项目投建。

BSI项目投产后，标的公司将具备现有中高端CIS产品完整的代工能力；同时，依托自建产线，可进一步开发更多中高端CIS产品，提升产品竞争力。

（2）华力微特色工艺研发及产业化项目实施的必要性

上市公司是全球领先的模拟与电源管理工艺技术提供商，产品主要应用于工业和汽车电子以及模拟电源、模拟音频功放、电机驱动、数字电源、数字音频功放、照明控制驱动等各类消费电子等领域。

标的公司现有逻辑与射频、独立式/嵌入式非易失性存储器、高压四大工艺平台。华力微特色工艺研发及产业化项目旨在进一步丰富标的公司工艺平台，随着华力微特色工艺研发及产业化项目的实施，标的公司将完成BCD工艺的研发及量产，新增模拟与电源工艺平台，有效增加抗风险能力。

华力微特色工艺研发及产业化项目将有助于实现标的公司与上市公司协同发展，华力微特色工艺研发及产业化项目将以标的公司原有晶圆代工能力和上市公司成熟的BCD工艺为基础，针对BCD工艺要求，定向开发光刻、刻蚀、薄膜沉积、CMP等关键工序。通过上市公司与标的公司的研发协同，缩短标的公司


的BCD工艺研发周期，降低研发成本，迅速引入新的工艺平台，增强标的公司抗风险能力。

综上所述，本次募投项目具有实施的必要性。

会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、获取标的公司募投项目建设明细及募投项目说明文件；

2、获取募投项目收益测算文件并复核合理性；

3、分析标的公司报告期内研发费用明细及变动情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、技术升级改造项目和特色工艺研发及产业化项目将新增固定资产投资，对标的公司业绩产生积极影响，本次募投项目实施将减少经常性关联交易，新增一次性设备采购，研发费用下降系公司调整布局，聚焦优势项目研发，募投项目的实施将提升相关工艺平台产品深度及广度，保持标的公司特色工艺平台技术领先地位，并进一步提高抗风险能力，募投项目的实施具有必要性。

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

1100000063553

中国注册会计师：王礼 胤师册

王胤

中国注册

会计师

王胤

中国注册

会计师

李春姣

中国注册会计师：李春姣

李春姣

二〇二六年五月二十九日



统一社会信用代码

营业执照

91110108590676050Q

扫描市场主体身份码了解更多登记。备案。许可。监管信息，体验更多应用服务。


（副 本） （7-1）

名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

出资额1360万元

华会时师事务所（特殊普通合伙）

110000063553

类型特殊普通合伙企业

成立日期 2012年02月09日

执事事务合火人 杨晨辉

主要经营场所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

经营范围 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务，无（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

依法用于业务报

告专用，复印无效。

登记机关

北京市海淀区市场监督管理局

2026年01月08日



会计师事务所

说 明

执业证书

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

名 称：大华会计师事务所（特殊普通合

大华事务所(特殊普通合伙)

1100000063553

凭证。

首席合伙人：杨晨辉

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

主任会计师：

应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

租、出借、转让。

1. 会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

组织形式：特殊普通合伙

执业证书编号：11011442此件仅用于业务报

此件仅用于业务报告专用，复印无效

发证机关北京市财政局

批准执业文号：京财海011110号 告专用，复印无效


北市财政局

行政审批服务专用章

11010600839618

2025年11月3日


THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中国证券业协会


中国注册会计师协

姓名

Full name 王胤___

Sex 男___

出生日期

Date of birth 1985-06-17

工作单位

身份证号码 通合伙）上海分所

Identity card No. 32032219850617731

大华会计师商务所(特殊普通合伙)

1100000063553

年度检验登记 Annual Renewal Registration

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王胤(110101489948）您已通过2021年年检上海市注册会计师协会 2021年10月30日

年

月

日

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/m

/d

4

证书编号： 110101489948

No. of Certificate

批准注册协会： 上海市注册会计师协会

Authorized Institute of CPAs

发证日期： 2014年 03月 25日

Date of Issuance

王耀认(110101489948)

您已通过2020年年检

上海市注册会计师协会

2020年08月31日


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年

年度检验登记 Annual Renewal Registration

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日

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/d


THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中国注册会计师协会

中国注册会计师协会


姓名 李春姣

性别 女

Sex

出生日期 1990-02-04

工作单位 大华会计师事务所（特殊责任）

Working unit 通合伙）上海分所

身份证号码

Identity card No. 310104199002043640

大华会大须服务所(特殊普通合伙)

1100000063583

批准注册协会：上海市注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs

年

月

Annual Renewal Registration

P/ B

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