1优刻得公告2024年限制性股票激励计划第二个归属期条件已达成。
2本次拟归属数量417万股，涉及26名激励对象（含董事长季昕华等高管），归属价格为9元/股。
3公司2025年净利润较2023年增长58.62%，满足不低于44%的业绩考核目标。
4同时，因4名激励对象离职，作废失效60万股限制性股票。
5本次归属股票来源为定向发行A股普通股。
优刻得科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告
摘要
优刻得科技股份有限公司
关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
- 限制性股票拟归属数量：417万股
- 归属股票来源：优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
(1) 股权激励方式：第二类限制性股票。
(2) 授予数量：授予的限制性股票总量为920万股，约占公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额45，309.5081万股的 2.03%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
(3) 授予价格：9元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
(4) 激励人数：本次激励计划授予的激励对象总人数为30人，占公司员工总数的 3.46% ，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
(5) 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排具体如下：
归属安排
归属时间
归属比例
第一个归属期
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个归属期
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
(6) 任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
$ \textcircled{1} $激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
$ \textcircled{2} $公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024和2025年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。
本激励计划各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期
业绩考核目标
第一个归属期
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%
第二个归属期
以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于44%
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
$ \textcircled{3} $激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的个人层面系数。
激励对象个人考核层面结果分为“A”“B”“B以下”三个等级，个人层面考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：
个人层面考核结果
个人层面系数
A
1.0
B
0.8
B以下
0
若公司当年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例 $ \times $个人当年计划归属的数量 $ \times $个人层面系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(1) 2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<优刻得科技股份有限公司2024限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(2) 2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-016），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事林萍女士作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
(3) 2024年4月29日至2024年5月15日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期间满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-022）。
(4) 2024年5月24日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同时，公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，自查期间未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。2024年5月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《优刻得关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。
(5) 2024年5月29日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(6) 2025年5月29日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
(7) 2025年6月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《优刻得关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-024），公司2024年限制性股票激励计
划第一个归属期第一批次共计25名激励对象完成321万股限制性股票的出资及归属登记。
(8) 2026年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《优刻得关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2026-032），公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次共计4名激励对象完成122万股限制性股票的出资及归属登记。
(9) 2026年5月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对拟归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
计划名称
授予批次
授予日期
授予价格
授予数量(万股)
授予人数(人)
剩余数量(万股)
优刻得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
一次性授予，无预留权益
2024年5月29日
9元/股
920
30
0
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
归属批次
归属日
归属价格（元/股）
归属数量（万股）
归属人数（人）
归属后限制性股票剩余数量（万股）
取消归属数量及原因
因分红转导致归属价格及数量的调整情况
第一个归属期第一批次
2025年6月9日
9
321
25
577
1名激励对象在归属董事会召开前离职，对应失效其获授予的22万股限制性股票
不适用
第一个归属期第二批次
2026年5月15日
9
122
4
455
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年5月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经达成，本次可归属数量为417万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的26名激励对象办理归属相关事宜。
（二）2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件说明
1、本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2024年5月 29日，因此本次授予的限制性股票的第二个归属期为2026年5月29日至2027年5月28日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2023年年度股东大会的授权，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件
达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合归属条件。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
本次可归属激励对象符合归属任职期限要求。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划第二个归属期的业绩考核目标安排如下表所示：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2026]第ZA10944号）：
2025年度公司实现净利润-142,091,366.60元，2023年度公司实现净利润-343,340,450.95元，2025年公司净利润较2023年增长58.62%，满足业绩考核目标的增长率不低于44%。业绩考核达标，公司层面归属比例100%。
（5）个人层面绩效考核要求
公司2024年限制性股票激励计划授予的30名激励对象中：4名激励对象已离职，已不符合归属条
个人层面考核结果
个人层面系数
A
1.0
B
0.8
B 以下
0
公司2024年限制性股票激励计划授予的30名激励对象中：4名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其合计已获授但尚未归属的限制性股票60万股不得归属，并作废失效。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《优刻得科技股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。（公告编号：2026-037）其余26名激励对象的个人层面绩效考核结果均为A，对应个人层面系数为1.0。因此，公司本次激励计划第二个归属期合计26名激励对象可归属417万股限制性股票。对于激励对象本批次未归属的或者未全部归属的股份，公司将在第二个归属期到期日前分批归属，并另行披露。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期规定的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划第二个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的26名激励对象办理归属417万股限制性股票相关事宜。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的
情况。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024年5月29日
（二）归属数量：417万股
（三）归属人数：26人
（四）授予价格：9元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象及归属情况：
姓名
国籍
职务
已获授予限制性股票数量(万股)
可归属数量(万股)
可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
季昕华
中国
董事长、首席执行官兼总裁、核心技术人员
66
33
50%
王凯
中国
董事、首席技术官
66
33
50%
曹宇
中国
董事、首席运营官
66
33
50%
小计
198
99
50%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(23人)
636
318
50%
合计
834
417
50%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的26名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件
已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意本次符合归属条件的26名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为417万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
2026年5月15日，参与本激励计划的董事、高级管理人员已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司归属登记相应的股权激励股份，相关股份已于 2026年5月21日上市流通，具体内容详见公司已披露的《优刻得关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2026-032）。经公司自查，除上述事项外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，汉盛律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及 《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
2、公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
八、上网公告附件
上海汉盛律师事务所关于优刻得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项之法律意见
特此公告。
优刻得科技股份有限公司
董事会
2026年5月30日
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