公司简称：派能科技

证券代码：688063

中国国际金融股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之独立财务顾问报告


二〇二六年五月

目录

释义...3

声明...4

基本假设...5

一、独立财务顾问意见...6

（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序...6

（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况...7

（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情况...8

（四）结论性意见...11

二、备查文件及备查地点...12

（一）备查文件...12

（二）备查文件地点...12

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

派能科技、上市公司、公司

指

上海派能能源科技股份有限公司

本激励计划、本计划

指

上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

独立财务顾问报告、本报告

指

《中国国际金融股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格

归属

指

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件

归属日

指

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

有效期

指

自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《上海派能能源科技股份有限公司章程》

《上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》

指

《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本独立财务顾问、独立财务顾问、中金公司

指

中国国际金融股份有限公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

声明

本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在派能科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供派能科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由派能科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划预留授予事项的相关信息。

5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

一、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序

派能科技2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1. 2025年4月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了意见。

同日，公司召开董事会薪酬与考核委员会、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

上述相关事项公司已于2025年4月12日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露。

1. 2025年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2024年年度股东会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

1. 2025年4月14日至2025年4月23日，公司就本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

1. 2025年5月6日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

1. 2025年5月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议与董事会薪酬与考核委员会第四次会议，分别审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

1. 2026年4月22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

1. 2026年5月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，派能科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司《股权激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况

1. 调整事由

根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2026年4月22日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025

年年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利1.24元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。权益分派的股权登记日为2026年5月26日，除权（息）日为2026年5月27日，具体内容详见公司于2026年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度权益分派实施公告》。

2. 调整结果

根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

(1) 派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2025年限制性股票激励计划本次调整后的首次授予价格和预留部分授予价格均为21.856元/股（=21.98元/股-0.124元/股）。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法、合规，符合法律、法规及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情况

1. 关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

(1) 根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期

根据2025年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划

首次授予日为2025年5月26日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为 2026年5月26日至2027年5月25日。

（2）符合归属条件的说明

归属条件

达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

第一个归属期2025年营业收入较2024年营业收入增长50%；或2025年净利润较2024年净利润增长20%

经审计，公司2025年实现营业收入31.64亿元，较2024年营业收入增长57.81%；2025年实现净利润8,472.88万元，较2024年净利润增长106.12%。第一个归属期2025年营业收入较2024年营业收入增长超过50%，2025年净利润较2024年净利润增长超20%，满足当年公司层面业绩考核目标。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行的相关规定实施，激励对象的绩效考核结果划分为S+、S-、A、B、C+、C-六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：

若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

公司2025年限制性股票激励计划首次授予仍在职的283名激励对象，绩效考核结果分别为“S+”或“S-”或“A”，个人层面归属比例为100%。

公司本次激励计划首次授予的激励对象共308名，除25名激励对象因离职

丧失激励对象资格不符合归属条件，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面不得归属，剩余283名员工根据考核结果归属当期全部获授的限制性股票。本次激励计划首次授予部分合计作废失效的限制性股票数量为200,000股。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司于2026年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

3、本次归属的具体情况

(1) 授予日：2025年5月26日；

(2) 归属数量：1,509,200股；

(3) 归属人数：283人；

(4) 授予价格（调整后）：21.856元/股；

(5) 股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票；

(6) 首次授予激励对象名单及第一期归属情况：

序号

姓名

职务

已获授限制性股票数量(万股)

本次归属限制性股票数量(万股)

本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1

谈文

董事、总裁

12.00

4.80

40.00%

2

张金柱

董事

9.00

3.60

40.00%

3

宋劲鹏

董事、副总裁

10.00

4.00

40.00%

4

杨庆亨

董事、副总裁

10.00

4.00

40.00%

5

叶文举

副总裁、财务负责人、董事会秘书

10.00

4.00

40.00%

6

蔡雪峰

副总裁、核心技术人员

10.00

4.00

40.00%

7

胡学平

核心技术人员

4.00

1.60

40.00%

8

季林锋

核心技术人员

2.60

1.04

40.00%

9

刘成

核心技术人员

4.50

1.80

40.00%

10

徐旻

核心技术人员

5.50

2.20

40.00%

11

杨亦双

核心技术人员

3.60

1.44

40.00%

12

赵成龙

核心技术人员

3.00

1.20

40.00%

小计

84.20

33.68

40.00%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员(271人)

293.10

117.24

40.00%

合计(283人)

377.30

150.92

40.00%

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就；本次限制性股票归属相关事项已经取得必要的授权和批准，拟归属的激励对象符合法律、法规及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

（四）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中共25名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，因此作废其已授予尚未归属的限制性股票200,000股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得了必要的批准和授权，审议程序合法、合规，符合法律、法规及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

（五）结论性意见

中金公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，派能科技本次调整限制性股票激励计划的授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得了必要的批准和授权；公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就；本次限制性股票归属及相关调整事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。

二、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

2、上海派能能源科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告；

3、《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。

（二）备查文件地点

单位名称：上海派能能源科技股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区康桥镇苗桥路300号

办公地址：上海市浦东新区康桥镇苗桥路300号

电话：021-31590029

传真：021-51317698

联系人：叶文举

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）

中国国际金融股份有限公司

1101030073570

中国国际金融股份有限公司

2026年5月29日

独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司

2026年5月29日