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上海派能能源科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整、

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书


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关于

上海派能能源科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：上海派能能源科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）之相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2025年年度利润分配方案的议案》《上海派能能源科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》《上海派能能源科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《上海派能能源科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《2025年年

度权益分派实施公告》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》等公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事宜进行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事宜所必备的法定文件，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一

个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的，本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

释义

本法律意见书中、除非文义另有所指、下述词语分别具有以下含义：

释义项

释义内容

派能科技、本公司、公司、上市公司

指

上海派能能源科技股份有限公司

本次激励计划/激励计划

指

上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日

指

公司向激励对象授予预留部分限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司向激励对象授予预留部分限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《科创板上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》

指

《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》

指

《上海派能能源科技股份有限公司章程》

《激励计划(草案)》

指

《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》

《公司考核管理办法》

指

《上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元/万元

指

人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

正 文

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

（一）2025年4月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案.

（二）2025年4月12日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2024年年度股东会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2025年4月14日至2025年4月23日，公司就本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

（四）2025年5月6日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2025年5月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。

（六）2026年4月22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2026年5月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2026年4月22日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利1.24元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。权益分派的股权登记日为2026年5月26日，除权（息）日为2026年5月27日，具体内容详见公司于2026年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-026）.

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

1. 派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1.

根据以上公式，公司2025年限制性股票激励计划本次调整后的首次授予价

格和预留部分授予价格均为21.856元/股（=21.98元/股-0.124元/股）.

公司董事会根据公司《激励计划（草案）》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权、对2025年限制性股票激励计划的首次授予价格和预留部分授予价格进行调整、本次调整后、激励计划限制性股票首次授予价格和预留部分授予价格由21.98元/股调整为21.856元/股。

本所律师经核查后认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次归属的条件及成就情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，根据公司《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号： 2025-041），激励计划的首次授予部分之授予日为2025年5月26日，截至本法律意见书出具日，激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：

1. 根据公司第四届董事会第五次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕3683号《审计报告》及天健审〔2026〕3802号《内部控制审计报告》、公司的书面说明与承诺、公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会上海监管局官网（https://www.csrc.gov.cn/shanghai/）、上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）进行核查，公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形.

1. 根据公司第四届董事会第五次会议决议，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会上海监管局官网（https://www.csrc.gov.cn/shanghai/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网 （https://zxgk.court.gov.cn）进行核查，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(4) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

3. 本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求

根据公司提供的与本次拟归属的激励对象签署的劳动合同、公司的书面说明与承诺等相关资料，并经本所律师核查，本次拟归属的首次授予限制性股票的283名激励对象，在公司任职期限均已届满12个月以上、符合《激励计划（草案）》“激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。

4. 公司已满足公司层面业绩考核要求

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]3683号《审计报告》和天健审[2025]4110号《审计报告》，公司2025年实现营业收入31.64亿元，较2024年营业收入增长 57.81%；2025年实现净利润8,472.88万元，较 2024年净利润增长 106.12%第一个归属期2025年营业收入较2024年营业收入增长超过 50%，2025年净利润较2024年净利润增长超过 20%，满足当年公司层面业绩考核目标。

5. 本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、公司的书面说明与承诺等相关资料，并经本所律师核查，公司2025年限制性股票激励计划首次授予仍在职的283名激励对象，绩效考核结果分别为“S+”或“S-”或“A”，个人层面归属比例为 100%

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

四、本次作废的具体内容

根据《激励计划（草案）》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合

同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第四届董事会第五次会议决议、公司提供的离职证明文件、并经本所律师核查，激励计划首次授予的激励对象中有25人因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票200,000股由公司作废。

综上所述，本所律师认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划 （草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文，为签署页）

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页）

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负责人：沈国权

经办律师：王昕晖

王昕晖

经办律师：钱豪钱豪

2026年5月29日