证券代码：603822

证券简称：ST嘉澳

国投证券股份有限公司

关于

浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问


（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二六年五月

目录

一、释义...4

二、声明...5

三、基本假设...7

四、本激励计划的主要内容...8

（一）授予的权益数量...8

（二）激励对象的范围及各自所获授的权益数量...9

（三）限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格及确定方法...10

（四）本激励计划的限售期或等待期、行权期安排...11

（五）本激励计划的考核条件...13

（六）本激励计划的其他内容...19

五、独立财务顾问意见...20

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...20

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...21

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...21

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...22

（五）对本激励计划授予价格及行权价格定价方式的核查意见...22

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...23

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...24

（八）对公司实施本激励计划的财务意见...24

（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...24

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...25

（十一）其他应当说明的事项 ...25

六、备查文件及咨询方式 ...26

（一）备查文件 ...26

（二）咨询方式 ...26

一、释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项

释义内容

嘉澳环保、公司、上市公司

指浙江嘉澳环保科技股份有限公司

本激励计划

指浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划

独立财务顾问

指国投证券股份有限公司

股票期权

指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票

指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工

授予日

指公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为交易日

等待期

指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权

指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为

行权价格

指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

授予价格

指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期

指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期

指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

《公司法》

指《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程》

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

证券交易所

指上海证券交易所

元

指人民币元

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

国投证券股份有限公司接受委托，担任浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在嘉澳环保提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供嘉澳环保全体股东及有关各方参考。

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉澳环保提供或为其公开披露的部分资料。嘉澳环保已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

（三）本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东

利益的情形发表专业意见，不构成对嘉澳环保的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

嘉澳环保2026年股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及公司的实际情况，对公司激励对象采取股票期权与限制性股票相结合的激励方式。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计231.34万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额7,682.59万股的 3.01%。其中首次授予211.34万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.75%，约占本激励计划拟授予权益总数的 91.35%；预留授予20.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.26%，约占本激励计划拟授予权益总数的 8.65%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予182.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额7,682.59万股的 2.37%。其中首次授予162.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.11%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 89.01%；预留授予20.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.26%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.99%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予49.34万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 7,682.59万股的 0.64%。限制性股票激励计划为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（二）激励对象的范围及各自所获授的权益数量

本计划首次授予激励对象共计33人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，占公司员工总数的 2.74%。其中，拟首次授予股票期权的激励对象为32人，拟授予限制性股票的激励对象为1人（董事、副总经理王艳涛）。本计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象包含1名外籍员工，该外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的重要作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予标准，并依据公司后续实际发展情况而定。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

获授的股票期权数量(万份)

占本激励计划授予股票期权总数的比例

占本计划公告日股本总额的比例

核心骨干员工(32人)

162.00

89.01%

2.11%

预留

20.00

10.99%

0.26%

总计

182.00

100.00%

2.37%

注： $ \textcircled{1} $上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

$ \textcircled{2} $本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

$ \textcircled{3} $在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益等情形，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或调整至

预留份额或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

$ \textcircled{4} $预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的限制性股票数量（万股）

占本激励计划授予限制性股票总数的比例

占本计划公告日股本总额的比例

王艳涛

董事、副总经理

49.34

100.00%

0.64%

总计

49.34

100.00%

0.64%

注： $ \textcircled{1} $上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

$ \textcircled{2} $本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格及确定方法

1、限制性股票授予价格及确定方法

限制性股票的授予价格为37.65元/股。限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.65元的 50% ，为每股37.6408元；

(2) 激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股74.60元的 50% ，为每股37.3021元。

本激励计划采用上述方式确定限制性股票授予价格，符合《管理办法》第二十三条的规定。

2、股票期权行权价格及确定方法

本激励计划授予（含预留授予）股票期权的行权价格为60.23元/份。股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：

(1) 本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股75.28元，其 80%为60.2252元/股；

(2) 本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股74.60元，其 80%为59.6834元/股。

关于上述定价方式的依据及合理性说明

根据《管理办法》第二十九条规定，股票期权行权价格“原则上不得低于”草案公告前1个交易日或前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。公司将行权价格确定为前1日或前20日交易均价较高者的 80% ，系在法规允许的范围内作出的定价安排。主要基于以下考虑：

第一，增强激励效果。适当的折扣比例有助于激励对象在承担一定出资成本的同时，获得合理的收益预期，从而更好地发挥股权激励的激励作用，将激励对象的利益与公司长期发展相结合。

第二，兼顾激励对象出资能力。激励对象需在行权时以自筹资金支付行权价款，该定价水平在降低激励对象出资压力的同时，仍保留了对公司股票价值的市场化锚定，体现了激励与约束的平衡。

第三，与考核机制相匹配。本激励计划设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重考核机制，激励对象只有在公司业绩提升且个人绩效达标的情况下才能实现收益。较低的行权价格与严格的考核条件相对应，形成了激励与约束的对等关系。

综上，公司的定价依据充分，定价方法合理，符合《管理办法》的规定，有利于本激励计划的顺利实施。

（四）本激励计划的限售期或等待期、行权期安排

1、股票期权激励计划的等待期、行权安排

(1) 等待期

本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

(2) 可行权日

在本计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自股票期权相应授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权期

自股票期权相应授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

2、限制性股票激励计划的限售期、解除限售安排

（1）限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以

其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（2）解除限售安排

本激励计划对授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

（五）本激励计划的考核条件

1、股票期权的授予与行权条件

（1）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

1）公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； $ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； $ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； $ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的； $ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； $ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； $ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； $ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； $ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； $ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1）公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； $ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； $ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； $ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的； $ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； $ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； $ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； $ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； $ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； $ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予股票期权的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的公司业绩考核目标如下：

行权期

业绩考核目标

第一个行权期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于15%；

2、以2025年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于15%。

第二个行权期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，公司2026年和2027年营业收入累计值较2025年营业收入的增长率不低于147.25%，即（2026年营业收入+2027年营业收入-2025年营业收入）÷2025年营业收入≥147.25%；

2、以2025年净利润为基数，公司2026年和2027年净利润累计值较2025年净利润的增长率不低于147.25%，即（2026年净利润+2027年净利润-2025年净利润）÷2025年净利润≥147.25%。

注： $ \textcircled{1} $上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；

$ \textcircled{2} $上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的

数据为计算依据。

若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定及公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，个人绩效评价结果分为 A、B、C、D、E五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际可行权的股份数量：

评价等级

A

B

C

D

E

优秀

良好

合格

需改进

不合格

个人层面行权比例

100%

100%

80%

50%

0

在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的作废失效，由公司注销，不可递延至以后年度。

5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是衡量企业经营质量的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势、公司未来发展规划及激励效果等综合因素，指标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极性、创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司还针对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及可行权比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

2、限制性股票的授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； $ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； $ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； $ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的； $ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； $ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； $ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； $ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； $ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； $ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； $ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； $ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； $ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的； $ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； $ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； $ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； $ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； $ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； $ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于15%；

2、以2025年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于15%。

第二个解除限售期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，公司2026年和2027年营业收入累计值较2025年营业收入的增长率不低于147.25%，即（2026年营业收入+2027年营业收入-2025年营业收入）÷2025年营业收入≥147.25%；

2、以2025年净利润为基数，公司2026年和2027年净利润累计值较2025年净利润的增长率不低于147.25%，即（2026年净利润+2027年净利润-2025年净利润）÷2025年净利润≥147.25%。

注： $ \textcircled{1} $上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；

$ \textcircled{2} $上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定及公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，个人绩效评价结果分为 A、B、C、D、E五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际可解除限售的股份数量：

评价等级

A

B

C

D

E

优秀

良好

合格

需改进

不合格

个人层面解除限售比例

100%

100%

80%

50%

0

在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的作废失效，由公司回购注销，不可递延至以后年度。

5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是衡量企业经营质量的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势、公司未来发展规划及激励效果等综合因素，指标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极性、创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司还针对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及可解除限售比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（六）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票和股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格和行权价格的确定、授予条件、授予安排、限售期、等待期、解除限售安排/行权安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的确定方式及独立财务顾问聘请情况

限制性股票授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定，属于法规规定的常规定价方式。股票期权行权价格的确定方式为本次激励计划股票期权行权价格为草案公告日前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价较高者的 80% ，属于采用其他方式确定股票期权行权价格。

根据《管理办法》第二十九条规定，股票期权行权价格“原则上不得低于”草案公告前1个交易日或前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。公司将行权价格确定为前1日或前20日交易均价较高者的 80% ，系在法规允许的范围内作出的定价安排。

同时，根据《管理办法》第三十五条的规定，上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。据此，嘉澳环保聘请本独立财务顾问就股票期权行权价格的自主定价事项发表专业意见。

综上，公司的定价依据充分，定价方法合理，符合《管理办法》的规定，有利于本激励计划的顺利实施。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划符合《管理办法》等有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票和股票期权及激励对象获授、解除限售或行权程序等，这些操作程序均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定，激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在公司授予权益时与公司或公司的子公司具有聘用或劳动合同关系。

本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、权益授出总额度

本激励计划拟向激励对象授予权益总计227.34万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额7,682.59万股的 2.96%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

2、权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1% ，符合《管理办法》第十四条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的权益授出总额及额度分配符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励计划授予价格及行权价格定价方式的核查意见

1、限制性股票授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为37.65元/股，授予价格不低于股票票面金额，且不低于本计划草案公告前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价较高者的 50%，符合《管理办法》第二十三条的相关规定。

2、股票期权行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为60.23元/份，行权价格不低于股票票面金额，且不低于本计划草案公告前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价的较高者的 80%。

根据《管理办法》第二十九条规定，股票期权行权价格“原则上不得低于”草案公告前1个交易日和前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明，本激励计划已在草案中对定价依据及定价方式作出说明。公司的行权价格系在法规允许的范围内作出的定价安排。主要基于以下考虑：

第一，增强激励效果。适当的折扣比例有助于激励对象在承担一定出资成本的同时，获得合理的收益预期，从而更好地发挥股权激励的激励作用，将激励对象的利益与公司长期发展相结合。

第二，兼顾激励对象出资能力。激励对象需在行权时以自筹资金支付行权价款，该定价水平在降低激励对象出资压力的同时，仍保留了对公司股票价值的市场化锚定，体现了激励与约束的平衡。

第三，与考核机制相匹配。本激励计划设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重考核机制，激励对象只有在公司业绩提升且个人绩效达标的情况下才能实现收益。较低的行权价格与严格的考核条件相对应，形成了激励与约束的对等关系。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划股票期权的行权价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。公司的定价依据充分，定价方法合理，符合《管理办法》的相关规定，有利于本激励计划的顺利实施。

3、预留部分股票期权的行权价格及确定方法

预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法具备合理性和可行性，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定："激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规"、"公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益"。

经核查，本独立财务顾问认为：在本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售/行权条件、解除限售/行权安排等要素均遵循 《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

本激励计划设定了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重考核机制，只有在公司业绩提升且激励对象个人绩效考核达标的情况下，激励对象才能行权或解除限售。本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向趋于一致。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。

公司将按照相关估值工具确定授予日股票期权及限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售比例摊销。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票和股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此，本激励计划的实施能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

1、绩效考核体系

嘉澳环保在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（3）公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够反映公司经营状况和市场占有能力以及公司盈利能力；（4）个人绩效考核根据《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。

2、考核指标的合理性

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，该等指标的设定充分考虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势、公司未来发展规划及激励效果等综合因素。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力的重要标志，净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。上述考核指标设定合理、科学，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划设置了公司层面与个人层面双重考核机制，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关规定，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致之处，请投资者以公司公告的原文为准。

2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需嘉澳环保股东会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

(1) 《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》

(2) 浙江嘉澳环保科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议

(3) 浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

(5) 浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

(6) 嘉澳环保董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见

(7) 上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

（二）咨询方式

公司：浙江嘉澳环保科技股份有限公司

地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区

联系电话：0573-88613666

（本页无正文，仅为《国投证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

国投证券股份有限公司

4403042511121

2026年5月29日