北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层二〇二六年五月


北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书

致：安阳钢铁股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受安阳钢铁股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会并对本次股东会进行律师见证。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、规范性文件及《安阳钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，现出具法律意见如下：


一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东会的通知已于2026年5月 8日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。就股东安阳钢铁集团有限责任公司向公司董事会提出增加股东会临时提案事项，《安阳钢铁股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》已于2026年5月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。除增加临时提案外，2026年5月8日公告的股东会通知事项不变。

本次股东会现场会议于2026年5月29日上午9:00在河南省安阳市殷都区安钢大道502号公司会议室如期召开，公司董事长程官江先生主持本次股东会。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序及增加临时提案符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

出席本次股东会的股东及股东代理人共计315人，代表有表决权股份 1,642,969,785股，占公司有表决权总股份的 57.1980%。

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份 1,618,284,765股，占公司有表决权总股本的 56.3387%；参加网络投票的股东及股东代理人共计305人，代表有表决权股份24,685,020股，占公司有表决权总股本的 0.8593%。

公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。


三、本次股东会审议事项

本次股东会审议的事项如下：

1. 00《关于公司及控股子公司2026年度拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》

1. 00《公司关于控股子公司河南安钢周口钢铁有限责任公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

1. 00《公司2025年度董事会工作报告的议案》

1. 00《公司2025年年度报告及报告摘要的议案》

1. 00《公司2025年度财务决算报告的议案》

1. 00《公司2025年度利润分配预案的议案》

1. 00《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

1. 00《公司独立董事2025年度述职报告的议案》

1. 00《公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

1. 00《公司日常关联交易的议案》

1. 00《公司2026年度独立董事津贴预案的议案》

1. 00《公司2026年度固定资产投资计划的议案》

1. 00《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

1. 00《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

1. 01《发行股票的种类和面值》

1. 02《发行方式和发行时间》

1. 03《发行对象及认购方式》

1. 04《定价基准日、发行价格及定价原则》

1. 05《发行数量》


1. 06《募集资金规模和投向》

1. 07《限售期》

1. 08《上市地点》

1. 09《滚存未分配利润安排》

1. 10《本次发行方案的有效期》

1. 00《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

1. 00《公司关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

1. 00《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

1. 00《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

1. 00《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

1. 00《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

1. 00《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

1. 00《公司关于2026年度续聘会计师事务所及酬金预案的议案》

1. 00《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

1. 00《关于公司及控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

1. 00《关于更换独立董事的议案》

本次股东会听取2025年度独立董事述职报告。

本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果


（一）本次股东会以现场投票、网络投票的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决，现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

（二）公司董事会为本次股东会提供网络投票：网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，网络投票起止时间自2026年5月29日至2026年5月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会审议的议案中，议案1至2、议案6至7、议案9至10、议案13至25为对中小投资者单独计票的议案，议案13至19、议案21、议案23为特别决议事项，议案1至2、议案10、议案13至19、议案21、议案23至24涉及的关联股东已回避表决，具体的表决结果如下：

1. 00审议通过了《关于公司及控股子公司2026年度拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

32,124,374

94.8671

1,663,708

4.9131

74,400

0.2198

其中：中小股东

32,124,374

94.8671

1,663,708

4.9131

74,400

0.2198

1. 00审议通过了《公司关于控股子公司河南安钢周口钢铁有限责任公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

32180074

95.0316

1607708

4.7477

74700

0.2207


其中：中小股东

32,180,074

95.0316

1,607,708

4.7477

74,700

0.2207

1. 00审议通过了《公司2025年度董事会工作报告的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,280,077

99.8971

1,595,008

0.0970

94,700

0.0059

1. 00审议通过了《公司2025年年度报告及报告摘要的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,299,977

99.8983

1,595,008

0.0970

74,800

0.0047

1. 00审议通过了《公司2025年度财务决算报告的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,251,377

99.8954

1,596,108

0.0971

122,300

0.0075

1. 00审议通过了《公司2025年度利润分配预案的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,207,877

99.8927

1,639,708

0.0998

122,200

0.0075

其中：中小股东

32,100,574

94.7968

1,639,708

4.8422

122,200

0.3610

1. 00审议通过了《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,602,877

99.9168

1,224,698

0.0745

142,210

0.0087

其中：中小股东

32,495,574

95.9633

1,224,698

3.6166

142,210

0.4201


1. 00审议通过了《公司独立董事2025年度述职报告的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,251,077

99.8953

1,194,508

0.0727

524,200

0.0320

1. 00审议通过了《公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,576,377

99.9151

1,235,808

0.0752

157,600

0.0097

其中：中小股东

32,469,074

95.8850

1,235,808

3.6494

157,600

0.4656

1. 00审议通过了《公司日常关联交易的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

32,606,374

96.2905

1,134,108

3.3491

122,000

0.3604

其中：中小股东

32,606,374

96.2905

1,134,108

3.3491

122,000

0.3604

1. 00审议通过了《公司2026年度独立董事津贴预案的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,568,577

99.9147

1,272,808

0.0774

128,400

0.0079

1. 00审议通过了《公司2026年度固定资产投资计划的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,673,977

99.9211

1,173,908

0.0714

121,900

0.0075

13.00审议未通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》


股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,708,104

55.2472

15,032,978

44.3942

121,400

0.3586

其中：中小股东

18,708,104

55.2472

15,032,978

44.3942

121,400

0.3586

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 00逐项审议了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

1. 01审议未通过《发行股票的种类和面值》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,404,994

54.3521

15,327,988

45.2654

129,500

0.3825

其中：中小股东

18,404,994

54.3521

15,327,988

45.2654

129,500

0.3825

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 02审议未通过《发行方式和发行时间》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,688,794

55.1902

15,051,588

44.4491

122,100

0.3607

其中：中小股东

18,688,794

55.1902

15,051,588

44.4491

122,100

0.3607

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 03审议未通过《发行对象及认购方式》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,700,094

55.2236

15,032,888

44.3939

129,500

0.3825

其中：中小股东

18,700,094

55.2236

15,032,888

44.3939

129,500

0.3825


1. 04审议未通过《定价基准日、发行价格及定价原则》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,402,394

54.3444

15,337,988

45.2949

122,100

0.3607

其中：中小股东

18,402,394

54.3444

15,337,988

45.2949

122,100

0.3607

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 05审议未通过《发行数量》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,402,394

54.3444

15,337,988

45.2949

122,100

0.3607

其中：中小股东

18,402,394

54.3444

15,337,988

45.2949

122,100

0.3607

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 06审议未通过《募集资金规模和投向》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,402,394

54.3444

15,327,988

45.2654

132,100

0.3902

其中：中小股东

18,402,394

54.3444

15,327,988

45.2654

132,100

0.3902

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 07审议未通过《限售期》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,422,494

54.4038

15,307,988

45.2063

132,000

0.3899

其中：中小股东

18,422,494

54.4038

15,307,988

45.2063

132,000

0.3899

此项议案为特别决议事项，表决未通过。


14.08审议未通过《上市地点》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,432,494

54.4333

15,307,988

45.2063

122,000

0.3604

其中：中小股东

18,432,494

54.4333

15,307,988

45.2063

122,000

0.3604

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 09审议未通过《滚存未分配利润安排》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,368,194

54.2434

15,364,788

45.3740

129,500

0.3826

其中：中小股东

18,368,194

54.2434

15,364,788

45.3740

129,500

0.3826

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 10审议未通过《本次发行方案的有效期》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,402,394

54.3444

15,338,088

45.2952

122,000

0.3604

其中：中小股东

18,402,394

54.3444

15,338,088

45.2952

122,000

0.3604

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 00审议未通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,375,994

54.2665

15,364,488

45.3731

122,000

0.3604

其中：中小股东

18,375,994

54.2665

15,364,488

45.3731

122,000

0.3604

此项议案为特别决议事项，表决未通过。


1. 00审议未通过《公司关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,385,994

54.2960

15,354,488

45.3436

122,000

0.3604

其中：中小股东

18,385,994

54.2960

15,354,488

45.3436

122,000

0.3604

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 00审议未通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,405,994

54.3551

15,334,488

45.2845

122,000

0.3604

其中：中小股东

18,405,994

54.3551

15,334,488

45.2845

122,000

0.3604

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 00审议未通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,416,094

54.3849

15,324,288

45.2544

122,100

0.3607

其中：中小股东

18,416,094

54.3849

15,324,288

45.2544

122,100

0.3607

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 00审议未通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)


普通股

20,148,994

59.5024

13,591,288

40.1367

122,200

0.3609

其中：中小股东

20,148,994

59.5024

13,591,288

40.1367

122,200

0.3609

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 00审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,664,277

99.9205

1,183,908

0.0720

121,600

0.0075

其中：中小股东

32,556,974

96.1446

1,183,908

3.4962

121,600

0.3592

1. 00审议未通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,388,594

54.3037

15,351,788

45.3356

122,100

0.3607

其中：中小股东

18,388,594

54.3037

15,351,788

45.3356

122,100

0.3607

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

1. 00审议通过了《公司关于2026年度续聘会计师事务所及酬金预案的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,593,277

99.9162

1,193,408

0.0726

183,100

0.0112

其中：中小股东

32,485,974

95.9350

1,193,408

3.5242

183,100

0.5408

1. 00审议未通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》


股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

18,918,394

55.8683

14,808,288

43.7306

135,800

0.4011

其中：中小股东

18,918,394

55.8683

14,808,288

43.7306

135,800

0.4011

此项议案为特别决议事项，表决未通过。

24.00审议通过了《关于公司及控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

32,529,874

96.0646

1,206,908

3.5641

125,700

0.3713

其中：中小股东

32,529,874

96.0646

1,206,908

3.5641

125,700

0.3713

1. 00审议通过了《关于更换独立董事的议案》

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

普通股

1,641,700,187

99.9227

1,138,498

0.0692

131,100

0.0081

其中：中小股东

32,592,884

96.2507

1,138,498

3.3621

131,100

0.3872

本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书》之签字、盖章页）

北海润天睿律师事务所

1101020288927

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

颜克兵：郭兵

见证律师（签字）：

吴团结：吴团结

杜羽田：杜刀田

2026年5月29日