产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会

会议资料

二〇二六年六月十五日

产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料目录

1. 议案一《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 5

1. 议案二《关于提请股东会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》 11

议案 2.01《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 12

议案 2.02《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 16

议案 2.03《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 18

议案 2.04《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》 19

议案 2.05《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 20

议案 2.06《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 21

议案 2.07《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》 22

议案 2.08《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 23

议案 2.09《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 30

议案 2.10《关于未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案》 32

1. 议案三《关于选举董事的议案》 33

议案 3.01《关于补选尹秋实先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案》 33

产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议召集人：产投三佳（安徽）科技股份有限公司董事会

二、会议主持人：公司董事长裴晓辉先生

三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开

四、会议召开日期：2026年6月15日14点30分

五、现场会议地点：安徽省铜陵市铜官区何村路本公司5号楼党群活动服务中心三楼会议室。

六、会议审议事项：

序号

议案名称

非累积投票议案

1

《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

2.00

《关于提请股东会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》

2.01

《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

2.02

《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.03

《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

2.04

《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

2.05

《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

2.06

《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

2.07

《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

2.08

《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

2.09

《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

2.10

《关于未来三年(2026年-2028年)股东回报规划的议案》

累积投票议案

3.00

《关于选举董事的议案》

3.01

《关于补选尹秋实先生为公司第九届董事会董事(非独立董事)的议案》

七、会议议程：

（一）董事长裴晓辉先生宣布会议开始、介绍股东到会情况、会议议程及议案；

（二）董事长裴晓辉先生提名计票人、监票人，股东及股东代理人进行举手表决；

（三）董事长裴晓辉先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代理人审议议案并投票表决；

（四）计票人、监票人统计表决结果；

（五）计票人宣布现场会议和网络投票表决结果；

（六）董事长裴晓辉先生宣读2026年第二次临时股东会决议；

（七）见证律师宣读本次股东会法律意见书；

（八）到会董事在2026年第二次临时股东会决议及会议记录上签字；

（九）董事长裴晓辉先生宣布会议结束。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司董事会

2026年6月15日

议案一：

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司内部管理制度，明确董事、高级管理人员薪酬的确定依据和计算标准，规范薪酬管理行为，保障董事、高级管理人员的合法权益，同时强化其责任意识，提升公司经营管理水平，根据《公司法》《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，特拟定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件）。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

产投三佳（安徽）科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（审议稿）

2026年5月

第一章 总则

第一条 目的

为进一步完善产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事和高级管理人员有效履行其职责和义务，提高公司的经营管理效率，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 基本原则

（一）战略导向原则。薪酬体系设计必须符合公司的战略定位和战略发展要求，体现公司价值取向，充分发挥薪酬对公司长远发展的支撑与引领作用；

（二）合规性原则。严格遵守国家法律法规、国有资产监管相关规定及上市公司监管要求，薪酬管理流程、标准、披露等环节符合监管规范；

（三）激励与约束并重原则。薪酬水平与公司经营业绩、个人履职表现紧密挂钩，既体现激励导向，又强化风险约束，绩效薪酬与考核结果直接联动；

（四）权责利一致原则。薪酬标准须与公司行业、规模及业绩匹配，薪酬分配与岗位价值、责任义务大小对等；

（五）公开透明原则。薪酬制度、薪酬构成、考核标准及发放情况坚持公开透明，确保程序规范，过程公平，按规定公开披露，主动接受股东、监管机构及社会监督。

第三条 适用范围

本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）公司全体董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书。

（三）公司认定的其他高级管理人员参照本制度执行。

第二章 管理机构

第四条 股东会

（一）审议批准本薪酬管理制度及修订方案；

（二）审议批准董事年度薪酬方案。

第五条 董事会

（一）审议本薪酬管理制度及修订方案，并提交股东会批准；

（二）审议董事年度薪酬方案，并提交股东会批准；

（三）审议批准高级管理人员年度薪酬方案，并向股东会说明；

（四）负责向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

第六条 薪酬与考核委员会

（一）拟定本薪酬管理制度，报董事会审议同意后，提请股东会审议批准；

（三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）负责根据薪酬管理制度拟订董事、高级管理人员的年度薪酬方案；

（四）负责就董事、高级管理人员的薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，以及法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项提出建议。

第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 公司人力资源与财务部门应配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的

组织实施。

第三章 薪酬构成与标准

第九条 董事薪酬

公司独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准经股东会审议通过后按月发放，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等合理费用由公司承担。

在公司兼任其他岗位职务或担任其他具体工作的非独立董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取薪酬；未在公司兼任其他具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，但依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等合理费用由公司承担。

第十条 高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬参考行业薪酬水平，根据职务、岗位职责等因素综合确定；

（二）绩效薪酬与高级管理人员年度业绩考核结果挂钩，并根据行业薪酬水平、公司经营规模等因素综合确定；

（三）具体中长期激励收入方案根据实际情况制定。

第四章 薪酬支付与管理

第十一条 支付规范

（一）董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，按照国家和公司的有关规定，公司从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其他个人应承担的款项等。

（二）董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条 动态调整机制

公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬与考核委员会可根据公司经营效益情况、市场同行业薪酬水平变动情况、通胀水平、公司发展战略、组织结构调整等情况，不定期地调整薪酬体系以适应公司发展需要。

第十三条 止付追索

公司如因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第五章 附则

第十四条 实施、解释和修订

（一）本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

（二）本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施。

议案二：

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

关于提请股东会审议公司向特定对象发行股票

相关事项的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件有关规定，公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

根据公司工作进展安排，公司董事会决定提请股东会审议公司向特定对象发行股票相关事项。本次提请审议的全部内容，均详见公司于2026年1月30日召开的第九届董事会第十次会议审议的议案一至议案十。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2026年拟向特定对象发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）。经对本次发行条件进行自查，公司符合向特定对象发行股票的各项实质条件。具体说明如下：

（一）本次发行对象及其适当性

本次发行的发行对象共计1名，为公司控股股东合肥创新投，发行对象以现金全额认购本次发行的A股股票。本次发行对象合肥创新投具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量、标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象适当。

（二）本次发行定价的原则和依据的合理性

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为28.15元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为22.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+N）

两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}\right) / \left(1+\mathrm{N}\right) $

其中， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（三）本次发行程序的合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会的批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行程序符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行程序合法、合规、合理。

（四）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

(1) 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

(2) 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（五）公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大

违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（六）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

（八）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东合肥创新投，本次发行已经董事会审议通过，尚需公司股东会审议；本次发行对象1名，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（九）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的相关规定

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币22.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

（十）公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行认购对象合肥创新投已承诺其本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

（十一）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（十二）公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，公司控股股东仍为合肥创新投，间接控制方仍为合肥产投，公司的实际控制人仍为合肥市国资委，符合《注册管理办法》第八十七条规定。

（十三）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

（2）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量不超过13,321,492股（含本数），占本次发行前公司总股本的 8.41%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

（3）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为。

（4）关于募集资金投向

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

公司本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了2026年度向特定对象发行A股股票的方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为合肥创新投，合肥创新投以现金方式认购本次发行的全部股票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为28.15元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为22.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+N）

两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D})/(\mathrm{1}+\mathrm{N}) $

其中， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过13,321,492股（含本数），占本次发行前公司总股本的 8.41%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

6、限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、募集资金用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。

8、上市地点

本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。

9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

10、本次发行股东会决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

议案2.03：

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容公司已于2026年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

议案2.04：

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

各位股东：

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容公司已于2026年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

议案2.05：

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容公司已于2026年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

议案2.06：

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。

因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

议案2.07：

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容参见公司2026年2月2日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《产投三佳（安徽）科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，敬请查阅。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

各位股东：

公司2026年度向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东合肥市创新科技风险投资有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，合肥市创新科技风险投资有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易事项的具体内容如下：

一、关联交易概述

产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的发行对象为公司控股股东合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创新投”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，合肥创新投认购本次发行的股票构成关联交易。

本次交易的相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事项尚需公司董事会、股东会审议，尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以同意注册。

二、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系

合肥创新投系公司的控股股东，直接持有公司 17.04%的股权；合肥创新投与铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）等签署《表决权委托协议》，三佳集团将其持有的 5.10%公司股份对应的表决权不可撤销地委托给合肥创新投行使，表决权委托期限为 2025年1月23日至2026年7月22日。

合肥创新投合计控制公司 22.14%的表决权，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

合肥创新投成立于2000年8月28日，经营期限至2050年8月27日，登记状态为存续，企业类型为有限责任公司，统一社会信用代码为91340100728516018C，法定代表人为裴晓辉，注册资本为222,899万元人民币，住所为合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室，经营范围为“风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，企业管理咨询服务”。

2、股权关系及控制关系

合肥创新投的控股股东为合肥市国有资产控股有限公司，间接控制方为合肥市产业投资控股（集团）有限公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。合肥创新投与其控股股东、间接控制方、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：


3、主营业务情况

合肥创新投主营业务以创业投资、受托管理基金、发起设立基金为主，专注于投资科技型企业。

4、最近一年及一期主要财务数据

合肥创新投最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025.9.30/2025年1-9月

2024.12.31/2024年度

总资产

600,297.74

448,538.47

净资产

445,590.59

371,436.46

营业收入

24,840.34

3,964.15

净利润

10,942.05

3,295.24

注：上述2024年度数据已经审计；2025年1-9月数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为合肥创新投拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为28.15元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为22.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+N）

两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D})/(\mathrm{1}+\mathrm{N}) $

其中， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

四、交易合同的主要内容

（一）协议主体与签订时间

甲方：产投三佳（安徽）科技股份有限公司（发行人）

乙方：合肥市创新科技风险投资有限公司

（二）认购协议的主要内容

1、认购证券种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式

(1) 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

(2) 乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、认购价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为22.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量；

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+N）

两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}\right) / \left(1+\mathrm{N}\right) $

其中， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

4、认购数量

甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过13,321,492股，占本次发行前甲方总股本的 8.41%，未超过本次发行前甲方总股本的 30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票的数量以本次发行获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后最终确定的股票数量为准。

若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

5、认购金额

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购金额不超过30,000.00万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

6、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割

（1）认购资金的支付时间、支付方式

自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限足额将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（2）验资及交割

甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金到达甲方账户之日后的第十个工作日。

乙方将全部认购价款交付甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。

新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担新增股份对应的权利或义务。

7、锁定期

乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上

交所的规则办理。

（三）合同的生效条件和生效时间

1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

(1) 本次发行经甲方股东会审议通过；

(2) 本次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。

3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

4、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。

5、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕，本协议终止。

（四）违约责任条款

1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

3、除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次发行的目的

1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心

本次发行由合肥创新投全额认购，本次发行完成后公司控股股东合肥创新投直接持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，合肥创新投认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

2、优化资本结构，增强抗风险能力

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款，为公司经营提供有力的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率。发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力，切实提升公司抗风险能力和市场竞争力，进一步保障公司主营业务健康发展，提升盈利能力。

（二）本次发行对公司的影响

本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联方占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。为便于本次向特定对象发行的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）办理本次向特定对象发行申报事项。

（二）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

（三）根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。

（四）根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。

（五）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。

（六）办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对象发行募集资金使用过程中的相关文件和协议。

（七）办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。

（八）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，对募集资金使用及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。

（九）办理与募集资金使用有关的事宜。

（十）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

（十一）在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

（十二）办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。

（十三）本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。提请股东会同意董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

议案2.10：

关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案

各位股东：

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容公司已于2026年2月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

议案三：

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

关于补选尹秋实先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第九届董事会及提名委员会推荐，补选尹秋实先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人。尹秋实先生简历见附件。

请各位股东审议。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年6月15日

附件：

尹秋实，男，汉族，1994年9月出生，安徽合肥人，中共党员，硕士研究生，现任合肥产投资本创业投资管理有限公司投资管理四部副总经理（主持工作）。

1. 08--2020.11英国巴斯大学应用经济学与银行和金融市场专业学习

1. 11--2021.08待业

1. 08--2022.01合肥产投资本管理有限公司投资管理部员工

1. 01--2022.02合肥产投资本管理有限公司投资管理部投资专员

1. 02--2023.02合肥产投资本创业投资管理有限公司投资管理部投资专员

（2021.10--2022.11借调至中共合肥市委办公室秘书五室）

1. 02--2023.04合肥产投资本创业投资管理有限公司投资管理一部投资

助理

1. 04--2023.07合肥产投资本创业投资管理有限公司投资管理一部投资经理

1. 07--2024.10合肥产投资本创业投资管理有限公司投资管理一部高级投资经理

1. 10--2025.03合肥产投资本创业投资管理有限公司投资管理一部投资总监

1. 03—2025.04合肥产投资本创业投资管理有限公司投资管理四部投资总监

1. 04一至今 合肥产投资本创业投资管理有限公司投资管理四部副总经理（主持工作）

主要兼职情况如下：

1. 10一至今，兼任安徽光势能新能源科技有限公司董事；

1. 08一至今，兼任北京国电高科科技有限公司董事；

1. 07一至今，兼任安徽星耀空间科技有限公司董事；

1. 08一至今，兼任安徽聚合微电子有限公司董事；

1. 06一至今，兼任铭扬半导体科技（合肥）有限公司董事；

1. 10一至今，兼任合肥世纪金芯半导体有限公司董事；

1. 02一至今，兼任合肥汇芯珑光技术有限公司法人代表、董事长、总经理；

1. 04一至今，兼任合肥羿磐技术有限公司法人代表、执行董事，为汇芯珑光全资子公司；

1. 04一至今，兼任合肥澜迅芯技术有限公司法人代表、执行董事，为汇芯珑光全资子公司。