证券代码：600487

证券简称：亨通光电

江苏亨通光电股份有限公司关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的预案


亨通光电

独立财务顾问


申万宏源证券承销保荐有限责任公司 SHENWAN HONGYUAN FINANCING SERVICES CO.,LTD

二〇二六年五月

目 录

释义...3

声明...5

重大事项提示...6

第一章 本次分拆上市概况...11

第二章 上市公司基本情况...23

第三章 拟分拆主体基本情况...29

第四章 同业竞争与关联交易...39

第五章 风险因素...44

第六章 其他重要事项...47

第七章 独立董事及中介机构核查意见...53

第八章 本次分拆相关证券服务机构...56

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案

指

《江苏亨通光电股份有限公司关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的预案》

本公司、公司、上市公司、亨通光电

指

江苏亨通光电股份有限公司

拟分拆主体、发行人、亨通华海

指

江苏亨通华海科技股份有限公司

亨通海洋

指

江苏亨通海洋光网系统有限公司，股改后更名为江苏亨通华海科技股份有限公司

本次分拆上市、本次分拆

指

江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的行为

亨通集团

指

亨通集团有限公司，系亨通光电的控股股东

华海通信

指

华海通信技术有限公司，系拟分拆主体亨通华海全资子公司

华海智汇

指

华海智汇技术有限公司，曾系拟分拆主体亨通华海全资子公司

华海国际

指

华海通信国际有限公司，系拟分拆主体亨通华海全资子公司

亨通技术

指

亨通技术（香港）有限公司，系拟分拆主体亨通华海全资子公司

亨通海装

指

上海亨通海洋装备有限公司，系拟分拆主体亨通华海全资子公司

瑞成投资

指

苏州瑞成凯盛投资合伙企业（有限合伙），系亨通华海股东，持有亨通华海5.50%的股份

海峡创投

指

苏州海峡华海创业投资合伙企业（有限合伙），系亨通华海股东，持有亨通华海5.42%的股份

国开基金

指

国开制造业转型升级基金（有限合伙），系亨通华海股东，持有亨通华海3.91%的股份

四川龙垣

指

四川龙垣海芯企业管理合伙企业（有限合伙），系亨通华海股东，持有亨通华海2.32%的股份

天津通慧

指

天津通慧创业服务合伙企业（有限合伙），系亨通华海股东，持有亨通华海1.31%的股份

亨通永元

指

苏州亨通永元创业投资合伙企业（有限合伙），系亨通华海员工持股平台，持有亨通华海3.07%的股份

苏州华智

指

苏州华智创业投资合伙企业（有限合伙），系亨通华海员工持股平台，持有亨通华海3.07%的股份

亨通永兴

指

苏州亨通永兴创业投资合伙企业（有限合伙），系亨通华海员工持股平台，持有亨通华海1.26%的股份

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》

指

《上市公司分拆规则（试行）》

《公司章程》

指

《江苏亨通光电股份有限公司公司章程》

独立财务顾问

指

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

会计师

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问

指

上海市锦天城律师事务所

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据四舍五入所致。

声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次分拆方案简介

亨通光电拟将其控股子公司亨通华海分拆至科创板上市，本次分拆完成后，亨通光电股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对亨通华海的控制权。

通过本次分拆，可使亨通光电和亨通华海的主营结构更加清晰，发展侧重点更加明确，亨通光电将继续深耕通信和能源两大领域，发挥主业优势；亨通华海则专注于海洋通信业务，将依托上交所科创板平台独立融资，增强独立性与专业性、研发能力和市场开拓能力，提升核心竞争力，进一步做大、做强，增强亨通华海的盈利能力和综合竞争力，为加速我国海洋通信领域科技创新步伐，进一步构建自主可控技术体系，实现关键技术与产品自给自足，确保国家信息安全与海洋战略实施等方面贡献力量。

二、本次分拆发行上市方案介绍

本次分拆上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

（五）发行上市时间：亨通华海将在上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由亨通华海股东会授权亨通华海董事会于上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

（六）发行方式：本次分拆上市采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

（七）发行规模：亨通华海股东会授权亨通华海董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式：本次分拆上市通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管

理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，亨通华海将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过上海证券交易所审核和中国证监会注册程序，为推动亨通华海上市的相关工作顺利进行，提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整亨通华海上市的发行方案。以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。

三、本次分拆对公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

亨通光电专注于在通信和能源两大领域为客户创造价值，提供行业领先的光通信、智能电网、海洋能源等产品与解决方案。亨通华海从事海洋通信业务，其业务领域、运营方式与亨通光电其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后，公司仍将控股亨通华海，亨通华海的整体经营情况、财务及盈利状况仍将反映在公司的合并报表中。虽然分拆上市事项预期将使亨通光电占有亨通华海的权益产生摊薄的可能，但是通过本次分拆，有助于亨通华海增强独立性及专业性、研发能力和市场开拓能力，保持并提升亨通华海在行业中的竞争地位，从而进一步提高综合实力。分拆上市将加速亨通华海业务发展并提升经营业绩，亨通光电也将按权益享有更大的利润增长空间，有利于与亨通光电中小股东分享亨通华海业绩增长带来的成长价值。因此，本次分拆上市不会对公司盈利能力产生不利影响，符合亨通光电股东利益。

（三）本次分拆对公司股权结构影响

本次分拆不涉及上市公司发行股份，本次分拆上市前后上市公司的股权结构没有发生变化。

四、本次分拆上市的决策过程和批准情况

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

截至本预案公告日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：

1、2023年3月17日亨通光电召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了 《筹划亨通海洋通信及智慧城市业务分拆上市》的议案，独立董事对前述议案发表了独立意见；

2、2026年5月29日亨通光电召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于<江苏亨通光电股份有限公司关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》等与本次分拆有关的议案，独立董事专门会议对前述议案发表了同意的审核意见。

（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、公司分拆亨通华海至科创板上市的相关议案尚需股东会审议通过；

2、亨通华海首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需亨通华海董事会、股东会审议通过；

3、亨通华海首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所审核同意及履行中国证监会注册程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的程序。

以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见

上市公司控股股东亨通集团以及实际控制人崔根良、崔巍已原则性同意上市公司实施本次分拆上市。

六、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》

等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司、控股股东及实际控制人已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，亨通华海本次分拆上市后，公司与亨通华海将不存在构成重大不利影响的同业竞争符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司与亨通华海不存在显失公平的关联交易。公司、控股股东及实际控制人已分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司和亨通华海将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标和损害公司及中小股东利益。

（四）维护公司股东权益及增强拟分拆所属子公司独立性的措施

公司已就增强拟分拆所属子公司独立性事项作出书面承诺，公司与亨通华海将保证资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，符合法律法规的兼职除外，在生产经营方面独立运作，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合中国证监会、证券交易所监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对未来公司发展具有积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施现金分红的利润分配政策。

本次分拆完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东

的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

（六）股东会及网络投票安排

公司将根据中国证监会等有关规定，严格履行股东会表决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东会，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统，在网络投票时间内行使表决权，并将单独统计中小股东投票表决情况。

（七）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

本次分拆完成后，亨通华海的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。同时，亨通华海的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化亨通华海的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对亨通华海核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持海洋通信相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现海洋通信的做大做强，增强亨通华海的盈利能力、市场竞争力与综合优势。鉴于此，公司分拆亨通华海至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案全文。

第一章 本次分拆上市概况

一、本次分拆的背景及必要性

（一）本次分拆的背景

1、国家政策支持科技型企业分拆上市

上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、提升专业化经营水平，对服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月，中国证监会正式公布并实施《分拆规则》，上市公司可以依法依规分拆所属子公司在境内外独立上市。

近年来，随着全面注册制的平稳落地，资本市场优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，引导更多资源投向符合国家战略需求的科技创新领域，鼓励并支持符合条件的优质企业发行上市。2024年4月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确提出加强与有关部门政策协同，精准识别科技型企业，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资、并购重组、债券发行，健全全链条“绿色通道”机制。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确提出优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业在科创板上市。上述政策为公司分拆亨通华海至科创板上市提供了依据和政策支持。

2、助力国家战略，保障海洋信息安全

作为全球数字经济时代的信息大动脉，海底光缆通信网络目前承载着世界 95%以上的国际数据通信流量。我国高度重视海洋战略，海洋通信网络是我国构建国际国内双循环新发展格局、服务实体经济发展的重要网络安全基础设施，也是建设海洋强国、网络强国，保障国家信息安全不可替代的重要支撑。

亨通华海凭借自身在深海应用水下设备方面全球领先的光电研发和精密制造能力，致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海洋通信系统解决方案，助推海洋强国战略及“一带一路”倡议的实施。通过本次独立上市，亨通华海将进一步整合内外部资源，深化与国家战略方向的契合度，成为推动国家海洋通信领域发展的坚实力量，助力提升国家在全球科技竞争中的战略地位。

3、肩负行业使命，代表我国海洋通信产业应对复杂的国际环境

面对中国海洋通信产业的迅速发展以及市场份额和国际影响力的日益提升，部分国家基于产业竞争与信息安全考量，推出针对性的规制政策或限制措施，外部发展环境日趋复杂。针对海洋通信产业复杂的国际环境，中国政府多次公开表示，鼓励中国企业按照市场原则和国际规则，在遵守当地法律的基础上开展对外投资合作。以亨通华海为代表的中国海洋通信产业发展面临一定挑战，需要积极应对，持续加大研发投入，全面强化自主创新能力，以稳固技术优势和保持市场竞争力。

4、本次分拆有利于亨通光电优化业务架构，聚焦主业发展

公司专注于在通信和能源两大领域为客户创造价值，提供行业领先的光通信、智能电网、海洋能源等产品与解决方案，公司具备集“设计、研发、制造、销售与服务”一体化的综合能力，通过全球化产业与营销网络布局，目前已发展成为全球领先的信息与能源互联解决方案服务商。

本次拟分拆的亨通华海专注于海洋通信业务，凭借自身在深海应用水下设备方面全球领先的光电研发和精密制造能力，致力于在全球范围内提供端到端的海缆系统解决方案。近年来，亨通华海进一步延伸了产业链，并持续加大国产替代投入，目前已基本实现自产产品的持续供应保障。在海洋通信系统业务外，亨通华海近年来接连中标多个大型海洋观测、海洋油气项目，开拓了新的业务领域。

亨通华海在公司体系内收入和利润规模占比较低，且与公司从事的光通信、智能电网、海洋能源另外三大业务板块保持较高的独立性。本次分拆后，亨通华海可以针对海洋通信行业的特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，提升运营效率，而公司可聚焦资源于除海洋通信业务的其他赛道。本次分拆不仅可以使亨通光电和亨通华海主业结构更加清晰，还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。

（二）本次分拆的必要性

1、强化海洋通信科技自主可控，实现产业链自给

实现高水平科技自立自强是推动高质量发展的必由之路。面对中国海洋通信产业的迅速发展以及市场份额和国际影响力的日益提升，部分国家基于产业竞争与信息安全考量，推出针对性的规制政策或限制措施。在复杂的国际竞争环境下，亨通华海历经十余年技术沉淀完成全部关键器件的国产化替代，实现了自主可控的解决方案及生产供应链保障能力。此外，亨通华海与国内供应商紧密合

作，带动国内高可靠性关键原材料及器件产业化落地，助力国内供应商技术能力提升及关键问题解决，推动国内产业发展。

亨通华海本次上市旨在加快吸引和集聚高水平科技人才，进一步加大研发投入，加速我国海洋通信领域科技创新步伐，解决“卡脖子”关键技术难题，进一步构建自主可控的技术体系，并促进产业链上下游的协同发展，实现关键技术与产品的自给自足，助力国家信息安全与海洋战略实施。

2、进一步增强独立性和透明度，保持行业领先

海底光缆是保证跨国数据高速和安全传输的关键基础设施，在数字经济和网络安全等方面扮演着重要的角色，全球各国均非常重视海洋通信稳定和网络安全。在各国对海底光缆服务商的透明所有权和公司治理结构日益重视的背景下，本次上市后，亨通华海信息披露将更加充分，公司治理结构更加完善，进一步提升其经营与财务透明度，独立性和品牌形象将得到进一步增强。这将有助于亨通华海在激烈的行业竞争中进一步深化与国际合作伙伴的良好关系，稳步扩大国际市场份额，增强我国在全球网络体系中的主导权，深化与其他国家发展区域合作关系，提升中国海洋通信产业在国际舞台上的影响力与话语权。

3、稳定并吸引人才队伍，增强自主创新能力

作为一家持续突破海底光缆通信领域核心技术的科技创新型企业，一支高水平、高素质的科技创新型人才队伍是亨通华海持续发展的重要驱动因素，也是亨通华海与我国海洋通信产业保持持久国际竞争力的基石。亨通华海核心技术研发、业务拓展等高度倚赖科技型人才的专业能力和贡献。独立上市后，亨通华海作为一家科创板上市公司，可以通过自身股权激励构建更为完善的激励机制，充分激发员工效能，深度强化人才集聚优势，为企业突破外部困境、进一步提升技术实力、实现可持续发展筑牢根基。

4、拓宽融资渠道，实现高质量发展，获得合理估值

本次分拆完成后，亨通华海将实现独立上市，可以根据自身业务特点和发展需求更灵活地选择适合的融资工具，更好地利用资本市场的融资功能获得股权或债务融资，自主决定融资时机和规模。随着融资渠道的进一步拓宽，亨通华海将持续加大技术研发投入，增强全球市场拓展能力，从而加速亨通华海业务发展并提升经营业绩，有利于与亨通光电中小股东分享亨通华海业绩增长带来的成长价值。此外，本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使上市公司

优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现，有利于保护亨通光电中小股东利益。

二、本次分拆上市符合相关法律法规

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）符合《分拆规则》第三条

1、上市公司股票境内上市已满三年

亨通光电于2003年在上交所上市，股票境内上市已满3年，本次分拆上市符合本条要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据亨通光电披露的定期报告，亨通光电2023年度、2024年度和2025年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 203,270.17万元、257,627.21万元和256,522.18万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据亨通光电披露的定期报告及亨通华海的财务数据，亨通光电最近3个会计年度扣除按权益享有的亨通华海的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》要求，具体情况如下：

单位：亿元

项目

计算公式

2025年度

2024年度

2023年度

一、亨通光电归属于母公司股东的净利润情况

净利润

A

26.80

27.69

21.54

扣非净利润

B

25.65

25.76

20.33

二、亨通华海归属于母公司股东的净利润情况(注1)

净利润

C

3.65

3.74

1.60

扣非净利润

D

3.48

3.30

1.45

三、亨通光电享有亨通华海权益比例

亨通光电享有亨通华海权益比例(注

E

65.58%

76.00%

65.53%

2)

四、亨通光电按权益享有的亨通华海净利润

净利润

F=C*E

2.39

2.84

1.05

扣非净利润

G=D*E

2.28

2.51

0.95

五、亨通光电扣除按权益享有的亨通华海净利润后，归属于母公司股东的净利润

净利润

H=A-F

24.41

24.85

20.49

扣非净利润

I=B-G

23.37

23.25

19.37

最近三年亨通光电扣除按权益享有的亨通华海的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

J(J=I与H孰低值三年累计之和)

66.00

注1：亨通华海本次上市财务报表尚未经亨通华海董事会批准报出，上述主要财务数据系初步核算结果；本预案中涉及亨通华海主要财务数据与最终亨通华海董事会批准的财务报表可能存在差异。（下同）

注2：亨通光电享有亨通华海权益比例以各年末直接和间接持股比例之和计算。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据亨通光电披露的2025年度报告及亨通华海的财务数据，亨通光电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的亨通华海的净利润未超过归属于亨通光电股东的净利润的百分之五十；亨通光电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的亨通华海的净资产未超过归属于亨通光电股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》要求，具体情况如下：

单位：亿元

项目

计算公式

2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）

截至2025年12月31日归属于母公司股东的净资产

亨通光电

A

25.65

317.80

亨通华海

B

3.48

36.72

亨通光电享有亨通华海权益比例（注）

C

65.58%

65.58%

亨通光电按权益享有亨通华海净利润或净资产

D=B*C

2.28

24.08

占比

E=D/A

8.90%

7.58%

注：亨通光电享有亨通华海权益比例以2025年12月31日直接和间接持股比例之和计

算。

（二）符合《分拆规则》第四条

亨通光电符合《分拆规则》第四条的规定，不存在不得分拆子公司上市的情况，具体如下：

1、亨通光电资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者亨通光电权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；

2、亨通光电或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；

3、亨通光电或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

4、亨通光电最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、亨通光电董事、高级管理人员及其关联方持有亨通华海股份情况，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外：

截至本预案公告日，亨通华海的股权结构如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

1

江苏亨通光电股份有限公司

349,155,678

64.26%

2

亨通集团有限公司

53,670,322

9.88%

3

苏州瑞成凯盛投资合伙企业（有限合伙）

29,880,000

5.50%

4

苏州海峡华海创业投资合伙企业（有限合伙）

29,450,000

5.42%

5

国开制造业转型升级基金（有限合伙）

21,250,000

3.91%

6

苏州亨通永元创业投资合伙企业（有限合伙）

16,660,000

3.07%

7

苏州华智创业投资合伙企业（有限合伙）

16,660,000

3.07%

8

四川龙垣海芯企业管理合伙企业(有限合伙)

12,620,000

2.32%

9

天津通慧创业服务合伙企业（有限合伙）

7,140,000

1.31%

10

苏州亨通永兴创业投资合伙企业（有限合伙）

6,834,000

1.26%

合计

543,320,000

100.00%

亨通光电董事长崔巍及其父亲崔根良通过亨通集团间接持有亨通华海的股份情况如下：

姓名

在亨通光电的职务/关系

通过亨通集团持有亨通华海

崔巍

董事长

7.21%

崔根良

无（崔巍的父亲）

2.67%

合计

-

9.88%

注：上述持股比例不包括亨通光电董事、高级管理人员及其关联方通过亨通光电间接持有亨通华海的股份。

上述人员合计持有亨通华海的股份未超过亨通华海上市前总股本的百分之十，符合要求。

（三）符合《分拆规则》第五条

亨通华海不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆上市的情况，具体如下：

1、不属于“主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外”

亨通光电2017年非公开发行股票的其中一个募投项目为印尼光通信产业园项目，由亨通光电控股子公司PT.MAJU BERSAMA GEMILANG（以下简称 “MBG公司” ）建设印尼光通信产业园，以实现陆光缆、海光缆在印尼本地生产、销售，截至2023年末MBG的海光缆业务尚未开始生产。

为解决亨通华海与MBG在海光缆业务上的同业竞争问题，亨通华海设立印尼全资子公司PT Bright Subsea Technologies（以下简称“BST”），向MBG收购其所持有的海光缆资产。

截至2023年12月末，亨通华海归属于母公司股东的净资产为29.43亿元； 2023年末亨通华海的子公司BST已完成对MBG的海光缆资产的收购，该海光缆资产系使用2017年亨通光电非公开发行股票的印尼光通信产业园募投项目的募集资金和亨通光电自有资金构建而成，其中使用募集资金金额约为2,175.71万元，使用亨通光电自有资金约为325.65万元，该资产最终以2,857.60万元的价格成交（以评估值定价）。使用的募集资金金额占亨通华海2023年末的归属于母公司股东净资产的比例为 0.74%，低于 10%。

因此，亨通华海的部分资产间接来自亨通光电最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，但相关募集资金使用金额合计不超过亨通华海归属于母公司股东净资产的 10%。除此之外，亨通华海主要业务或资产不属于亨通光电最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，符合要求。

2、不属于“主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的”

亨通华海的主要业务或资产不属于亨通光电最近三个会计年度内通过重大资产重组购买，符合要求。

3、不属于“主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产”

亨通光电于2003年IPO上市，当时主营业务为光纤光缆的生产和销售，主要用于陆上；亨通华海设立于2015年，本次分拆上市的资产为海洋通信业务 （含海底光缆、中继器、分支器等设备生产），因此亨通华海主要业务或资产不属于亨通光电首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、不属于“主要从事金融业务的”

亨通华海不从事金融业务。

5、不属于“子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外”

截至本预案公告日，亨通华海的董事、高级管理人员及其关联方对亨通华海持股情况如下：

姓名

在亨通华海的职务/关系

通过苏州华智持有亨通华海

通过亨通永元持有亨通华海

通过亨通永兴持有亨通华海

通过天津通慧持有亨通华海

合计

马艳峰

副总经理

0.11%

0.11%

0.08%

0.08%

0.38%

张世桂

董事、总工程师

0.12%

0.12%

0.09%

0.08%

0.41%

合计

-

0.23%

0.23%

0.17%

0.16%

0.79%

注：上述持股比例不包括亨通华海董事、高级管理人员及其关联方通过亨通光电间接持有亨通华海的股份。

除通过亨通光电持有亨通华海的股份外，亨通华海的董事、高级管理人员及其关联方间接持有亨通华海 0.79%的股权，低于亨通华海分拆上市前总股本的 30%，符合要求。

（四）符合《分拆规则》第六条

1、本次分拆有利于亨通光电突出主业、增强独立性

亨通光电专注于在通信和能源两大领域为客户创造价值，提供行业领先的光通信、智能电网、海洋能源等产品与解决方案。亨通华海提供海洋通信网络

综合解决方案，其业务领域、运营方式与亨通光电其他业务之间保持较高的独立性。本次分拆上市后，亨通光电及其他下属企业将继续专注发展除海洋通信之外的业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，亨通光电与拟分拆所属子公司亨通华海均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

（1）同业竞争

亨通光电主营业务包括通信网络业务和能源互联业务，本次分拆上市主体亨通华海的主营业务为海洋通信业务，本次分拆完成后，亨通光电及其下属其他企业与亨通华海不存在构成重大不利影响的同业竞争。亨通华海分拆上市符合科创板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，上市公司、控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。

综上所述，本次分拆后，亨通光电与亨通华海之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的相关监管要求。

（2）关联交易

本次分拆上市后，亨通光电仍将保持对亨通华海的控制权，亨通华海仍为公司合并报表范围内的子公司，亨通光电与亨通华海的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发生变化。

对于亨通华海，本次分拆上市后，亨通光电仍为亨通华海的控股股东，亨通华海与亨通光电的关联交易仍将计入亨通华海每年关联交易发生额。2023年至今，亨通华海与亨通光电及其合并报表范围内的其他公司的主要关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价符合市场惯例，不存在影响独立性或显失公平的情形。

本次分拆上市后，亨通光电与亨通华海发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持亨通光电和亨通华海的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害亨通光电或亨通华海利益。

为规范本次分拆上市后的关联交易，上市公司、控股股东、实际控制人出

具了关于规范关联交易的承诺函。

综上所述，本次分拆后，亨通光电与亨通华海不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆符合中国证监会、上交所关于关联交易的相关监管要求。

3、本次分拆后，亨通光电与亨通华海在资产、财务、机构方面相互独立高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆后，亨通光电和亨通华海拥有独立、完整、权属清晰的主要经营性资产；建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。亨通华海的组织机构独立于控股股东和其他关联方；亨通光电和亨通华海各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有亨通华海与亨通光电及亨通光电控制的其他企业机构混同的情况。亨通光电不存在占用、支配亨通华海的资产或干预亨通华海对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，亨通光电和亨通华海将保持资产、财务和机构独立。

本次分拆后，亨通华海拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与亨通光电的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形，但符合法律法规规定的兼职除外。

4、本次分拆后，亨通光电与亨通华海在独立性方面不存在其他严重缺陷

亨通光电、亨通华海资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，亨通光电分拆亨通华海上市符合《分拆规则》的相关要求。

三、本次分拆上市的发行方案概况

本次分拆上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

（五）发行上市时间：亨通华海将在上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由亨通华海股东会授权亨通华海董事会于上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

（六）发行方式：本次分拆上市采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

（七）发行规模：亨通华海股东会授权亨通华海董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式：本次分拆上市通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，亨通华海将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

四、本次分拆上市的决策过程和批准情况

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

截至本预案公告日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：

1、2023年3月17日亨通光电召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了 《筹划亨通海洋通信及智慧城市业务分拆上市》的议案，独立董事对前述议案发表了独立意见；

2、2026年5月29日亨通光电召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于<江苏亨通光电股份有限公司关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》等与本次分拆有关的议案，独立董事专门会议对前述议案发表了同意的审核意见。

（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序及获得的批准

截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、公司分拆亨通华海至科创板上市的相关议案尚需股东会审议通过；

2、亨通华海首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需亨通华海董事会、股东会审议通过；

3、亨通华海首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所审核同意及履行中国证监会注册程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的程序。

以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次分拆对公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

亨通光电专注于在通信和能源两大领域为客户创造价值，提供行业领先的光通信、智能电网、海洋能源等产品与解决方案。亨通华海从事海洋通信业务，其业务领域、运营方式与亨通光电其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后，公司仍将控股亨通华海，亨通华海的整体经营情况、财务及盈利状况仍将反映在公司的合并报表中。虽然分拆上市事项预期将使亨通光电占有亨通华海的权益产生摊薄的可能，但是通过本次分拆，有助于亨通华海增强独立性及专业性、研发能力和市场开拓能力，保持并提升亨通华海在行业中的竞争地位，从而进一步提高综合实力。分拆上市将加速亨通华海业务发展并提升经营业绩，亨通光电也将按权益享有更大的利润增长空间，有利于与亨通光电中小股东分享亨通华海业绩增长带来的成长价值。同时，本次分拆上市将有利于亨通光电聚焦资源于除海洋通信业务之外的其他赛道，分拆事项符合亨通光电股东利益。

（三）本次分拆对公司股权结构影响

本次分拆不涉及上市公司发行股份，本次分拆上市前后上市公司的股权结构没有发生变化。

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称

江苏亨通光电股份有限公司

注册地址

江苏省吴江区七都镇亨通大道88号

法定代表人

张建峰

注册资本

246,639.2257万元

统一社会信用代码

91320500608296911W

企业类型

股份有限公司(上市)

控股股东

亨通集团

经营范围

光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品(含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备)的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购(含废旧电缆等)；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务(不含网站接入)；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;电气设备销售;智能仪器仪表销售;在线能源监测技术研发;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网应用服务;5G通信技术服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

通讯地址

江苏省苏州市吴江区中山北路2288号

联系电话

0512-63430985

二、最近三年的主营业务发展情况

公司专注于在通信和能源两大领域为客户创造价值，提供行业领先的光通信、智能电网、工业与新能源智能、海洋能源、海洋通信等产品与解决方案，具备集 “设计、研发、制造、销售与服务”一体化的综合能力，通过全球化产业与营销网络布局，公司目前已发展成为全球领先的信息与能源互联解决方案服务商，是智算互联和深海科技的典型代表。公司从事的主要业务、经营模式如下：

（一）通信网络业务

公司聚焦新一代通信产业与核心技术的研发创新，提升系统解决方案的研发与集成能力，充分发挥新一代绿色光纤预制棒自主技术及成本优势，通过“光棒-光纤-光缆-光器件”光通信全产业链生态真正实现了光纤通信领域科技自立自强，进一步夯实了数字化转型的底座；集“产品-服务-运营”于一身，持续提升通信网络业务市场竞争力，不断提高通信网络产品与运营服务业务的市场占有率。积极拓展海洋通信，聚焦工业通信、全光网络互联等领域，加快布局新一代光纤通信，支持空天地海一体化网络互联建设；为客户提供更有价值的产品与服务，共同创造万物互联、开启万物智联的新时代。

通信网络业务产业链


（二）能源互联业务

公司聚力打造全球能源互联解决方案服务商，通过加大技术创新与市场整合持续加大特高压输电装备、直流输电装备、海上风电、海洋油气等核心技术的研发投入，并以高端核心产品和装备为龙头，以系统成套解决方案和工程总包为两翼，实现从“产品供应商”向“系统集成服务商”转型，打造能源互联产业全价值链体系。

能源互联业务产业链


在“碳达峰、碳中和”背景下，得益于国家海洋战略加速推进，公司紧抓海洋产业发展机遇，在通信网络和能源互联业务基础上，围绕海洋电力传输、海底网络通信与海洋装备、海洋工程等领域，紧紧把握海洋经济开发机遇期，不断加强对海洋产业的技术研发与产业布局，致力打造国际一流海洋能源互联解决方案服务商与全球跨洋通信系统集成业务领导者。

三、主要财务数据及财务指标

公司最近三年合并资产负债表主要数据：

单位：万元

项目

2025-12-31

2024-12-31

2023-12-31

资产总计

7,236,153.57

6,643,866.05

6,249,077.15

负债总计

3,743,486.11

3,553,815.02

3,437,190.49

股东权益

3,492,667.46

3,090,051.03

2,811,886.67

归属于母公司股东的权益

3,178,039.68

2,853,495.93

2,564,287.84

公司最近三年合并利润表主要数据：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

6,685,485.44

5,998,421.24

4,762,174.33

利润总额

303,346.65

329,572.10

238,526.12

净利润

284,872.66

297,036.04

222,676.99

归属于母公司股东的净利润

268,026.93

276,882.15

215,360.53

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

256,522.18

257,627.21

203,270.17

公司最近三年其他主要财务数据：

项目

2025-12-31/2025年度

2024-12-31/2024年度

2023-12-31/2023年度

经营活动现金净流量(万元)

280,779.61

326,208.91

185,742.32

资产负债率(%)

51.73

53.49

55.00

基本每股收益(元/每股)

1.10

1.14

0.87

注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案公告日，亨通集团有限公司直接持有公司 24.07%股份，为公司控股股东。崔根良直接持有公司 3.86%股份，通过亨通集团间接持有公司 6.50%股份，崔巍通过亨通集团间接持有公司 17.57%股份，并担任公司董事长，崔根良和崔巍为父子关系，因此崔根良、崔巍为公司的实际控制人。

公司股权和控制关系情况如下：


控股股东亨通集团基本情况如下：

公司名称

亨通集团有限公司

注册地址

江苏吴江七都镇心田湾

法定代表人

崔根良

注册资本

500,000万元

统一社会信用代码

91320509138285715E

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期

1992-11-20

经营范围

各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司实际控制人基本情况如下：

崔根良先生（身份证号码：3205251958******），1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年4月至今担任亨通集团董事局主席；2012年8月至今担任江苏省工商联副主席。

崔巍先生（身份证号码：3205251986******），1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任中国人寿保险海外有限公司投资经理。现主要职务为亨通集团董事、总裁、亨鑫科技有限公司董事会主席、浙江亨通控股股份有限公司董事长、江苏亨鑫科技有限公司董事长、天津国安盟固利新材料科技股份有限公司董事。2017年5月至今历任亨通光电董事、董事长； 2021年8月至2023年9月曾担任亨通海洋董事长，2023年9月至2024年4月曾担任亨通华海董事长。

五、最近三年的控制权变动情况

最近三年上市公司控制权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司不存在重大资产重组情况。

七、公司合法合规情况及诚信情况

（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规被行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。

第三章 拟分拆主体基本情况

一、基本情况

公司名称

江苏亨通华海科技股份有限公司

注册资本

54,332.0000万元

法定代表人

许人东

有限公司成立日期

2015年9月14日

股份公司成立日期

2023年9月25日

注册地址/住所

常熟经济技术开发区通达路8号2幢

统一社会信用代码

91320581MA1M91X192

经营范围

许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工程勘察；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光缆制造；光缆销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；光通信设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；水下系统和作业装备销售；水下系统和作业装备制造；光通信设备制造；通信设备制造；通信设备销售；机械设备研发；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；工业工程设计服务；工业设计服务；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务；物联网技术服务；物联网应用服务；海洋服务；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋能系统与设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海上风电相关系统研发；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；智能水务系统开发；环保咨询服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；专用设备修理；电力电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；智能输配电及控制设备销售；信息技术咨询服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；气象观测服务；海洋气象服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥感应用系统集成；通讯设备销售；通讯设备修理；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；招投标代理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；租赁服务（不含出版物出租）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案公告日，公司直接持有亨通华海 64.26%的股份，是亨通华海的控股股东。

崔根良先生、崔巍先生合计持有公司 27.94%股份，为公司实际控制人，亦是亨通华海的实际控制人。

亨通华海股权及控制关系情况如下：


三、股权结构

截至本预案公告日，亨通华海股权结构如下：

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1

江苏亨通光电股份有限公司

349,155,678

64.26%

2

亨通集团有限公司

53,670,322

9.88%

3

苏州瑞成凯盛投资合伙企业(有限合伙)

29,880,000

5.50%

4

苏州海峡华海创业投资合伙企业(有限合伙)

29,450,000

5.42%

5

国开制造业转型升级基金(有限合伙)

21,250,000

3.91%

6

苏州亨通永元创业投资合伙企业(有限合伙)

16,660,000

3.07%

7

苏州华智创业投资合伙企业(有限合伙)

16,660,000

3.07%

8

四川龙垣海芯企业管理合伙企业(有限合伙)

12,620,000

2.32%

9

天津通慧创业服务合伙企业(有限合伙)

7,140,000

1.31%

10

苏州亨通永兴创业投资合伙企业(有限合伙)

6,834,000

1.26%

合计

543,320,000

100.00%

四、亨通华海下属公司情况

截至本预案公告日，亨通华海拥有13家控股子公司和4家参股公司。其中一级控股子公司9家，基本情况如下：

1、华海通信技术有限公司

企业名称

华海通信技术有限公司

统一社会信用代码

91120116MA074M8L8L

住所

天津市滨海新区中新天津生态城信息园新智中心1号楼8门6层

注册资本

40,084.80万元

法定代表人

谭会良

企业类型

有限责任公司(法人独资)

经营范围

一般项目：信息系统集成服务；工程管理服务；光通信设备制造；光通信设备销售；光缆销售；海洋服务；海洋工程关键配套系统开发；对外承包工程；通信传输设备专业修理；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期

2020年09月08日

股权结构

亨通华海持股100%

2、华海通信国际有限公司

公司名称

华海通信国际有限公司

HMN International Co., Limited

商业登记号

38912500

公司编号

1207516

注册地址

Room 08,43/F., Far East Finance Centre, No.16 Harcourt Road,

Admiralty,Hong Kong

股本

港币310,074,945元

类型

私人股份有限公司

成立日期

2008年1月25日

股权结构

亨通华海直接持股70%，亨通技术持股30%

3、上海亨通海洋装备有限公司

企业名称

上海亨通海洋装备有限公司

统一社会信用代码

91310115MA1H8Y2C1F

住所

中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

注册资本

10,060万元

法定代表人

许人东

企业类型

其他有限责任公司

经营范围

从事海洋装备、海洋科技、海洋油气系统、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，海洋观测服务，计算机系统集成，网络科技，数据处理服务，海洋专业建设工程设计，通信建设工程施工，水文地质勘查，机电设备及配件、仪器仪表、电子产品、电子元器件、电信电缆的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事接驳盒的组装、控制柜系统与传感仪器组装业务(限分支机构经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期

2017年05月11日

股权结构

亨通华海持股100%

4、亨通技术（香港）有限公司

公司名称

亨通技术（香港）有限公司

Hengtong Investment (Hongkong) Co., Limited

商业登记号

71461041

公司编号

2902189

注册地址

Room 08, 43/F., Far East Finance Centre, No. 16 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong

股本

2,600万美元

类型

私人股份有限公司

成立日期

2019年12月13日

股权结构

亨通华海持股100%

5、浙江亨通智声科技有限公司

企业名称

浙江亨通智声科技有限公司

统一社会信用代码

91330106MA2KH5YG29

住所

浙江省杭州市西湖区转塘街道六和金座5幢403室

注册资本

2,000万元

法定代表人

许人东

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;石油钻采专用设备制造;物联网技术研发;物联网应用服务;物联网技术服务;物联网设备制造;物联网设备销售;海洋服务;海洋工程关键配套系统开发;光通信设备制造;光通信设备销售;光缆销售;光缆制造;智能水务系统开发;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;互联网数据服务;信息系统集成服务;人工智能基础软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建筑智能化系统设计;建设工程勘察(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

成立日期

2021年6月11日

股权结构

亨通华海持股100%

6、江苏深远海洋信息技术与装备创新中心有限公司

企业名称

江苏深远海洋信息技术与装备创新中心有限公司

统一社会信用代码

91320509MA26XLNN88

住所

江苏省苏州市常熟市碧溪街道通达路19号

注册资本

10,000万元

法定代表人

许人东

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围

许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:光通信设备制造;海洋工程装备研发;海洋工程关键配套系统开发;物联网技术研发;知识产权服务(专利代理服务除外);工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技推广和应用服务;工程管理服务;技术进出口;货物进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期

2021年8月26日

股权结构

亨通华海直接持有51.00%股权,通过华海通信间接持有15.00%股权,合计控制66.00%股权

7、江苏深海科技检测有限公司

企业名称

江苏深海科技检测有限公司

统一社会信用代码

91320581MAEU9W2F1H

住所

常熟市碧溪街道通达路19号

注册资本

2,000万元

法定代表人

范明海

企业类型

其他有限责任公司

经营范围

许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：海洋服务；海洋环境服务；海洋气象服务；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；认证咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；标准化服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2025年8月29日

股权结构

亨通华海直接持有80.00%股权，通过江苏深远海洋信息技术与装备创新中心有限公司间接持有20.00%股权

8、亨通华海深海科技（厦门）有限公司

企业名称

亨通华海深海科技（厦门）有限公司

统一社会信用代码

91350213MAK1FDBM16

住所

厦门市翔安区金海街道新澳路510号718室之10（厦门海洋高新区）

注册资本

5,000万元

法定代表人

许人东

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

一般项目:技术推广服务;海洋服务;海洋工程关键配套系统开发;海洋能系统与设备销售;水下系统和作业装备销售;水下系统和作业装备制造;光通信设备制造;光通信设备销售;光缆销售;光缆制造;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;互联网数据服务;信息系统集成服务;人工智能基础软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;计算机系统服务;数据处理服务;海洋工程设计和模块设计制造服务;电子产品销售;电力电子元器件销售;电线、电缆经营;智能仪器仪表销售;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

成立日期

2025年12月3日

股权结构

亨通华海持股100%

9、亨通华海深海科技（海南）有限公司

企业名称

亨通华海深海科技（海南）有限公司

统一社会信用代码

91460000MAK88GR85U

住所

海南省三亚市崖州区崖州湾科技城高新区百泰产业园3号楼六层618室

注册资本

5,000万元

法定代表人

许人东

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋能系统与设备销售；水下系统和作业装备销售；光通信设备销售；光缆销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；数字技术服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

成立日期

2026年3月9日

股权结构

亨通华海持股100%

五、业务发展情况

亨通华海是全球前四具备成熟的跨洋洲际海底光缆通信网络综合解决方案能力和万公里级超长距海底光缆系统项目交付经验的唯一中国企业，凭借自身在深海应用水下设备方面全球领先的光电研发和精密制造能力，致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海底光缆通信系统解决方

案。作为国际通信的主动脉，海底光缆是支撑各国之间交流沟通和贸易往来的重要通信基础设施，是数字经济时代各个国家参与全球经济社会活动的底座和载体，是扩展数字经济、数字文化、公共产品影响力的基础条件，对全球主要国家均具有重大的战略意义。目前全球海洋通信市场已基本形成中美法日四足鼎立的格局，公司凭借成熟的研发及制造体系和领先的核心技术产品跻身全球海洋通信行业第一梯队，打破了欧美发达国家数十年的技术独占及市场垄断，有力地助推了海洋强国战略及“一带一路”倡议的实施。

亨通华海自成立以来持续突破海底光缆通信领域核心技术，助力建设通达全球的海洋国际通信骨干网络，推动全球数字经济可持续发展。自2009年发布首款海底通信系统中继设备进军国际市场以来，历经十余年的技术沉淀，公司2020年会同国内合作伙伴成功研发海底光缆系统远程供电电源等核心部件与设备，标志着公司在艰难复杂的国际形势下完成全部关键器件的国产化替代，实现了完全自主可控的解决方案及生产供应链保障能力。公司2021年发布全球首个32纤对海底线路中继器原型机，2022年发布全球首个32纤对海底线路分支器及海底光缆产品，实现PB级超大容量传输，打破行业记录，成为全球率先具备承建32纤对海底光缆系统能力的企业。2023年公司投资的万吨级海光缆敷设船“蓝色领航者”号下水，进一步延伸了海底光通信产业链，标志着公司拥有了端到端的国际远洋施工交付能力。

截至2025年末，亨通华海与全球客户、合作伙伴及技术专家携手累计签约交付新建海底光缆项目超13万公里，业务覆盖78个国家和地区，项目覆盖“海上丝绸之路”大部分区域。公司2010年交付苏里南-圭亚那海底光缆系统，助力超过500万苏里南人民接入国际互联网络；2013年交付葡萄牙亚速尔群岛海底光缆系统，增强基础通信设施建设的同时提升了当地作为旅游胜地的吸引力；2015年交付西非海底光缆系统扩容，为包括南非、尼日利亚、葡萄牙、英国在内的14个国家增强国际网络互联带宽容量；2017年交付柬埔寨首条国际海底光缆，连接马来西亚和泰国，为中南半岛打造先进的通讯基础设施；2018年交付首条非洲和南美洲直联海底光缆系统大西洋国际海底光缆，为南半球提供优质可靠的洲际通信服务；2020年交付巴布亚新几内亚国家骨干网络，为当地人民带来全新的国际互联体验；2021年交付海南香港海底光缆快线，助力海南建设国际互联网数据通信出入口局，为当地数字经济发展贡献力量，该项目

是全球首个部署16纤对海底光缆及中继器系统项目；2024年交付PEACE国际海底光缆系统全部主干网络，作为联接亚非欧的海上信息高速之路登陆十余个国家和地区，将三大洲紧密互联，助力全球数字化变革的到来。

亨通华海是国家级高新技术企业，也是工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军示范企业、工业强基工程“一条龙”应用计划示范企业。公司2次荣获中国光学工程学会科技进步一等奖、2次荣获江苏省科学技术一等奖，还荣获上海海洋科学技术奖——海洋科技进步一等奖、中国通信学会科学技术一等奖、中国产学研合作创新与促进奖一等奖等重要奖项。此外，公司承担或参与7项国家发改委、工信部和科技部的国家级科技及产业化项目。公司依托强大的技术实力，不断精进产品和服务，巩固在海洋通信领域的全球领先地位。

亨通华海开展的核心业务及主要盈利来源为海洋通信业务。2021年以来，除海洋通信业务外，亨通华海曾开展过智慧业务，现已剥离。

六、主要财务数据

亨通华海最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025-12-31/2025年度

2024-12-31/2024年度

2023-12-31/2023年度

总资产

622,585.23

621,166.58

996,471.43

净资产

369,629.10

321,340.56

297,328.67

营业收入

271,668.91

423,500.07

372,276.97

归属于母公司所有者的净利润

36,460.92

37,377.56

16,038.16

扣非后归属于母公司所有者的净利润

34,809.23

33,010.47

14,536.21

注1：亨通华海本次上市财务报表尚未经亨通华海董事会批准报出，上述主要财务数据系初步核算结果；本预案中涉及亨通华海主要财务数据与最终亨通华海董事会批准的财务报表可能存在差异。

注2：2024年下半年亨通华海完成剥离智慧业务，因此2024年末总资产、2025年营业收入规模变化较大。

七、其他事项

（一）本次拟分拆主体是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

本次拟分拆主体亨通华海股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

（二）关于本次分拆是否影响分拆标的控股权的说明

本次拟分拆主体为亨通华海，亨通华海股东会将授权董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量，本次公开发行股数不会导致控股权转移。本次分拆完成后，公司仍然是亨通华海的控股股东。

第四章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次分拆后公司的同业竞争情况

本次公司分拆所属子公司亨通华海至科创板上市完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生实质变化，本次分拆不会新增同业竞争。

（二）上市公司与亨通华海的同业竞争情况

公司主营业务包括通信网络业务和能源互联业务。截至本预案公告日，亨通华海仅从事海洋通信业务。公司及其他控制的子公司与亨通华海不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司、控股股东亨通集团及实际控制人崔根良、崔巍先生承诺如下：

1、亨通光电

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业 （发行人及其下属企业除外）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营业务存在重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。

2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺将不会：（1）单独或与第三方，以直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；

(2) 如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与发行人及其下属企业主营业务竞争的企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本公司将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本公司或本公司直接或间接控制的下属企业 （发行人及其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于 5%（不包括本数）；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

4、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。”

2、控股股东亨通集团

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业 （发行人及其下属企业除外）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营业务存在重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。

2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺将不会：（1）单独或与第三方，以直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；

(2) 如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与发行人及其下属企业主营业务竞争的企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本公司将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本公司或本公司直接或间接控制的下属企业 （发行人及其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于 5%（不包括本数）；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

4、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。”

3、实际控制人崔根良、崔巍

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业（发行人及其下属企业除外）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营业务存在重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。

2、自本承诺函出具之日起，本人承诺将不会：（1）单独或与第三方，以直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）如本人及本人直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与发行人及其下属企业主营业务竞争的企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本人将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本人或本人直接或间接控制的下属企业（发行人及其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于 5%（不包括本数）；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

4、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。”

二、关联交易

（一）本次分拆前后的关联交易情况

本次分拆亨通华海上市后，公司仍将保持对亨通华海的控制权，亨通华海仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆亨通华海而发生变化。

对于亨通华海，本次分拆上市后，公司仍为亨通华海的控股股东，亨通华海与公司及公司控制的其他企业的关联销售和关联采购等仍将计入亨通华海每年关联交易的发生额。

亨通华海与亨通光电及其他控制的企业存在关联销售、关联采购、关联租赁等关联交易，系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。

（二）本次分拆对上市公司关联交易的影响

本次分拆系上市公司分拆所属子公司至科创板上市。本次分拆后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次分拆不会导致上市公司新增关联交易。

（三）规范关联交易的措施

公司、控股股东亨通集团、实际控制人崔根良、崔巍（以下合称“承诺人”）出具如下承诺：

“1、承诺人不利用其控股股东、实际控制人的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业（如有）将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，签署关联交易协议，并按规定履行信息披露义务。

2、承诺人保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序。

3、承诺人保证严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。

4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东

造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”

第五章 风险因素

投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次分拆相关风险

（一）审批注册风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）公司短期内经营业绩波动的风险

本次分拆及亨通华海发行完成后，上市公司仍然是亨通华海的控股股东，控制关系和并表关系不变，但由于公司持有亨通华海的权益比例有所下降，且亨通华海募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内亨通华海归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能，短期内上市公司每股收益较分拆上市前有被摊薄的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。

二、拟分拆主体的相关风险

（一）国际环境对我国海底光缆行业产生不利变化的风险

面对中国海洋通信行业的迅速发展，部分国家基于产业竞争与信息安全考量，推出针对性的规制政策或限制措施。亨通华海始终按照市场原则和国际规则在遵守当地法律的基础上开展业务，但如果未来影响我国海洋通信行业的国际环境持续发生不利变化，将使得以亨通华海为首的中国海底光缆产业发展面临一定挑战，从而可能对亨通华海的经营业绩带来一定的不利影响。

（二）国际贸易摩擦风险

全球产业竞争加剧，跨境业务与技术合作面临诸多不确定性。近年来，亨通华海陆续开展国产器件替代且其中全部关键器件产品已经完成国产替代，项目交付和业务开展未受到重大不利影响。未来，如果国际贸易摩擦加剧，可能会影响亨通华海部分国外先进部件的采购和海洋通信业务的拓展，进而对亨通华海经营业绩造成不利影响。

（三）技术风险

随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。本次发行后，随着亨通华海募集资金投资项目的建成投产和业务的快速发展，亨通华海对优秀的研发、管理、销售等各类人才的需求将不断增加。如果亨通华海不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心人员流失的情况，则将会对亨通华海研发工作产生一定影响，进而直接影响亨通华海的长期经营和发展。

此外，如果亨通华海无法继续加强对核心技术的研发投入、在研项目无法研发成功实现产业化，或是研发方向缺乏前瞻性判断，亨通华海核心技术将失去优势，导致亨通华海的竞争力下降，对经营业绩产生不利影响。

（四）宏观经济风险

在展望未来发展前景的同时，亨通华海也认识到潜在的市场风险与挑战。特别是当宏观经济环境面临复杂多变的形势，如经济增速趋缓或出现较大波动时，这种不确定性可能会对全球基础通信设施建设及数字基础设施的投资产生深远影响。具体而言，若宏观经济形势步入低迷阶段，投资者信心可能受挫，导致对海底光缆系统等关键通信基础设施的投资意愿减弱，投资规模缩减，投资周期延长。这一系列连锁反应，将给亨通华海的经营业绩带来一定的挑战与压力。

（五）境外经营风险

亨通华海主营业务为在全球范围内提供端到端的海底光缆通信系统解决方案。由于海洋通信业务的全球化特性，该类业务的客户多数为境外主体，海底光缆通信网络的建设及相关服务主要在境外开展，项目地包括法国、新加坡、智利、巴西、突尼斯、菲律宾、巴布亚新几内亚等地。随着亨通华海业务规模的发展和经营能力的提升，为了更好地开拓当地市场，服务当地客户，亨通华海成立了部分境外子公司。

境外国家的经营环境与我国经营环境存在一定的差异，可能产生国际贸易摩擦风险、汇率波动风险和如下风险：

(1) 监管风险：亨通华海境外经营场所分布国家较多，不同的国家监管环境不同，产业政策、文化制度不同，经营环境、劳工制度也不同，若亨通华海无法适应所在国的监管环境，将产生较大的经营风险。

(2) 法律风险：境内外的经济制度、法律法规也存在着较大的差异，同时，由于语言和风俗习惯的差异，如果法律事务管理存在疏漏或者不当，可能会导

致违反当地的法律法规，进而存在诉讼的风险。如果亨通华海未能妥善处理相关法律事务，会对亨通华海的境外经营产生不利影响。

(3) 政治风险：亨通华海境外子公司、境外业务开展涉及多个国家与地区，全球各地政治、社会、文化及营商环境存在差异，关税与外贸政策也各不相同。若亨通华海境外子公司所在国和境外业务开展所在国的相关政策出现重大不利变化，将对亨通华海产生不利影响。

（六）知识产权保护风险

亨通华海作为全球领先的海洋通信解决方案提供商，不排除竞争对手或其他第三方侵犯亨通华海知识产权以侵蚀亨通华海产品和技术优势，从而与亨通华海形成正面竞争的能力，对亨通华海业务经营造成不利影响。

（七）相关财务数据尚未完成上市审计

截至本预案公告日，亨通华海的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的亨通华海主要财务数据仅供投资者参考使用。亨通华海经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第六章 其他重要事项

一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次分拆前，上市公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日资产负债率分别为 55.00%、53.49%和 51.73%。本次分拆上市完成后，亨通华海发行普通股并获得融资，上市公司及亨通华海资产负债率预计将同时下降。

本次分拆完成后，亨通华海发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。

三、本次分拆对上市公司治理机制的影响

本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》中国证监会有关规定和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排

（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定

根据《公司章程》的第一百六十四条，公司的利润分配政策和决策程序为：

“（一）公司利润分配原则：

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，

应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

1、公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（三）发放股票股利的条件

在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司利润分配期间间隔和比例：

1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；

2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

I. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

II. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

III. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司利润分配的决策程序：

在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及审计委员会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

1、对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。

（七）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独立董事、审计委员会意见后，经公司董事会审议并提交公司股东会经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”

（二）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足

正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施现金分红的利润分配政策。

本次分拆完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

五、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司、控股股东及实际控制人已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，亨通华海本次分拆上市后，与公司将不存在重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司与亨通华海不存在显失公平的关联交易。亨通华海、公司及实际控制人已分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司和亨通华海将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标和损害公司及中小股东利益。

（四）维护公司股东权益及增强拟分拆所属子公司独立性的措施

公司已就增强拟分拆所属子公司独立性事项作出书面承诺，公司与亨通华海将保证资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在生产经营方面独立运作，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合中国证监会、证券交易所监管要

求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对未来公司发展具有积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施现金分红的利润分配政策。

本次分拆完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

（六）股东会及网络投票安排

公司将根据中国证监会等有关规定，严格履行股东会表决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东会，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统，在网络投票时间内行使表决权，并将单独统计中小股东投票表决情况。

（七）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

本次分拆完成后，亨通华海的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。同时，亨通华海的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化亨通华海的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对亨通华海核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，增强核心技术实力，实现海洋通信的做大做强，增强亨通华海的盈利能力、市场竞争力与综合优势。鉴于此，公司分拆亨通华海至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会以及证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆亨通华海上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2026年5月29日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2026年4月28日至2026

年5月28日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2026年4月27日），该区间段亨通光电股票（代码：600487.SH）、上证综合指数 （代码：000001.SH）、国证通信指数（代码：399389.SZ）累计涨跌幅情况如下：

项目

2026年4月27日(收盘)

2026年5月28日(收盘)

涨跌幅

公司股票收盘价(元/股)

71.38

70.48

-1.26%

上证综合指数(点)

4,086.34

4,098.64

0.30%

国证通信指数(点)

10,708.72

12,338.16

15.22%

剔除大盘因素涨跌幅

-1.56%

剔除同行业板块因素涨跌幅

-16.48%

注：上述数据来源于 Wind 资讯。

上市公司股票价格在本次董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为-1.26%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考上证综合指数）和同行业板块因素（参考国证通信指数）影响后，公司股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为-1.56%和-16.48%，均未超过 20%。

经核查，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，不存在异常波动。

七、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见

上市公司控股股东亨通集团以及实际控制人崔根良、崔巍已原则性同意上市公司实施本次分拆上市。

第七章 独立董事及中介机构核查意见

一、独立董事专门会议审核意见

2026年5月29日，上市公司独立董事专门会议根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《分拆规则》等法律法规及《江苏亨通光电股份有限公司章程》《江苏亨通光电股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，经认真审阅公司第九届董事会第十六次会议相关会议资料，对本次分拆发表如下审核意见：

1、“本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件和要求；

2、公司已拟定本次分拆的方案，并编制了《江苏亨通光电股份有限公司关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的预案》（以下简称“分拆预案”），对公司本次分拆符合《分拆规则》进行了充分论证，具备合理性及可行性，符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定；

3、通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，将亨通华海发展为公司下属的独立上市平台，借助资本市场优化资源配置的功能，拓宽其融资渠道，进一步提升亨通华海的资金实力、治理水平与核心竞争力，推动其实现高质量、可持续发展。同时，本次分拆上市将有助于公司深化在海洋通信业务领域的战略布局，增强整体综合竞争力，具备商业合理性、必要性及可行性；

4、本次分拆上市将对公司股东（尤其是中小股东）、债权人及其他利益相关方的利益产生积极影响，有助于维护公司、股东及债权人的合法权益。分拆完成后，亨通华海具备相应规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力；

5、本次分拆有助于公司聚焦核心主业、强化独立性。分拆后，公司与亨通华海在同业竞争、关联交易方面均符合相关法律法规及监管要求，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形；

6、本次分拆涉及的公司股东会、证券交易所、中国证监会等有关审批/审核/批准/备案事项，已在分拆预案中详细披露，并对上述程序无法获得通过的风

险做出了特别提示；

7、为高效、有序地推进公司本次分拆上市工作，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在决议范围内全权办理本次分拆上市工作相关事宜；

综上，本次分拆行为符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司第九届董事会第十六次会议拟审议的与本次分拆相关的议案，同意将相关议案提交董事会审议。”

二、独立财务顾问意见

作为亨通光电本次分拆的独立财务顾问，申万宏源承销保荐有限责任公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：

“（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；

（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；

（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

（四）亨通华海上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

（五）亨通华海具备相应的规范运作能力；

（六）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。”

三、法律顾问意见

作为亨通光电本次分拆的法律顾问，上海市锦天城律师事务所认为：“截至本法律意见书出具日，亨通光电具备本次分拆的主体资格；亨通光电分拆所属子公司亨通华海至上交所科创板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件，且公司董事会已审议确认本次分拆符合上述条件；亨通光电已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务；本次分拆相关事项已经亨通光电董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议；亨通华海本次发行上市尚需经其董事会、股东会审议通过，并取得上交所审核同意、报经中国证监会履行发

行注册程序及获得上交所的上市同意。”

四、会计师事务所意见

作为亨通光电本次分拆的会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“基于实施的审计程序，我们未发现亨通光电分拆所属子公司亨通华海至上海证券交易所科创板上市的方案，存在不符合《分拆规则》中关于‘上市公司分拆的条件’的有关规定的情况。”

第八章 本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王明希

地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场十一层

电话：021-33389888

传真：021-54047982

项目主办人：田靖、欧力源

二、法律顾问

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000

传真：021-20511999

经办人员：沈诚、李贝玲、宋怡

三、会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：杨志国

地址：上海市黄浦区南京东路61号

电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办人员：朱晶、周慧

（此页无正文，为《江苏亨通光电股份有限公司关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的预案》之盖章页）

江苏亨通光电股份有限公司

2026年5月29日