申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的核查意见

独立财务顾问


申万宏源证券承销保荐有限责任公司 SHENWAN HONGYUAN FINANCING SERVICES CO.,LTD

二〇二六年五月

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“亨通光电”）拟将其控股子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”“本次分拆”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、亨通华海是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否异常进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律法规

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体如下：

（一）符合《分拆规则》第三条

1、上市公司股票境内上市已满三年

亨通光电于2003年在上交所上市，股票境内上市已满3年，本次分拆上市符合本条要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据亨通光电披露的定期报告，亨通光电2023年度、2024年度和2025年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为203,270.17万元、257,627.21万元和256,522.18万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据亨通光电披露的定期报告及亨通华海的财务数据，亨通光电最近3个会计年度扣除按权益享有的亨通华海的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规

则》要求，具体情况如下：

单位：亿元

项目

计算公式

2025年度

2024年度

2023年度

一、亨通光电归属于母公司股东的净利润情况

净利润

A

26.80

27.69

21.54

扣非净利润

B

25.65

25.76

20.33

二、亨通华海归属于母公司股东的净利润情况(注1)

净利润

C

3.65

3.74

1.60

扣非净利润

D

3.48

3.30

1.45

三、亨通光电享有亨通华海权益比例

亨通光电享有亨通华海权益比例(注2)

E

65.58%

76.00%

65.53%

四、亨通光电按权益享有的亨通华海净利润

净利润

F=C*E

2.39

2.84

1.05

扣非净利润

G=D*E

2.28

2.51

0.95

五、亨通光电扣除按权益享有的亨通华海净利润后,归属于母公司股东的净利润

净利润

H=A-F

24.41

24.85

20.49

扣非净利润

I=B-G

23.37

23.25

19.37

最近三年亨通光电扣除按权益享有的亨通华海的净利润后,归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

J(J=I与H孰低值三年累计之和)

66.00

注1：亨通华海本次上市财务报表尚未经亨通华海董事会批准报出，上述主要财务数据系初步核算结果；本核查意见中涉及亨通华海主要财务数据与最终亨通华海董事会批准的财务报表可能存在差异。（下同）

注2：亨通光电享有亨通华海权益比例以各年末直接和间接持股比例之和计算。

注3：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据四舍五入所致。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据亨通光电披露的2025年度报告及亨通华海的财务数据，亨通光电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的亨通华海的净利润未超过归属于亨通光电股东的净利润的百分之五十；亨通光电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的亨通华

海的净资产未超过归属于亨通光电股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》要求，具体情况如下：

单位：亿元

项目

计算公式

2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）

截至2025年12月31日归属于母公司股东的净资产

亨通光电

A

25.65

317.80

亨通华海

B

3.48

36.72

亨通光电享有亨通华海权益比例（注）

C

65.58%

65.58%

亨通光电按权益享有亨通华海净利润或净资产

D=B*C

2.28

24.08

占比

E=D/A

8.90%

7.58%

注：亨通光电享有亨通华海权益比例以2025年12月31日直接和间接持股比例之和计算。

（二）符合《分拆规则》第四条

亨通光电符合《分拆规则》第四条的规定，不存在不得分拆子公司上市的情况，具体如下：

1、亨通光电资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者亨通光电权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；

2、亨通光电或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；

3、亨通光电或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

4、亨通光电最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、亨通光电董事、高级管理人员及其关联方持有亨通华海股份情况，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外：

截至本核查意见出具日，亨通华海的股权结构如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

1

江苏亨通光电股份有限公司

349,155,678

64.26%

2

亨通集团有限公司

53,670,322

9.88%

3

苏州瑞成凯盛投资合伙企业（有限合伙）

29,880,000

5.50%

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

4

苏州海峡华海创业投资合伙企业（有限合伙）

29,450,000

5.42%

5

国开制造业转型升级基金（有限合伙）

21,250,000

3.91%

6

苏州亨通永元创业投资合伙企业（有限合伙）

16,660,000

3.07%

7

苏州华智创业投资合伙企业（有限合伙）

16,660,000

3.07%

8

四川龙垣海芯企业管理合伙企业(有限合伙)

12,620,000

2.32%

9

天津通慧创业服务合伙企业（有限合伙）

7,140,000

1.31%

10

苏州亨通永兴创业投资合伙企业（有限合伙）

6,834,000

1.26%

合计

543,320,000

100.00%

亨通光电董事长崔巍及其父亲崔根良通过亨通集团间接持有亨通华海的股份情况如下：

姓名

在亨通光电的职务/关系

通过亨通集团持有亨通华海

崔巍

董事长

7.21%

崔根良

无（崔巍的父亲）

2.67%

合计

-

9.88%

注：上述持股比例不包括亨通光电董事、高级管理人员及其关联方通过亨通光电间接持有亨通华海的股份。

上述人员合计持有亨通华海的股份未超过亨通华海上市前总股本的百分之十，符合要求。

（三）符合《分拆规则》第五条

亨通华海不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆上市的情况，具体如下：

1、不属于“主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外”

亨通光电2017年非公开发行股票的其中一个募投项目为印尼光通信产业园项目，由亨通光电控股子公司PT. MAJU BERSAMA GEMILANG（以下简称“MBG公司”）建设印尼光通信产业园，以实现陆光缆、海光缆在印尼本地生产、销售，截至2023年末MBG的海光缆业务尚未开始生产。

为解决亨通华海与MBG在海光缆业务上的同业竞争问题，亨通华海设立印尼全资子公司PT Bright Subsea Technologies（以下简称“BST”），向MBG收购其所持有的海光缆资产。

截至2023年12月末，亨通华海归属于母公司股东的净资产为29.43亿元；

2023年末亨通华海的子公司BST已完成对MBG的海光缆资产的收购，该海光缆资产系使用2017年亨通光电非公开发行股票的印尼光通信产业园募投项目的募集资金和亨通光电自有资金构建而成，其中使用募集资金金额约为2,175.71万元，使用亨通光电自有资金约为325.65万元，该资产最终以2,857.60万元的价格成交（以评估值定价），上述各项占亨通华海2023年末的归属于母公司股东净资产的比例均低于 10%。

因此，亨通华海的部分资产间接来自亨通光电最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，但相关募集资金使用金额合计不超过亨通华海归属于母公司股东净资产的 10%。除此之外，亨通华海主要业务或资产不属于亨通光电最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，符合要求。

2、不属于“主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的”

亨通华海的主要业务或资产不属于亨通光电最近三个会计年度内通过重大资产重组购买，符合要求。

3、不属于“主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产”

亨通光电于2003年IPO上市，当时主营业务为光纤光缆的生产和销售，主要用于陆上；亨通华海设立于2015年，本次分拆上市的资产为海洋通信业务（含海底光缆、中继器、分支器等设备生产），因此亨通华海主要业务或资产不属于亨通光电首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、不属于“主要从事金融业务的”

亨通华海不从事金融业务。

5、不属于“子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外”

截至本核查意见出具日，亨通华海的董事、高级管理人员及其关联方对亨通华海持股情况如下：

姓名

在亨通华海的职务/关系

通过苏州华智持有亨通华海

通过亨通永元持有亨通华海

通过亨通永兴持有亨通华海

通过天津通慧持有亨通华海

合计

马艳峰

副总经理

0.11%

0.11%

0.08%

0.08%

0.38%

张世桂

董事、总工程师

0.12%

0.12%

0.09%

0.08%

0.41%

合计

-

0.23%

0.23%

0.17%

0.16%

0.79%

注：上述持股比例不包括亨通华海董事、高级管理人员及其关联方通过亨通光电间接持有亨通华海的股份。

除通过亨通光电持有亨通华海的股份外，亨通华海的董事、高级管理人员及其关联方间接持有亨通华海 0.79%的股权，低于亨通华海分拆上市前总股本的 30%，符合要求。

（四）符合《分拆规则》第六条

1、本次分拆有利于亨通光电突出主业、增强独立性

亨通光电专注于在通信和能源两大领域为客户创造价值，提供行业领先的光通信、智能电网、海洋能源等产品与解决方案。亨通华海提供海洋通信网络综合解决方案，其业务领域、运营方式与亨通光电其他业务之间保持较高的独立性。本次分拆上市后，亨通光电及其他下属企业将继续专注发展除海洋通信之外的业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，亨通光电与拟分拆所属子公司亨通华海均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

（1）同业竞争

亨通光电主营业务包括通信网络业务和能源互联业务，本次分拆上市主体亨通华海的主营业务为海洋通信业务，本次分拆完成后，亨通光电及其下属其他企业与亨通华海不存在构成重大不利影响的同业竞争。亨通华海分拆上市符合科创板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，上市公司、控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。

综上所述，本次分拆后，亨通光电与亨通华海之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的相关监管要求。

（2）关联交易

本次分拆上市后，亨通光电仍将保持对亨通华海的控制权，亨通华海仍为公司合并报表范围内的子公司，亨通光电与亨通华海的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发生变化。

对于亨通华海，本次分拆上市后，亨通光电仍为亨通华海的控股股东，亨通华海与亨通光电的关联交易仍将计入亨通华海每年关联交易发生额。2023年至今，亨通华海与亨通光电及其合并报表范围内的其他公司的主要关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价符合市场惯例，不存在影响独立性或显失公平的情形。

本次分拆上市后，亨通光电与亨通华海发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持亨通光电和亨通华海的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害亨通光电或亨通华海利益。

为规范本次分拆上市后的关联交易，上市公司、控股股东、实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。

综上所述，本次分拆后，亨通光电与亨通华海不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆符合中国证监会、上交所关于关联交易的相关监管要求。

3、本次分拆后，亨通光电与亨通华海在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆后，亨通光电和亨通华海拥有独立、完整、权属清晰的主要经营性资产；建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。亨通华海的组织机构独立于控股股东和其他关联方；亨通光电和亨通华海各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有亨通华海与亨通光电及亨通光电控制的其他企业机构混同的情况。亨通光电不存在占用、支配亨通华海的资产或干预亨通华海对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，亨通光电和亨通华海将保持资产、财务和机构独立。

本次分拆后，亨通华海拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与亨通光电的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形，但符合法律法规规定的兼职除外。

4、本次分拆后，亨通光电与亨通华海在独立性方面不存在其他严重缺陷

亨通光电、亨通华海资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等

方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，亨通光电分拆亨通华海上市符合《分拆规则》的相关要求。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定

经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。

三、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益

本次分拆不会影响亨通光电对亨通华海的控股地位。本次分拆完成后，亨通华海仍将纳入亨通光电合并报表范围。预计本次分拆完成后，亨通光电实力会从多方位得到提升：从业绩提升角度，本次分拆后，亨通华海的发展与创新有望进一步提速，其业绩的增长将同步反映到亨通光电的整体业绩中，进而提升亨通光电的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有助于亨通华海内在价值的充分释放，亨通光电所持有的亨通华海权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，亨通华海分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高亨通光电整体融资效率，降低整体资产负债率，增强亨通光电的综合实力。鉴于此，亨通光电分拆亨通华海至科创板上市将对亨通光电股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

经核查，本次分拆后，上市公司与亨通华海之间在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。亨通华海本次分拆上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

亨通光电专注于在通信和能源两大领域为客户创造价值，提供行业领先的光通

信、智能电网、海洋能源等产品与解决方案。亨通华海从事海洋通信业务，其业务领域、运营方式与亨通光电其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对亨通光电其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市有助于进一步拓宽亨通光电整体融资渠道及便利亨通华海独立融资，从而将进一步提高亨通光电整体及亨通华海的偿债能力，降低亨通光电整体及亨通华海的资产负债率及运营风险。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司分拆后能够保持独立性和持续经营能力。

五、亨通华海具备相应的规范运作能力

经核查，亨通华海目前为股份有限公司，已按照《公司法》及其《公司章程》的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，制定和完善了各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

综上，本独立财务顾问认为：亨通华海具备相应的规范运作能力。

六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

经核查，截至本核查意见出具之日，亨通光电已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。亨通光电本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

亨通光电及亨通光电全体董事、高级管理人员作出如下声明：本公司及全体董事、高级管理人员承诺保证《江苏亨通光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的预案》真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、上市公司股价波动不存在异常波动情况

本次分拆上市公司股票未停牌，亨通光电根据相关规定，对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综合指数及行业指数波动情况进行了自查，结果如下：

亨通光电于2026年5月29日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2026年4月28日至2026年5月28日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2026年4月27日），该区间段亨通光电股票（代码：600487.SH）、上证综合指数（代码： 000001.SH）、国证通信指数（代码：399389.SZ）累计涨跌幅情况如下：

项目

2026年4月27日(收盘)

2026年5月28日(收盘)

涨跌幅

公司股票收盘价(元/股)

71.38

70.48

-1.26%

上证综合指数(点)

4,086.34

4,098.64

0.30%

国证通信指数(点)

10,708.72

12,338.16

15.22%

剔除大盘因素涨跌幅

-1.56%

剔除同行业板块因素涨跌幅

-16.48%

注：上述数据来源于 Wind 资讯。

上市公司股票价格在本次董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为 1.26%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考上证综合指数）和同行业板块因素（参考国证通信指数）影响后，亨通光电股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为-1.56%和-16.48%，均未超过 20%。

经核查，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，亨通光电股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动。

八、结论性意见

经上述核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；

（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；

（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

（四）亨通华海上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

（五）亨通华海具备相应的规范运作能力；

（六）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的核查意见》的签章页）

独立财务顾问主办人：

田靖

欧力源

欧力源

独立财务顾问协办人：

四川视

沈渝钦

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

65010409MA1008

2026年5月29日