上海市锦天城律师事务所

关于

江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市

之

法律意见书


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地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项...2

释义...4

正文...6

一、本次分拆的批准和授权...6

二、本次分拆的主体资格...7

三、本次分拆的实质条件...8

四、本次分拆的相关事项核查...16

五、本次分拆的信息披露核查...18

六、结论意见...19

上海市锦天城律师事务所

关于江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司

江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市之

法律意见书

致：江苏亨通光电股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）的委托，作为其分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）事宜的专项法律顾问，就本次分拆所涉有关法律事项，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，就本次分拆所涉有关中国境内法律事宜出具本法律意见书。

声明事项

本所及本所律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责。本所及本所律师仅就与亨通光电本次分拆有关中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、估值报告、资产评估报告（如涉及）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、估值、评估等非法律事项仅负有普通人一般注意义务。

亨通光电已向本所律师保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并保证相关材料的真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚

假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又没有任何直接证据支持的事实，本所依据有关政府部门、亨通光电或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供亨通光电本次分拆之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为亨通光电本次分拆上市所必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

《分拆预案》

指

《江苏亨通光电股份有限公司关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的预案》

本公司、公司、上市公司、亨通光电

指

江苏亨通光电股份有限公司

拟分拆主体、亨通华海

指

江苏亨通华海科技股份有限公司

亨通海洋

指

江苏亨通海洋光网系统有限公司，股改后更名为江苏亨通华海科技股份有限公司

本次分拆上市、本次分拆

指

亨通光电分拆所属子公司亨通华海至上交所科创板上市

本次发行上市

指

亨通华海本次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市

亨通集团

指

亨通集团有限公司，系亨通光电的控股股东

华海通信

指

华海通信技术有限公司，系亨通华海全资子公司

亨通永元

指

苏州亨通永元创业投资合伙企业（有限合伙），系亨通华海员工持股平台，持有亨通华海3.07%的股份

亨通永兴

指

苏州亨通永兴创业投资合伙企业（有限合伙），系亨通华海员工持股平台，持有亨通华海1.26%的股份

苏州华智

指

苏州华智创业投资合伙企业（有限合伙），系亨通华海员工持股平台，持有亨通华海3.07%的股份

天津通慧

指

天津通慧创业服务合伙企业（有限合伙），系亨通华海的股东，持有亨通华海1.31%的股份

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》

指

《上市公司分拆规则（试行）》

《公司章程》

指

《江苏亨通光电股份有限公司公司章程》

《亨通华海章程》

指

《江苏亨通华海科技股份有限公司章程》

本所

指

上海市锦天城律师事务所

中国境内

指

除中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾外的中国其他地区

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

正 文

一、本次分拆的批准和授权

（一）本次分拆已取得的批准和授权

2023年3月17日，亨通光电召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于筹划亨通海洋通信及智慧城市业务分拆上市的议案》，独立董事对前述议案发表了独立意见。

2026年5月29日，亨通光电召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于〈江苏亨通光电股份有限公司关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》《关于所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市相关事宜的议案》等议案。前述分拆相关议案在提交公司董事会审议前，均已经独立董事专门会议审议通过。

（二）本次分拆尚需履行的审批程序

本所律师认为，亨通光电已就本次分拆履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准、授权，本次分拆尚需履行如下审批程序：

1、本次分拆的相关议案尚需公司股东会审议通过；

2、本次发行上市的相关议案尚需亨通华海董事会、股东会审议通过；

3、本次发行上市尚需取得上交所的审核同意、报经中国证监会履行发行注册程序并获得上交所的上市同意；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次分拆已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需根据《证券法》《分拆规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行后续内外部程序。

二、本次分拆的主体资格

经核查亨通光电现持有苏州市行政审批局于2023年4月13日核发的统一社会信用代码为91320500608296911W的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询亨通光电的公示信息，公司的基本信息如下：

公司名称

江苏亨通光电股份有限公司

统一社会信用代码

91320500608296911W

企业类型

股份有限公司（上市）

住所

江苏省吴江区七都镇亨通大道88号

法定代表人

张建峰

注册资本

246,673.4657万元

成立日期

1993年6月5日

经营范围

光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据

挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；智能仪器仪表销售；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；5G通信技术服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，亨通光电为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在上交所主板上市交易；截至本法律意见书出具日，亨通光电不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。

三、本次分拆的实质条件

根据公司的说明、公司第九届董事会第十六次会议决议以及《分拆预案》，并经逐条对照《分拆规则》的规定，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》的下列实质条件：

（一）符合《分拆规则》第三条规定

1、上市公司股票境内上市已满三年

亨通光电于2003年在上交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

本所律师认为，公司符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据亨通光电披露的定期报告，亨通光电2023年度、2024年度和2025年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 203,270.17万元、257,627.21万元和256,522.18万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

本所律师认为，公司符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据亨通光电披露的定期报告及亨通华海的财务数据，亨通光电最近3个会计年度扣除按权益享有的亨通华海的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：

单位：亿元

项目

计算公式

2025年度

2024年度

2023年度

一、亨通光电归属于母公司股东的净利润情况

净利润

A

26.80

27.69

21.54

扣非净利润

B

25.65

25.76

20.33

二、亨通华海归属于母公司股东的净利润情况(注1)

净利润

C

3.65

3.74

1.60

扣非净利润

D

3.48

3.30

1.45

三、亨通光电享有亨通华海权益比例

亨通光电享有亨通华海权益比例(注2)

E

65.58%

76.00%

65.53%

四、亨通光电按权益享有的亨通华海净利润

净利润

F=C*E

2.39

2.84

1.05

扣非净利润

G=D*E

2.28

2.51

0.95

五、亨通光电扣除按权益享有的亨通华海净利润后,归属于母公司股东的净利润

净利润

H=A-F

24.41

24.85

20.49

扣非净利润

I=B-G

23.37

23.25

19.37

最近三年亨通光电扣除按权益享有的亨通华海的净利润后,归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

J(J=I与H孰低值三年累计之和)

66.00

注1：亨通华海本次上市财务报表尚未经亨通华海董事会批准报出，上述主要财务数据系初步核算结果；本法律意见书中涉及亨通华海主要财务数据与最终亨通华海董事会批准的财务报表可能存在差异。（下同）

注2：亨通光电享有亨通华海权益比例以各年末直接和间接持股比例之和计算。

注3：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据四舍五入所致。

本所律师认为，公司符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据亨通光电披露的定期报告及亨通华海的财务数据，亨通光电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的亨通华海的净利润未超过归属于亨通光电股东的净利润的百分之五十；亨通光电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的亨通华海的净资产未超过归属于亨通光电股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：

单位：亿元

项目

计算公式

2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）

截至2025年12月31日归属于母公司股东的净资产

亨通光电

A

25.65

317.80

亨通华海

B

3.48

36.72

亨通光电享有亨通华海权益比例（注）

C

65.58%

65.58%

亨通光电按权益享有亨通华海净利润或净资产

D=B*C

2.28

24.08

占比

E=D/A

8.90%

7.58%

注：亨通光电享有亨通华海权益比例以2025年12月31日直接和间接持股比例之和计算。

本所律师认为，公司符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（二）符合《分拆规则》第四条规定

亨通光电符合《分拆规则》第四条的规定，不存在不得分拆子公司上市的情况，具体如下：

1、根据亨通光电公开披露的信息及其书面确认、《分拆预案》，亨通光电资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者亨通光电权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；

2、根据亨通光电公开披露的信息及其书面确认、《分拆预案》并经本所律师通过中国证监会网站的公示信息查询，亨通光电或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；

3、根据亨通光电公开披露的信息及其书面确认、《分拆预案》，并经本所律师通过上交所网站的公示信息查询，亨通光电或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

4、亨通光电最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、亨通光电董事、高级管理人员及其关联方持有亨通华海股份情况，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外：

根据亨通光电公开披露的信息及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，亨通华海的股权结构如下，除亨通光电董事长崔巍及其父亲崔根良通过亨通集团间接持有亨通华海股份外，亨通光电其他董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有亨通华海股份（不包括通过亨通光电间接持有的情况）：

序号

股东名称

持股数量（股）

出资比例

1

江苏亨通光电股份有限公司

349,155,678

64.26%

2

亨通集团有限公司

53,670,322

9.88%

3

苏州瑞成凯盛投资合伙企业（有限合伙）

29,880,000

5.50%

4

苏州海峡华海创业投资合伙企业（有限合伙）

29,450,000

5.42%

5

国开制造业转型升级基金（有限合伙）

21,250,000

3.91%

6

苏州亨通永元创业投资合伙企业（有限合伙）

16,660,000

3.07%

7

苏州华智创业投资合伙企业（有限合伙）

16,660,000

3.07%

8

四川龙垣海芯企业管理合伙企业（有限合伙）

12,620,000

2.32%

9

天津通慧创业服务合伙企业（有限合伙）

7,140,000

1.31%

10

苏州亨通永兴创业投资合伙企业（有限合伙）

6,834,000

1.26%

合计

543,320,000

100.00%

亨通光电董事长崔巍及其父亲崔根良通过亨通集团间接持有亨通华海的股份情况如下：

姓名

在亨通光电的职务/关系

在亨通集团的持股比例

通过亨通集团持有亨通华海

崔巍

董事长

73.00%

7.21%

崔根良

无(崔巍的父亲)

27.00%

2.67%

合计

-

-

9.88%

注：上述持股比例不包括亨通光电董事、高级管理人员及其关联方通过该亨通光电间接持有亨通华海的股份。

上述人员合计持有亨通华海的股份未超过亨通华海上市前总股本的百分之十，符合要求。

本所律师认为，公司符合《分拆规则》第四条第（一）至（五）项的规定。

（三）符合《分拆规则》第五条规定

亨通华海不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆上市的情况，具体如下：

1、不属于“主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外”

根据亨通光电公开披露的信息及其书面确认，亨通光电2017年非公开发行股票的其中一个募投项目为印尼光通信产业园项目，由亨通光电控股子公司PT MAJU BERSAMA GEMILANG（以下简称“MBG公司”）建设印尼光通信产业园，以实现陆光缆、海光缆在印尼本地生产、销售，截至2023年末MBG的海光缆业务尚未开始生产。

为解决亨通华海与MBG在海光缆业务上的同业竞争问题，拟由亨通华海设立印尼全资子公司PT Bright Subsea Technologies（以下简称“BST”），向MBG收购其所持有的海光缆资产。

截至2023年12月末，亨通华海归属于母公司股东的净资产为29.43亿元； 2023年末亨通华海的子公司BST已完成对MBG的海光缆资产的收购，该海光缆资产系使用2017年亨通光电非公开发行股票的印尼光通信产业园募投项目的募集资金和亨通光电自有资金构建而成，其中使用募集资金金额约为2,175.71万元，使用亨通光电自有资金约为325.65万元，该资产最终以2,857.60万元的价格成交（以评估值定价），上述各项占亨通华海2023年末的归属于母公司股

东净资产的比例均低于 10%。

因此，亨通华海的部分资产间接来自亨通光电最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，但相关募集资金使用金额合计不超过亨通华海归属于母公司股东净资产的 10%。除此之外，亨通华海主要业务或资产不属于亨通光电最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，符合要求。

2、不属于“主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的”

根据亨通光电公开披露的信息及其书面确认，亨通华海的主要业务或资产不属于亨通光电最近三个会计年度内通过重大资产重组购买，符合要求。

3、不属于“主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产”

根据《分拆预案》并经公司书面确认，亨通光电于2003年IPO上市，当时主营业务为光纤光缆的生产和销售，主要用于陆上；亨通华海设立于2015年，本次分拆上市的资产为海洋通信业务（含海底光缆、中继器、分支器等设备生产），因此亨通华海主要业务或资产不属于亨通光电首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、不属于“主要从事金融业务的”

根据亨通华海现行有效的营业执照、《分拆预案》并经公司书面确认，亨通华海不从事金融业务。

5、不属于“子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外”

根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，亨通华海的董事、高级管理人员及其关联方对亨通华海持股情况如下，除此以外亨通华海其他董事、高级管理人员及其关联方未持有亨通华海股份（不包括通过亨通光电间接持有的情况）：

姓名

在亨通华海的职务/关系

通过苏州华智持有亨通华海

通过亨通永元持有亨通华海

通过亨通永兴持有亨通华海

通过天津通慧持有亨通华海

合计

马艳峰

副总经理

0.11%

0.11%

0.08%

0.08%

0.38%

张世桂

董事、总工程师

0.12%

0.12%

0.09%

0.08%

0.41%

合计

-

0.23%

0.23%

0.17%

0.16%

0.79%

注：上述持股比例不包括亨通华海董事、高级管理人员及其关联方通过亨通光电间接持有亨通华海的股份。

基于上述，亨通华海的董事、高级管理人员及其关联方间接持有亨通华海 0.79%的股权（但董事、高级管理人员及其关联方通过亨通光电间接持有的除外），低于亨通华海分拆上市前总股本的 30%，符合要求。

本所律师认为，公司符合《分拆规则》第五条第（一）至（五）项的规定。

（四）符合《分拆规则》第六条规定

1、本次分拆有利于亨通光电突出主业、增强独立性

根据《分拆预案》，亨通光电专注于在通信和能源两大领域为客户创造价值，提供行业领先的光通信、智能电网、海洋能源等产品与解决方案。亨通华海提供海洋通信网络综合解决方案，其业务领域、运营方式与亨通光电其他业务之间保持较高的独立性。本次分拆上市后，亨通光电及其他下属企业将继续专注发展除海洋通信之外的业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，亨通光电与拟分拆所属子公司亨通华海均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

(1) 同业竞争

根据《分拆预案》，亨通光电主营业务包括通信网络业务和能源互联业务，本次分拆上市主体亨通华海的主营业务为海洋通信业务，本次分拆完成后，亨通光电及其下属其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，上市公司、控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。

综上所述，本次分拆后，亨通光电与亨通华海之间不存在构成重大不利影响

的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的相关监管要求。

（2）关联交易

根据《分拆预案》，2023年至今，亨通华海与亨通光电及其合并报表范围内的其他公司的主要关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价符合市场惯例，不存在影响独立性或显失公平的情形。

根据《分拆预案》，本次分拆上市后，亨通光电仍为亨通华海的控股股东，亨通华海与亨通光电的关联交易仍将计入亨通华海每年关联交易发生额，且亨通光电与亨通华海发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持亨通光电和亨通华海的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害亨通光电或亨通华海利益。

为规范本次分拆上市后的关联交易，上市公司、控股股东、实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。

综上所述，本次分拆后，亨通光电与亨通华海不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆符合中国证监会、上交所关于关联交易的相关监管要求。

3、本次分拆后，亨通光电与亨通华海在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

根据亨通光电出具的书面承诺，本次分拆后，亨通光电和亨通华海拥有独立、完整、权属清晰的主要经营性资产；建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。亨通华海的组织机构独立于控股股东和其他关联方；亨通光电和亨通华海各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有亨通华海与亨通光电及其控制的其他企业机构混同的情况。亨通光电不存在占用、支配亨通华海的资产或干预亨通华海对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，亨通光电和亨通华海将保持资产、财务和机构独立。

本次分拆后，亨通华海拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与亨通光电的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形，但符合法律法规规定的兼

职除外。

4、本次分拆后，亨通光电与亨通华海在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据《分拆预案》，亨通光电、亨通华海资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

本所律师认为，公司符合《分拆规则》第六条的规定。

综上，亨通光电分拆亨通华海上市符合《分拆规则》的相关要求。

四、本次分拆的相关事项核查

（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定

如本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”所述，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件的规定。

（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

根据《分拆预案》、亨通光电第九届董事会第十六次会议决议通过的《关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，本次分拆后，公司仍是亨通华海的控股股东，亨通华海仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和亨通华海将专业化经营和发展各自具有优势的业务，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。尽管亨通华海公开发行后公司持有其股份将被稀释，但本次分拆上市将带来以下积极影响：一方面，亨通华海的发展与创新将进一步提速，其业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，从而提升公司的盈利水平和稳健性；另一方面，亨通华海的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化其管理体制、经营机制，提升公司管理水平，吸引人才，并加大对核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持海洋通信相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现海洋通信业务的做大做强，进而增强亨通华海的盈利能力、市场竞争力与综合优势。鉴于此，公司分拆亨通华海至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（三）本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力

根据《分拆预案》、亨通光电第九届董事会第十六次会议决议通过的《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、亨通华海的工商档案资料及公司的书面确认等资料，本次分拆完成后公司能够继续保持独立性及持续经营能力，具体情况如下：

1、本次分拆后公司能够继续保持独立性

本次分拆后，公司与控股子公司亨通华海之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。

2、本次分拆后公司能够继续保持持续经营能力

根据《分拆预案》，亨通华海从事海洋通信业务，其业务领域、运营方式与亨通光电其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

本次分拆完成后，公司仍将控股亨通华海，亨通华海的整体经营情况、财务及盈利状况仍将反映在公司的合并报表中。虽然分拆上市事项预期将使亨通光电持有亨通华海的权益产生摊薄的可能，但是本次分拆有助于亨通华海增强独立性及专业性，提升研发能力和市场开拓能力，从而保持并提升其在行业中的竞争地位。亨通华海经营实力的持续增强，将通过合并报表为上市公司贡献更为稳定的经营成果。因此，本次分拆上市不会对公司持续经营能力产生不利影响。

（四）亨通华海具备相应的规范运作能力

根据《分拆预案》、亨通光电第九届董事会第十六次会议决议通过的《关于所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、亨通华海的工商档案资料、亨通华海公司治理制度文件以及亨通华海股改至今的全部三会文件等资料，亨通华海已根据《公司法》等有关中国境内法律的相关要求及其现行有效的《亨通华海章程》规定设立股东会、董事会，聘任了总经理、

副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。

（五）本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《分拆预案》、亨通光电第九届董事会第十六次会议决议以及亨通光电公开披露的信息，亨通光电董事会已就本次分拆上市符合相关法律法规和《分拆规则》、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益、亨通光电分拆后能保持独立性及持续经营能力、亨通华海具备相应的规范运作能力等事项作出决议，独立董事已对本次分拆相关议案召开了独立董事专门会议并审议通过了相关议案。据此，亨通光电已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等中国境内法律及《公司章程》的相关规定就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法，本次分拆相关事宜尚需提交公司股东会审议。

根据《分拆预案》，亨通光电及其全体董事、高级管理人员保证《分拆预案》内容的真实、准确、完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据亨通光电第九届董事会第十六次会议决议通过的《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

五、本次分拆的信息披露核查

根据亨通光电于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具日，亨通光电对本次分拆事项所履行的信息披露如下：

1、亨通光电于2023年3月17日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划亨通海洋通信及智慧城市业务分拆上市的议案》，并于2023年

3月18日在指定信息披露媒体上公告了《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-008号）和《关于筹划亨通海洋通信及智慧城市业务分拆上市的提示性公告》（公告编号：2023-005号）。

2、亨通光电于2025年4月25日在指定信息披露媒体上公告了《亨通光电关于筹划子公司分拆上市的进展公告》（公告编号：2025-024号）。

3、亨通光电于2026年5月29日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等相关议案，并拟于2026年5月30日在指定信息披露媒体上公告《江苏亨通光电股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告》《江苏亨通光电股份有限公司关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的预案》等与本次分拆相关的公告。

4、根据公司第九届董事会第十六次会议决议，公司董事会提请于2026年6月15日召开2026年度第二次临时股东会，亨通光电将按照上交所上市公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。

经本所律师核查，公司已在《分拆预案》中披露本次分拆对公司的影响、重大风险提示、本次分拆上市的背景和目的、分拆上市具体方案、公司及亨通华海的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规定，充分披露了现阶段应披露的对投资者决策和公司证券及衍生品种交易可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露了现阶段应披露的本次分拆的相关内容。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，亨通光电具备本次分拆的主体资格；亨通光电分拆所属子公司亨通华海至上交所科创板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件，且公司董事会已审议确认本次分拆符合上述条件；亨通光电已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了现阶段应当履行的信息披

露义务；本次分拆相关事项已经亨通光电董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议；亨通华海本次发行上市尚需经其董事会、股东会审议通过，并取得上交所审核同意、报经中国证监会履行发行注册程序及获得上交所的上市同意。

本法律意见书一式三份。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所（盖章）

上海市锦天城律师事务所

负责人：沈树权

沈国权

经办律师：沈诚

经办律师：李贝玲李贝玲

2026年5月29日

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