山西安泰集团股份有限公司

SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.

二〇二五年年度股东会会议资料

二〇二六年六月


目 录

议案1、关于公司二〇二五年度董事会工作报告

议案2、关于公司二〇二五年度独立董事述职报告

议案3、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

议案4、关于公司二〇二五年度利润分配预案

议案5、关于公司二〇二六年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案

议案6、关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

议案7、关于公司二〇二六年度董事薪酬方案的议案

议案8、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案

议案9、关于公司续聘会计师事务所的议案


议案一

山西安泰集团股份有限公司二〇二五年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现向各位提交公司二〇二五年度董事会工作报告，请予以审议。

2025年，钢铁行业整体延续供强需弱格局，市场供需矛盾持续凸显。受下游房地产等领域持续调整影响，国内钢材需求仍处于下行态势，行业产量虽有所收缩但仍相对充裕，出口则保持较快增长，成为缓解国内供需压力的重要支撑。全年行业经营状况较上年有所改善，重点企业经营效益稳步修复，行业整体运行趋于平稳。焦化行业运行则持续承压，受下游需求偏弱、成本支撑乏力等因素影响，独立焦化企业普遍亏损，行业整体效益低迷。

面对多重不利因素，公司上下团结一致，锚定全年工作目标和任务，通过深挖开源节流潜力、强化三项管理、培育新质生产力、践行双碳理念、推进数智化建设赋能生产等经营改善措施，千方百计稳住了生产经营基本盘，实现了公司2025年度整体业绩同比减亏的目标。

一、报告期内主要经营情况

面对宏观经济、行业政策及市场竞争等多重不利因素，公司全体员工凝心聚力，围绕年度经营目标与核心任务，积极优化生产经营策略、强化成本管控、统筹资源配置，通过精细化管理与协同攻坚，有效抵御外部冲击，全力保障了生产经营基本盘的稳定运行，为公司持续稳健发展奠定了基础。2025年，公司共受托加工焦炭192.93万吨；生产型钢123.98万吨，销售125.26万吨。全年共实现营业收入 49.84亿元，同比减少25.34%；2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-3.00亿元，较上年实现同比减亏。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目

本期数

上年同期数

变动比例(%)

营业收入

4,983,686,494.06

6,675,578,251.15

-25.34

营业成本

4,985,986,584.73

6,713,243,695.09

-25.73

销售费用

4,852,687.59

5,213,045.00

-6.91


管理费用

69,237,853.61

78,449,224.65

-11.74

财务费用

118,519,152.32

148,952,577.52

-20.43

研发费用

21,046,136.12

28,322,885.91

-25.69

经营活动产生的现金流量净额

224,543,842.46

228,605,112.37

-1.78

投资活动产生的现金流量净额

122,552,584.63

-182,472,184.61

/

筹资活动产生的现金流量净额

-450,892,479.82

-98,312,409.40

/

营业收入变动原因说明：上年同期焦炭业务为自产自销与受托加工两种模式， 2025年为全部受托加工，受托加工模式下收取的加工费价格显著低于焦炭销售价格，致使焦化业务总体营业收入较上年同期减少较大；型钢产品受销售价格下跌影响，收入较上年同期减少。

营业成本变动原因说明：上年同期焦炭业务为自产自销与受托加工两种模式， 2025年为全部受托加工，受托加工模式下加工成本显著低于焦炭成本，致使焦化业务总体营业成本较上年同期减少较大；型钢产品受原材料采购价格降低影响，主营业务成本较上年同期减少。

销售费用变动原因说明：报告期内办公费、业务招待费、咨询服务费均有减少所致。

管理费用变动原因说明：报告期内车辆使用费、修理费用、环境保护费用及咨询服务费用均有减少所致。

财务费用变动原因说明：报告期内贷款利息、租赁负债利息费用减少所致。

研发费用变动原因说明：随着研发项目的结项，项目减少，报告期内用于研发的材料、人工、设备等支出费用减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内收到的税费返还与收到的其他与经营活动有关的现金减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内收回上年投资活动支出的现金所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内子公司吸收少数股东投资收到的现金减少、收到的其他与筹资活动有关的现金减少及支付的其他与筹资活动有关的现金增加所致。

2、收入和成本分析

报告期内营业收入同比减少169，189.18万元、减幅 25.34%，营业成本同比减少 172，725.71万元、减幅 25.73%。收入与成本的大幅下降，主要归因于以下两方面：


一方面，焦化业务模式发生调整，报告期内转变为全部受托加工模式。由于加工费单价显著低于焦炭销售单价，导致焦化业务板块的营业收入和营业成本均较上年同期大幅减少。

另一方面，型钢作为公司另一核心产品，受产品销售价格下跌，以及原材料钢坯价格走低的影响，其营业收入与营业成本也呈现同比下降趋势。

（1）主营业务分产品、分地区情况

单位：元币种：人民币

主营业务分产品情况

分产品

营业收入

营业成本

毛利率(%)

营业收入比上年增减(%)

营业成本比上年增减(%)

毛利率比上年增减(%)

型钢

3,722,779,547.19

3,824,006,290.19

-2.72

-6.62

-5.40

减少1.32个百分点

焦化

863,006,000.90

805,670,042.99

6.64

-60.97

-64.06

增加8.02个百分点

电力加工

142,230,767.35

129,630,738.60

8.86

1.34

6.21

减少4.17个百分点

电力

70,404,565.66

74,983,397.01

-6.50

-54.00

-46.50

减少14.93个百分点

其他

30,999,644.35

29,076,757.81

6.20

-17.25

-20.40

增加3.70个百分点

主营业务分地区情况

分地区

营业收入

营业成本

毛利率(%)

营业收入比上年增减(%)

营业成本比上年增减(%)

毛利率比上年增减(%)

华北

2,650,512,471.91

2,586,156,643.78

2.43

-26.63

-29.12

增加3.43个百分点

华东

952,118,264.73

1,005,411,694.33

-5.60

-41.88

-39.32

减少4.46个百分点

华中

786,608,774.28

820,969,828.36

-4.37

46.57

52.18

减少3.85个百分点

西北

213,515,521.27

218,849,808.88

-2.50

-59.02

-57.71

减少3.16个百分点

西南

208,788,693.94

213,653,638.32

-2.33

29.52

31.60

减少1.61个百分点

华南

17,876,799.32

18,325,612.93

-2.51

-69.71

-68.35

减少4.40个百分点

主营业务分产品、分地区情况的说明：

公司主营业务为生产经营型钢、焦炭及化产品、电力加工、电力等，其中：型钢产品占主营业务收入 77.09% ，焦炭及化产品占主营业务收入 17.87% ，电力加工占主营业务收入 2.94% ，电力占主营业务收入 1.46% ，其他占主营业务收入 0.64%。

型钢销售收入372，277.95万元，比上年同期的398，656.96万元减少了 26，379.01万元。型钢销量为125.26万吨，比上年同期的122.56万吨增加2.7万吨，


影响收入增加8，784.54万元；型钢的平均售价为2，972.12元/吨（不含税），比上年同期的平均售价3，252.85元/吨（不含税）降低280.73元/吨，影响收入减少35，163.55万元。

焦化销售收入86,300.60万元，比上年同期221，114.98万元减少了 134,814.38万元，主要是焦化业务模式发生变化，上年同期为自产自销与受托加工两种模式，2025年为全部受托加工模式。上年同期自产自销焦炭销量为82.16万吨，影响收入减少152，117.14万元；受托加工焦炭192.93万吨，比上年同期的94.06万吨增加98.87万吨，增加加工费收入22，902.76万元；另外，受化产品价格下降，化产品收入减少5,600.00万元。

分地区来看，华北地区主营业务收入占比最大，达 54.88% ，较上年占比降低 0.45个百分点，主要是公司地处山西，华北地区是公司销售距离相对较近的区域，公司基本保持了在华北地区的销售份额；华东地区收入占比达 19.71% ，主要是华东地区经济发达，消费能力较大，是公司第二大销售区域，但较上年占比降低 5.38个百分点；华中地区收入占比达 16.29% ，较上年提高了8.07个百分比；西北地区收入占比为 4.42% ，较上年降低3.56个百分点；西南地区收入占比 4.32% ，较上年提高1.85个百分点；华南地区占比 0.37% ，较上年降低0.53个百分点。

总体来看，公司持续进行区域市场优化，主动减少价格较低的华东区域市场份额，增加价格有相对优势的华中和西南市场份额，西北市场则主要受市场需求萎缩影响投放量有所减少。

（2）产销量情况分析表

主要产品

单位

生产量

销售量

库存量

生产量比上年增减(%)

销售量比上年增减(%)

库存量比上年增减(%)

型钢

万吨

123.98

125.26

3.87

0.23

2.20

-25.29

受托加工焦炭

万吨

192.93

产销量情况说明：

报告期内公司焦化业务由上年的自产自销加部分受托加工转变为本年全部受托加工模式，受托加工所产的焦炭所有权归委托方所有，故报告期末焦炭无库存；报告期内合计共生产焦炭192.93万吨，同比增加 10.18%；型钢产量同比增加 0.23%销量同比增加 2.20%、型钢库存同比减少1.31万吨、减幅 25.29%。


（3）成本分析表

单位：元 币种：人民币

分产品情况

分产品

成本构成项目

本期金额

本期占总成本比例(%)

上年同期金额

上年同期占总成本比例(%)

本期金额较上年同期变动比例(%)

焦炭业务及化产品

原辅材料

503,986,745.33

62.55

1,950,029,148.38

86.99

-74.15

燃料动力

68,848,936.82

8.55

72,070,258.04

3.22

-4.47

人工

72,536,463.34

9.00

59,511,928.54

2.65

21.89

折旧

88,838,734.75

11.03

81,393,208.69

3.63

9.15

其他

70,970,490.01

8.81

67,588,552.89

3.02

5.00

运输及装卸费

488,672.74

0.06

10,992,052.41

0.49

-95.55

小计

805,670,042.99

100.00

2,241,585,148.95

100.00

-64.06

型钢

原辅材料

3,483,978,045.88

91.12

3,743,534,560.23

92.61

-6.93

燃料动力

86,069,572.77

2.25

79,168,625.77

1.96

8.72

人工

24,208,970.15

0.63

23,402,092.64

0.58

3.45

折旧

66,184,437.71

1.73

60,941,755.39

1.51

8.60

其他

15,451,577.65

0.40

15,604,382.09

0.39

-0.98

运输及装卸费

148,113,686.03

3.87

119,622,488.08

2.95

23.82

小计

3,824,006,290.19

100.00

4,042,273,904.20

100.00

-5.40

成本分析其他情况说明：

与上年同期相比，焦化营业成本同比减少 64.06%，主要是焦炭业务从上年的自产自销加部分受托加工转变为本年的全部受托加工模式后，受托加工模式下加工成本显著低于焦炭成本，致使焦化业务总体营业成本较上年同期减少较大；型钢营业成本同比减少 5.40%，主要是型钢产品受原材料采购价格降低影响，主营业务成本较上年同期减少。

（4）主要销售客户及主要供应商情况

前五名销售客户情况：

序号

客户名称

销售额(元)

占年度销售总额比例(%)

1

山东叁陆玖智慧供应链管理有限公司

432,210,076.60

8.67

2

山西新泰钢铁有限公司

376,514,502.75

7.55

3

天津融诚物产能源资源发展有限公司

314,837,641.06

6.32

4

邯郸市硕洲贸易有限公司

271,254,668.47

5.44

5

中储钢超科技(武汉)有限公司

258,298,979.32

5.18


前五名客户销售额165，311.59万元，占年度销售总额 33.16%；其中前五名客户销售额中关联方销售额37，651.45万元，占年度销售总额 7.55%。

前五名供应商情况：

序号

供应商名称

采购额(元)

占年度采购总额比例(%)

1

山西新泰钢铁有限公司

3,557,928,403.42

72.52

2

襄汾县昌昇平煤业有限公司

349,738,501.03

7.13

3

介休市杰安煤化有限公司

326,349,001.77

6.65

4

河北环亚化工建材有限公司

144,913,235.51

2.95

5

大秦铁路股份有限公司

104,980,673.59

2.14

前五名供应商采购额448，390.98万元，占年度采购总额 91.39%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额355，792.84万元，占年度采购总额 72.52%。

3、费用

销售费用本期发生额485.27万元，同比减少36.04万元，主要是报告期内办公费、业务招待费、咨询服务费均有减少所致。

管理费用本期发生额6,923.79万元，同比减少921.14万元，主要是报告期内车辆使用费、修理费用、环境保护费用及咨询服务费用减少所致。

财务费用本期发生额11,851.92万元，同比减少3,043.34万元，主要是报告期内贷款利息、租赁负债利息费用减少所致。

研发费用本期发生额2,104.61万元，同比减少727.67万元，主要是随着研发项目的结项，项目减少，报告期内用于研发的材料、人工、设备等支出费用减少所致。

4、研发投入

单位：元 币种：人民币

本期费用化研发投入

21,046,136.12

本期资本化研发投入

0

研发投入合计

21,046,136.12

研发投入总额占营业收入比例(%)

0.42

研发投入资本化的比重(%)

0

5、现金流

经营活动产生的现金流量净额为22,454.38万元，同比减少406.13万元，主要是报告期内收到的税费返还与收到的其他与经营活动有关的现金减少所致。


投资活动产生的现金流量净额为12,255.26万元，同比增加30,502.48万元，主要是报告期内收回上年投资活动支出的现金所致。

筹资活动产生的现金流量净额为-45,089.25万元，同比减少35,258.01万元，主要是报告期内子公司吸收少数股东投资收到的现金减少、收到的其他与筹资活动有关的现金减少及支付的其他与筹资活动有关的现金增加所致。

（二）资产、负债情况分析

单位：元 币种：人民币

项目名称

本期期末数

本期期末数占总资产的比例(%)

上期期末数

上期期末数占总资产的比例(%)

本期期末金额较上期期末变动比例(%)

情况说明

货币资金

19,816,002.83

0.48

134,166,816.64

2.92

-85.23

主要是银行存款减少所致

应收账款

9,219,615.22

0.22

16,495,114.16

0.36

-44.11

主要是收回贸易煤业务的应收款项

预付款项

102,607,207.64

2.48

34,078,371.19

0.74

201.09

报告期内预付采购原材料钢坯款增加

其他应收款

913,767.10

0.02

151,138,340.80

3.29

-99.40

报告期内收回应收关联方资金拆借款

存货

179,143,261.92

4.33

225,285,152.05

4.90

-20.48

主要是型钢产品库存减少所致

在建工程

40,884,615.70

0.99

1,308,448.14

0.03

3024.66

报告期主要增加了安泰专用铁路绿色储运项目、焦炉烟气新建备用脱硝及非甲烷总烃治理项目工程

合同负债

303,611,490.73

7.34

221,092,182.86

4.81

37.32

报告期内增加了型钢与化产品预收货款

应交税费

31,887,678.21

0.77

13,170,930.63

0.29

142.11

主要是增值税、印花税、土地使用税增加

其他应付款

92,515,178.63

2.24

140,537,830.38

3.06

-34.17

主要是支付了贸易往来款

一年内到期的非流动负债

110,948,829.64

2.68

333,903,451.76

7.27

-66.77

主要是长期借款在到期续贷后，重新确认为长期借款，相应减少重分类到一年内到期的非流动负债

长期借款

471,400,000.00

11.39

278,900,000.00

6.07

69.02

其他流动负债

39,401,436.54

0.95

29,132,853.92

0.63

35.25

报告期内预收货款增加后，待转销项税额相应增加


租赁负债

172,611,839.53

4.17

253,024,490.90

5.51

-31.78

部分融资租赁项目效益分享期结束，相关租赁负债终止确认

专项储备

3,939,534.20

0.10

9,543,502.27

0.21

-58.72

报告期内安全生产费用使用金额大于计提金额所致

（三）公司所处行业情况

2025年，钢铁行业整体延续供强需弱格局，市场供需矛盾持续凸显。受下游房地产等领域持续调整影响，国内钢材需求仍处于下行态势，行业产量虽有所收缩但仍相对充裕，出口则保持较快增长，成为缓解国内供需压力的重要支撑。全年行业经营状况较上年有所改善，重点企业经营效益稳步修复，行业整体运行趋于平稳。焦化行业运行则持续承压，受下游需求偏弱、成本支撑乏力等因素影响，独立焦化企业普遍亏损，行业整体效益低迷。

（四）主要控股参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

公司名称

公司类型

主要业务

注册资本

总资产

净资产

营业收入

营业利润

净利润

宏安焦化

子公司

焦化

33,080

129,336.23

62,391.45

86,912.24

-7,884.71

-8,378.96

安泰型钢

子公司

型钢

50,000

161,864.11

112,651.19

381,652.84

-15,026.72

-15,329.63

国贸公司

子公司

贸易

10,000

13,047.32

5,999.30

5,571.22

421.17

260.53

安泰能源

子公司

投资

5,000

13,548.80

4,805.30

0

-29.57

-30.49

安泰云商

子公司

贸易

5,000

66,009.33

5,411.86

124.14

40.02

25.76

龙泰公司

子公司

供应链服务

10,000

14,097.35

10,570.49

742.45

498.68

374.01

二、报告期内董事、监事及高级管理人员履行职责的情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员变动情况

姓名

担任的职务

变动情形

变动原因

李猛

董事长

选举

换届

王俊峰

董事

选举

换届

袁进

独立董事

选举

换届

王团维

独立董事

选举

换届

翟颖

独立董事

选举

换届

展振莲

财务负责人

聘任

换届


赵凌俊

副总经理

聘任

换届

郑安民

副总经理兼总工程师

聘任

换届

赵剑

副总经理

聘任

换届

刘海涛

副总经理

聘任

工作调动

范云强

原副总经理

离任

工作调动

杨锦龙

原董事长

离任

换届

王风斌

原副董事长

离任

换届

贾增峰

原独立董事

离任

换届

孙水泉

原独立董事

离任

换届

邓蜀平

原独立董事

离任

换届

赵军

原监事会召集人

离任

换届

李炽亨

原监事

离任

换届

赵凌俊

原职工代表监事

离任

换届

张安泰

原财务负责人

离任

换届

段晓东

原副总经理

离任

换届

王俊峰

原副总经理

离任

换届

（二）董事参加董事会和股东会的情况

董事姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东会的次数

李猛

否

4

4

0

0

0

否

1

郭全虎

否

8

8

1

0

0

否

2

王俊峰

否

4

4

0

0

0

否

1

王成

否

8

8

1

0

0

否

2

袁进

是

4

3

3

1

0

否

1

王团维

是

4

4

3

0

0

否

1

翟颖

是

4

4

3

0

0

否

1

杨锦龙(离任)

否

4

4

1

0

0

否

1

王风斌(离任)

否

4

3

1

1

0

否

0

贾增峰(离任)

是

4

4

3

0

0

否

1

孙水泉(离任)

是

4

3

3

1

0

否

1

邓蜀平(离任)

是

4

4

3

0

0

否

1


1、董事会会议召开情况

会议届次

召开时间

会议决议

第十一届董事会2025年第一次临时会议

2025-2-28

详见公司披露的临2025-004号公告

第十一届董事会2025年第一次会议

2025-4-28

详见公司披露的临2025-006号公告

第十一届董事会2025年第二次临时会议

2025-6-6

详见公司披露的临2025-020号公告

第十一届董事会2025年第三次临时会议

2025-6-16

详见公司披露的临2025-024号公告

第十二届董事会2025年第一次会议

2025-6-27

详见公司披露的临2025-029号公告

第十二届董事会2025年第二次会议

2025-8-29

审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》

第十二届董事会2025年第三次会议

2025-10-29

审议通过《公司2025年第三季度报告》

第十二届董事会2025年第一次临时会议

2025-11-28

详见公司披露的临2025-048号公告

2、股东会会议召开情况

会议届次

召开时间

会议决议

2024年年度股东大会

2025-6-27

详见公司披露的临2025-028号公告

2025年第一次临时股东会

2025-12-15

详见公司披露的临2025-054号公告

（三）董事会专门委员会会议召开情况

1、报告期内审计委员会召开4次会议

召开日期

会议内容

重要意见和建议

其他履行职责情况

2025-04-28

审议《公司二〇二四年年度报告及其摘要》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司二〇二四年度内部控制评价报告》《关于对公司二〇二四年度内部控制非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》《关于公司二〇二五年第一季度报告》《公司二〇二五年度内审工作计划》《董事会审计委员会二〇二四年度履

1、对公司2024年度内部控制非标准无保留审计意见涉及事项与公司董事会和管理层进行了充分沟通了解，并对整改结果进行了核查。提醒公司董事会及管理层要以此为鉴，进一步加强资金管控，强化内部控制执行与监督检查，持续增强上市公司和控股股东合规意识，

与年审会计师就年审事项开展如下工作：1、与年审会计师沟通确定公司2024年度年审工作计划；2、关注审计进展，就重点审计事项与会计师和公司管理层进行充分沟通；3、督促会计师


职情况报告《董事会审计委员会对会计师事务所二〇二四年度履行监督职责情况的报告《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

严格杜绝此类事项再次发生，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量。

2、监事会取消后，审计委员会将依法行使原监事会职权，同时督促公司内部审计部门全面履行监督、检查职能，切实强化内部监督管控。

按计划完成年审工作并出具审计报告。

2025-06-25

对公司拟聘任的财务负责人的任职资格进行审查

认为公司本次聘任的财务负责人符合上市公司高级管理人员的任职资格，具备与其行使职权相适应的专业知识和工作经验。同意将该事项提交公司董事会审议。

/

2025-08-28

审议《公司二〇二五年半年度报告及其摘要》

同意将本报告提交公司董事会审议。

/

2025-10-28

审议《公司二〇二五年第三季度报告》

同意将本报告提交公司董事会审议。

/

2、报告期内提名委员会召开2次会议

召开日期

会议内容

重要意见和建议

2025-06-03

对公司第十二届董事会董事候选人的任职资格进行审查

本次拟提名的公司第十二届董事会董事候选人的任职资格均符合相关法律、法规和规范性文件的要求。同意将该事项提交公司董事会审议。

2025-06-25

对公司拟聘任的高级管理人员的任职资格进行审查

公司本次聘任的高级管理人员具备相关法律法规和《公司章程》等规定的任职资格。同意将该事项提交公司董事会审议。

（四）报告期内董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

报告期内从公司获得的税前薪酬总额(万元)

是否在公司关联方获取薪酬

李猛

董事长

男

55

2025-06-28

2028-06-27

0

是

郭全虎

董事、总经理兼董秘

男

52

2019-06-01

2028-06-27

35.06

否

王俊峰

副总经理(离任)

男

48

2019-06-01

2025-06-27

11.74

否

董事

2025-06-28

2028-06-27

0

是

王成

职工代表董事

男

52

2024-08-01

2028-06-27

22.61

否

袁进

独立董事

男

59

2025-06-28

2028-06-27

4.0

否

王团维

独立董事

男

57

2025-06-28

2028-06-27

4.0

否


翟颖

独立董事

女

49

2025-06-28

2028-06-27

4.0

否

展振莲

财务负责人

女

45

2025-06-28

2028-06-27

8.08

否

赵凌俊

监事(离任)

男

48

2019-06-01

2025-06-27

21.96

否

副总经理

2025-06-28

2028-06-27

郑安民

副总经理

男

47

2025-06-28

2028-06-27

22.44

否

总工程师

2022-06-16

2028-06-27

赵剑

副总经理

男

46

2025-06-28

2028-06-27

11.3

否

刘海涛

副总经理

男

40

2026-01-24

2028-06-27

0

否

范云强

副总经理(离任)

男

53

2019-06-01

2026-01-21

22.82

否

杨锦龙

董事长(离任)

男

54

2016-06-30

2025-06-27

17.48

否

王风斌

副董事长(离任)

男

62

2019-06-01

2025-06-27

0

是

贾增峰

独立董事(离任)

男

51

2022-06-16

2025-06-27

4.0

否

孙水泉

独立董事(离任)

男

62

2019-06-01

2025-06-27

4.0

否

邓蜀平

独立董事(离任)

男

58

2019-06-01

2025-06-27

4.0

否

赵军

监事(离任)

男

60

2016-06-30

2025-06-27

0

是

李炽亨

监事(离任)

男

75

2008-02-25

2025-06-27

0

是

张安泰

财务负责人(离任)

男

64

2016-06-30

2025-06-27

7.84

否

段晓东

副总经理(离任)

男

51

2019-06-01

2025-06-27

11.73

否

合计

/

/

/

/

/

217.06

/

董事、高级管理人员薪酬的决策程序

独立董事津贴标准、非独立董事薪酬方案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会、股东会审议通过后执行。高管人员薪酬方案经薪酬与考核委员会及董事会审议通过后执行。

董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避

是

薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、高级管理人员薪酬事项发表建议的具体情况

1、2025年4月26日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《公司董事、监事及高管人员二〇二四年度薪酬发放情况的议案》，经查阅公司工资报表及发放流水等资料，2024年度公司时任董事、监事及高管人员获取薪酬与公司实际发放情况相符；

2、2025年6月3日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司第十二届董事会独立董事津贴标准的议案》，经综合参照省内上市公司和同行业上市公司的独立董事薪酬水平，认为公司拟定的第十二届董事会独立董事津贴标准合理、公允。

董事、高级管理人员薪酬确定依据

1、公司独立董事津贴标准是参照省内上市公司和同行业上市公司的独立董事薪酬水平制定；

2、非独立董事、高管人员薪酬是结合当前经济环境、公司所处行业、规模，参考当地平均薪酬水平，以及相关人员的实际工作情况确定。其中：

（1）在公司担任实际工作岗位的内部董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。在控股股东单位任职且在公司担任专职董事的，其薪酬在控股股东单位领取。

（2）高管人员根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应的薪酬。


董事和高级管理人员薪酬的实际支付情况

公司董事和高管人员2025年度薪酬按照相应的薪酬标准及考核结果予以支付；与公司整体职工薪酬的支付进度保持一致。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得的薪酬合计

上述人员2025年度实际获得的薪酬总额为217.06万元(含离任董事、监事、高管薪酬，按实际任职期间计算)。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据和完成情况

1、独立董事领取固定津贴，公司结合独立董事的专业素养、履职能力及实际履职情况确定津贴标准并予以发放；

2、在公司担任工作岗位的非独立董事、高级管理人员，根据其实际任职岗位，按照公司薪酬与绩效考核管理规定，由薪酬与考核委员会及公司人力资源部门组织开展对相关人员的绩效考评，并依据考评结果计发薪酬。报告期内，公司非独立董事及高管人员薪酬发放均按照公司既定的考核机制执行，相关考核指标完成情况符合公司薪酬发放要求。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2026年作为“十五五”规划开局之年，钢铁、焦化行业将以高质量发展为核心，紧扣“控总量、优结构、降碳耗、强协同”政策主线，全面落实中央经济工作会议及国家产业政策要求，深度融入国家“双碳”战略与新质生产力培育布局，践行煤炭清洁高效利用、减污降碳协同推进导向，逐步告别粗放扩张，进入总量刚性管控、结构优化、绿色智能转型深化、产业集中度提升的新阶段，行业核心竞争力向低碳化、高端化、数智化、一体化转型，整体迈向良性发展稳态。

钢铁行业将严格落实“十五五”产能总量管控要求，严禁新增产能，持续推进低效落后产能退出与市场化产能置换，强化产能产量精准调控，推动产业集中度提升。需求端依托扩大内需、新型工业化战略，重点挖掘高端制造等领域用钢需求，传统地产、基建用钢占比逐步收缩，高品质、低碳化钢材成为需求核心增量；同时全面推进全流程超低排放改造，推广低碳技术与数智化应用，加快工艺设备迭代，推动行业转型升级。

焦化行业持续推进落后产能淘汰与超低排放改造，落实分阶段升级目标，推动供给端向规模化、清洁化转型。需求端受钢铁行业管控影响，传统冶金焦需求平稳偏弱，高品质冶金焦占比提升；行业加快延伸产业链，践行煤炭原料化利用导向，拓展高附加值化工业务，普及节能降碳技术，深化钢焦协同，推动独立焦化企业整合转型，提升资源综合利用效率与抗风险能力。

（二）公司发展战略

短期发展战略：公司目前仍将以焦化和轧钢为核心业务，加强延链、补链、强链力度，进一步打造全产业链。在做大做强两大主业的同时，积极向上下游产业进行拓展，从而提升产品附加值，增强公司的行业地位和核心竞争力。


长远发展规划：公司未来将围绕行业整合、兼并重组、产业升级、高质量转型发展等长远发展规划，围绕主业持续深化战略投资，着力培育新兴产业，力争在碳减排及新能源、新材料等领域寻求突破，加快新旧动能转换，谋求企业可持续发展和战略转型，拓展盈利能力，提高核心竞争力。

智能制造规划：公司作为山西省率先获得4A级两化融合管理体系证书及数字化转型管理体系证书的民营企业、山西省智能制造试点企业，将深入贯彻国家制造业数字化、智能化发展战略，持续推进数字化转型，积极构建“互联网+数字化+产业”融合发展新模式，加快5G、工业互联网、人工智能与生产经营深度融合，推动装备智能化、生产精益化、管理数据化，全面提升企业核心竞争力，以智能制造赋能工业高质量发展。

（三）经营计划

2026年总体工作思路：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实党的二十大和二十届历次全会精神，深入贯彻中央和省市经济工作会议精神，坚定“智能化、绿色化、融合化”发展方向，扎实推动企业高质量转型发展，多措并举稳运行，防风险，提质量，优结构，促转型，增效益，确保公司2026年生产经营稳步运行，力争改善公司业绩。

2026年经营目标：全年计划受托加工焦炭203万吨，生产型钢133万吨、焦油 7.04万吨、粗苯2.18万吨、硫铵2.18万吨。

2026年，面对宏观经济复杂多变、钢铁焦化行业供需结构调整、绿色低碳转型加速的新形势，公司将紧扣市场动态优化经营策略，以提质增效为中心，以效益最大化为目标，强化产销协同、原料管控、成本精益管理，全力保障生产系统稳定高效运行，持续提升经营绩效与盈利水平。同时，坚守主业根基、深化战略布局，科学推进产业投资与结构优化，坚定不移走绿色低碳、安全高效、可持续发展道路，持续提升上市公司治理水平与发展质量。

以上报告已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二〇二六年六月八日


议案二

山西安泰集团股份有限公司

二〇二五年度独立董事述职报告-贾增峰（换届离任）

各位股东及股东代表：

作为公司时任独立董事，现向各位提交本人二〇二五年度述职报告，请予以审议。

本人作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，2025年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行独立董事的各项职责，积极发挥独立监督作用。本人已于2025年6月27日任期届满离任，现就2025年度任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人贾增峰，男，1975年出生，专科学历，注册会计师、资产评估师。2003年 7月起至今在山西中和诚信会计师事务所有限公司任职，为该所出资人之一，具有多年审计、税务、财务管理咨询服务等从业经验。自2022年6月16日起担任本公司独立董事，至2025年6月27日换届离任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

任职期间，本人严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，以现场或通讯的方式，积极出席了公司召开的4次董事会、1次股东大会，认真审阅会议材料，主动了解相关情况，参与各项议题的讨论，并结合自身专业知识独立、


客观、谨慎地行使表决权。经审慎分析、独立判断，本人对提交董事会审议的全部议案均表示赞成，不存在反对或弃权的情况。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

本人作为公司董事会审计委员会召集人，勤勉尽责地履行审计委员会召集人职责。2025年度任职期间，主持召开审计委员会会议2次，充分发挥财务专业优势，对公司财务信息的真实性、准确性、完整性进行严格把关，对外部审计机构的工作质量进行评估，对公司内部控制的健全性和有效性进行监督，并对公司拟聘任的财务负责人任职资格进行审查，切实履行了审计委员会的专业监督与风险防控职能。同时，作为提名委员会及薪酬与考核委员会委员，出席了提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次，认真审查公司第十二届董事会董事及高级管理人员候选人的任职资质，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放及考核体系的执行情况进行有效监督，积极履行委员职责。

（三）参加独立董事专门会议情况

任职期间，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，本人与公司其他两位独立董事按要求组织召开独立董事专门会议。任职期间，召集并主持独立董事专门会议3次，认真核查了公司2025年度日常关联交易及为关联方提供担保事项，充分发挥独立董事的集体决策作用，切实维护公司及中小股东的合法权益。

（四）行使独立董事职权的情况

任职期间，本人严格按照监管部门与《公司章程》的相关规定，勤勉尽责、独立审慎地履行独立董事职责，规范行使独立董事职权。报告期内，公司经营管理及重大事项决策规范有序，未出现需要独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的相关特别职权行使情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期间，本人严格遵照《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度要求，与公司内部审计机构及会计师事务所保持常态化、专业化沟通。在2024年年度报告审计工作中，本人同审计委员会其他委员一起，参与两次年审沟通会，与会计师事务所项目负责合伙人、签字注册会计师保持全程密切沟通，在审计工作开展前就审计计划、审计范围、关键审计事项及时间安排进行充分沟通，审计过程中及时跟进工作进展、关注重大审计调整及相关问题，审计报告出具前认真审阅初稿并就审计意见、关键审计事项等进行深入交流，确保审计结果客观公正。


（六）与中小股东的沟通交流情况

作为公司独立董事，本人密切关注公司的运营情况、决策流程的规范性以及公司信息披露工作的合规性，不定期浏览E互动、股吧等平台，了解中小股东对公司的提问、留言及关注点，从而更好地维护中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作情况

任职期间，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等监管规定及公司制度要求，通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议、与年审会计师事务所沟通、实地考察等多种方式积极履职。

2024年年审期间，在公司管理层的陪同下，本人对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取相关负责人对公司的生产运行状况的汇报，详细了解了公司生产经营存在的问题，针对公司发展现状提出合理化建议。同时，与公司管理层、财务负责人及年审会计师就公司2024年年度报告审计工作进行充分沟通和协商，确定年度审计的时间节点及审计范围等事项，对会计师的年审工作进程进行了必要的监督和审阅，并督促其按照规定时间出具审计报告，积极履行独立董事职责。

（八）公司配合独立董事工作的情况

2025年度任职期间，公司管理层非常重视与独立董事的沟通交流，尊重独立董事提出的相关意见和建议。为确保独立董事审慎、客观地履行职责，公司在董事会会议召开前向独立董事发送会议资料，方便独立董事及时、充分了解相关信息，保证独立董事的知情权，为独立董事履职提供了有力保障。

三、年度履职重点关注事项

（一）日常关联交易

任职期间，本人对公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计事项予以严格审查，重点关注关联交易的定价依据、交易公允性、业务必要性及对公司独立性的影响。2025年4月28日，公司第十一届董事会二〇二五年第一次会议审议《关于公司二〇二五年度日常关联交易预计的议案》，本人对该议案进行了专项核查。经审查，公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


（二）关联担保情况

任职期间，本人严格履行独立董事监督职责，对公司对外担保事项进行持续关注与审慎核查。在董事会审议《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》前，本人已对该担保事项的背景、用途、风险状况及合规性进行全面核查，并按规定发表意见。经审慎核查，公司为关联方提供续保是双方正常融资业务所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

（三）公司及股东承诺履行情况

任职期间，公司控股股东兼实际控制人严格履行首次公开发行股票时作出的避免同业竞争承诺，报告期内未发生违反承诺情形。另外，公司与关联方新泰钢铁承诺在2029年底前并力争以更短时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。本人提醒公司管理层要积极研究解决关联交易的有效措施，切实提高上市公司的独立性。

（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况

任职期间，本人重点关注和监督公司财务会计报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告的披露情况。公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2024年年度报告及其摘要、2025年第一季度报告及2024年内部控制评价报告。

本人认真审阅了上述报告，在正式审议前以书面形式进行了预审。经审阅，本人与会计师在公司财务报告所有重要事项上不存在争议，并认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，符合企业会计准则要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。针对2024年度在非财务报告内部控制方面存在的缺陷，公司已在2024年财务报告报出日前完成整改，本人提醒公司管理层对资金往来保持高度敏感，建立常态化自查机制，规避此类事项的再次发生。

（五）聘任或解聘会计师事务所情况

2025年4月28日，公司第十一届董事会二〇二五年第一次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人作为审计委员会召集人，对立信会计师事务所的执业资质、专业能力、独立性及


履职情况进行了审慎评估，认为该所具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的外部审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年6月进行董事会换届选举，作为提名委员会委员，本人对公司第十二届董事会董事、高级管理人员候选人的学历、职业、专业素养、工作经历等情况进行审慎核查，基于客观、独立的判断，认为相关候选人符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘任岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，相关人员提名、审议、表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定。同时作为审计委员会召集人，对拟聘任的公司财务负责人的资质进行了重点审查。

（七）董事、监事及高级管理人员薪酬考核与发放情况

作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司第十一届董事会董事、监事及高级管理人员2024年度的薪酬考核与发放情况进行了审核。公司对董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。

四、总体评价

2025年度，本人严格按照法律法规和《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策过程，利用自身财务专业优势，在财务报告审核、内部控制监督等方面发挥了积极作用。

本人已于2025年6月27日任期届满离任，在此，谨对公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示衷心感谢！希望第十二届董事会成员继续忠实勤勉履职，积极推动公司实现可持续高质量发展！

以上报告已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

独立董事：贾增峰

二〇二六年六月八日


议案二

山西安泰集团股份有限公司

二〇二五年度独立董事述职报告-邓蜀平（换届离任）

各位股东及股东代表：

作为公司时任独立董事，现向各位提交本人二〇二五年度述职报告，请予以审议。

本人作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，2025年度任职期间，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，充分利用专业经验和行业专长，独立自主决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人已于2025年6月27日任期届满离任，现就2025年度任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人邓蜀平，男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会副会长，山西省能源经济学会副会长等职。2019年6月1日起担任本公司独立董事，至2025年 6月27日换届离任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

任职期间，作为公司独立董事，本人具备相关规定要求的独立董事任职资格及独立性。除在公司担任独立董事外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及控股股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情形。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

任职期间，本人积极参加公司召开的3次董事会和1次股东大会，本着勤勉


尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分运用自身专业知识与从业经验，提出合理化意见和建议，谨慎、独立地行使表决权，对审议的各项议案均表示赞成。本人积极关注公司管理层对董事会及股东大会决议的执行情况，为公司的规范运作发挥了积极作用。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

任职期间，本人作为公司董事会提名委员会召集人及战略委员会委员，严格按照各专门委员会工作细则的规定，认真履行职责，组织并召开2次提名委员会会议。结合公司战略发展方向与人才队伍匹配需求，充分发挥专业能力，对新一届董事及高级管理人员候选人的履历等任职资格进行审查，并严格监督提名程序的合法合规性，确保换届工作符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。在各次会议中，本人组织各位委员充分讨论，形成的会议决议均及时提交董事会参考，为董事会的高效决策及公司治理的规范运作提供了有力支持。

（三）参加独立董事专门会议情况

2025年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，积极参加3次独立董事专门会议，均认真履行职责。本人基于独立、客观判断的原则，对公司2024年度日常关联交易执行及2025年度预计情况、为关联方提供担保等事项进行事前审议，从战略发展的角度发表审查意见，切实维护公司及投资者的合法权益。

（四）行使独立董事职权的情况

任职期间，本人严格遵守法律法规、监管规定及公司章程相关要求，勤勉尽责、独立审慎地履行独立董事职责，依法依规行使独立董事职权。报告期内，公司经营管理及重大事项决策规范有序，未出现需要独立董事行使特别职权的情形，包括独立聘请中介机构开展专项审计或咨询、向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，以及公开向股东征集股东权利等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期间，本人始终保持与公司内部审计部门及会计师事务所的常态化沟通，密切关注公司的内部审计工作，严格落实独立董事在审计监督方面的各项职责。在2024年年度报告审计期间，本人与公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、审计要点、审计报告的出具


等相关事项进行了沟通，并根据年报披露工作的具体安排，督促会计师事务所按时提交审计报告，有效保障了2024年度审计工作的顺利完成，也进一步强化了公司内外部监督合力，提升了治理效能。

（六）与中小股东的沟通交流情况

任职期间，本人通过出席股东大会，现场与外部股东就上市公司经营管理情况及中长期战略规划等进行深入交流，增强投资者信心。日常关注E互动平台、股吧等网站，了解并掌握中小股东对公司生产经营情况的关注重点，并与公司管理层保持密切沟通，及时督促公司与投资者保持密切沟通，对于投资者提出的问题，在合规的前提下谨慎答复，保障投资者的知情权。

（七）现场考察及公司配合情况

任职期间，本人合理安排时间，积极投身于公司治理事务，通过现场会议、线上沟通及实地调研等多种方式了解公司经营动态。公司2024年年度财务报表审计期间，本人在公司管理层的陪同下，对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，在每次会议前均能及时、准确、完整地提供相关会议资料，在重大事项决策前主动向独立董事征求意见，为本人履职提供了必要的工作条件和便利，保证了独立董事有效地行使职权。

三、年度履职重点关注事项

（一）日常关联交易

任职期间，本人通过参加独立董事专门会议，对《关于公司二〇二五年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审议，重点对公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易额度预计的合理性形成了审慎研判。本人认为公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本人督促公司持续做好关联交易的动态管理，确保交易金额严格控制在预计范围内。

（二）关联担保情况

2025年6月6日及6月16日，公司分别召开第十一届董事会2025年第二次临时会议与第三次临时会议，审议《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人在董事会审议该议案前，于独立董事专门会议中对该事项进行了


事前核查，并发表了审查意见。公司为关联方提供续保是双方正常融资业务所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额；并提醒公司董事会及管理层要严格控制担保风险，督促关联方采取措施尽可能减少本公司的担保余额；同意公司按照《股票上市规则》《公司章程》等相关规定将该议案提交董事会、股东大会审议。

（三）公司及股东承诺履行情况

任职期间，公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票时所作的避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺履行的情况。另外，公司与关联方新泰钢铁承诺在2029年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。近些年来，公司与关联方为履行解决关联交易的承诺做了大量的工作与努力，但最终都因受当时相关产业政策等因素限制未能实施。公司管理层要继续积极探索履行解决关联交易承诺的可行性措施，提高上市公司独立性。

（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况

作为独立董事，本人高度重视公司财务信息及内部控制评价报告的披露质量，认真审阅了2024年年度报告、2024年度内部控制评价报告及2025年第一季度报告，并与管理层、立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持了持续、深入的沟通，认为公司的财务报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，符合企业会计准则要求。另外，针对公司2024年度在非财务报告内部控制方面存在的缺陷，本人予以特别关注，公司已在2024年度财务报告报出日前完成整改。

（五）聘任或解聘会计师事务所情况

2025年4月28日，公司第十一届董事会二〇二五年第一次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》时，本人作为独立董事，基于独立判断的立场，全面评估了拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业能力、投资者保护能力以及诚信状况，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和资质，能够满足公司2025年度财务报告及内部控制审计工作的要求。鉴于其在为公司提供2024年度审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德，秉持独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计任务，本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的财务报告和内部控制审计机构。


（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为公司董事会提名委员会召集人，本人严格依照《公司法》《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定，在2025年6月公司换届期间，切实履行对新一届董事及高级管理人员资质的审查职责，全面审阅董事及高级管理人员候选人的个人履历及相关资格证书，重点对候选人的教育背景、职业经历、专业素养及战略视野等方面进行了全面、细致的审查。本次提名的董事及高级管理人员候选人均具备履行相应职责所需的能力和经验，其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，提名及聘任程序合法合规。

四、总体评价

2025年度，恪尽职守，凭借自身的专业知识充分发挥了独立董事的作用，为公司重大决策提供了独立的判断和建议。作为公司董事会中任职时间较长的独立董事，本人见证了公司的成长，也为公司治理的不断完善贡献了自己的力量。

本人已于2025年6月27日任期届满离任，不再担任公司任何职务。在此，感谢任职期间公司对本人履职所提供的支持与配合。本人衷心祝愿公司在新任董事会的领导下，能够把握行业发展机遇，在激烈的市场竞争中取得更大的成就，以更好的业绩回报每一位股东！

以上报告已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

独立董事：邓蜀平

二〇二六年六月八日


议案二

山西安泰集团股份有限公司

二〇二五年度独立董事述职报告-孙水泉（换届离任）

各位股东及股东代表：

作为公司时任独立董事，现向各位提交本人二〇二五年度述职报告，请予以审议。

本人作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，2025年度任职期间，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥法律专业优势，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东的合法权益。本人已于2025年6月27日任期届满离任，现就2025年度任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人孙水泉，男，1964年出生，法学学士，高级律师。1993年起从事专职律师，担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问，主要从事证券、金融等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。现为北京德恒（太原）律师事务所律师。2019年6月1日起担任本公司独立董事，至2025年6月27日换届离任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

任职期间，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求。经逐项自查，本人及直系亲属未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，未在与公司有重大业务往来的单位任职，未给公司提供财务、法律、咨询等服务，本人确认不存在任何影响独立性的情形。本人与公司及主要股东之间不存在可能妨碍独立判断的关系，能够保持客观、公正的立场。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

任职期间，本人始终秉持法治思维和严谨态度，严格按照《公司章程》和 《独立董事工作制度》的要求，积极出席了公司召开的3次董事会会议和1次


股东大会，并对董事会会议审议的所有议案表示赞成。在会议召开前，本人认真审阅会议材料，对所议事项的法律合规性进行深入研究。针对涉及法律风险的议案，会前查阅相关法律法规，会中积极参与各项议题的讨论，从法律专业角度就议案中可能涉及的合规风险等关注点提出意见和建议。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

任职期间，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人及审计委员会委员，严格按照监管规定、公司章程及各专门委员会工作细则勤勉履职，在公司治理、合规审查、风险防范等方面发挥专业监督作用。作为薪酬与考核委员会召集人，本人召集并主持召开薪酬与考核委员会会议2次，对公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬发放情况、公司第十二届董事会独立董事津贴标准等议案进行审议，重点就薪酬方案的合规性、合理性及决策程序合法性进行审慎核查，确保相关事项符合监管规定及公司治理要求。作为审计委员会委员，本人积极参与2次审计委员会会议，对公司2024年财务报告、内部控制、外部审计、聘任公司财务负责人等事项进行审慎表决，重点关注决策流程的合法合规。同时与年审会计师保持沟通，助力提升公司财务信息披露质量与内控管理水平。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的规定，本人亲自出席参加了3次独立董事专门会议。会上认真审议了公司2025年度日常关联交易预计以及为关联方提供担保等事项，从法律合规角度对相关事项的决策程序和潜在风险进行分析判断，充分发挥独立董事的集体决策作用。

（四）行使独立董事职权的情况

任职期间，本人严格遵守法律法规、监管规定及公司章程相关要求，勤勉尽责、独立审慎地履行独立董事职责，依法依规行使独立董事职权。报告期内，公司经营管理及重大事项决策规范有序，未出现需要独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权的情形，包括独立聘请中介机构开展专项审计或咨询、提议召开董事会及股东会，以及公开向公司股东征集投票权等事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，听取了公司内审部门年度审计计划及审计工作开展情况。在2024年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部


审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与会计师针对公司 2024年度审计工作的计划安排、审计范围、审计要点、审计结论、审计报告的出具等相关事项进行了沟通，确保公司年度报告按时准确披露。

（六）与中小股东的沟通交流情况

任职期间，本人高度关注中小股东的合法权益保护，通过关注上证e互动平台、股吧等方式了解中小股东的关注点和诉求，及时向公司反馈。在股东大会召开期间，本人与参会的外部股东进行交流，听取他们的意见和建议。作为具有法律专业能力的独立董事，本人特别关注中小股东的知情权、参与权、表决权等权利的保障情况，督促公司依法保障股东合法权益。

（七）在公司现场工作情况及公司配合情况

任职期间，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议、实地考察等多种方式积极履职。在公司2024年度财务报告审计期间，本人对240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取了管理层对公司生产经营、环境治理、内控体系建设及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，与公司管理层就公司决策计划的开展和执行情况进行沟通交流，及时获悉公司重大事项进展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。

日常通过现场交流、电话、微信等多种方式与公司董事长、董事会秘书、证券事务代表等保持紧密联系，及时了解公司重大事项进展、监管政策变化、诉讼仲裁情况等，就公司规范运作、合规体系建设等提出意见和建议。

本人任职期间，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，及时报送相关会议资料，详细介绍公司生产经营情况，为本人履职提供了必要条件和支持。

三、年度履职重点关注事项

（一）日常关联交易

2025年4月28日，公司第十一届董事会二〇二五年第一次会议审议《关于公司二〇二五年度日常关联交易预计的议案》，本人对该议案进行了认真核查。经审查，公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


（二）关联担保情况

2025年6月6日及6月16日，公司分别召开第十一届董事会2025年第二次临时会议与第三次临时会议，审议《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》。本人在认真审查后认为，公司为关联方提供续保是双方正常融资业务所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。公司管理层要持续跟进关联方通过按时还款等方式，逐步减少公司为其提供担保的余额。

（三）公司及股东承诺履行情况

任职期间，本人持续关注控股股东兼实际控制人关于首次公开发行股票时作出的避免同业竞争承诺履行情况。其次，公司与关联方新泰钢铁承诺在2029年底前并力争以更短时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。关联交易解决方案的具体制定和实施将秉持着结合公司经营及相关资产的实际情况，以优化上市公司资产质量和提升上市公司盈利能力为基本原则，并进一步结合相关法律、法规、产业政策及证券监管规则的要求，在有利于维护上市公司和全体股东利益的适当时机予以推进，以期以最优方案解决关联交易。

（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况

任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，切实履行信息披露义务，2024年年度报告与2025年第一季度报告均做到真实、准确、完整、及时披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够客观公允地反映公司生产经营情况及财务状况。本人作为审计委员会委员，在2024年年度报告编制与披露过程中认真履职，与年审会计师进行了专项沟通，围绕公司经营状况、潜在风险、重大交易等关键事项充分交流，并发表个人意见。年度报告出具后，本人对报告内容进行了审慎核查并签署书面确认意见。另外，针对2024年度在非财务报告内部控制方面存在的缺陷，本人予以了特别关注，经核查，公司已在2024年财务报告报出日前完成整改。

（五）涉诉案件进展情况

任职期间，本人重点关注到，公司及控股股东为新泰钢铁原在民生银行太原分行申请的综合授信下的借款提供了相应担保。2025年初，民生银行着手处置对新泰钢铁的债权，依照程序向法院提起诉讼，控股股东持有的本公司股份被司法


冻结。本人持续关注案件进展，并与管理层了解相关解决方案。截至本人离任，芜湖信晋项目投资合伙企业（有限合伙）已通过公开竞价成交标的债权，新泰钢铁后续与芜湖信晋对接商议有关债务化解方案。

（六）聘任或解聘会计师事务所情况

2025年4月28日，公司第十一届董事会二〇二五年第一次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人对立信会计师事务所的执业资质、专业能力、独立性及履职情况进行了认真审核和评价，认为立信具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作要求，同意聘任其担任公司2025年度外部审计机构。

（七）董事、监事及高级管理人员薪酬考核与发放情况

任职期间，本人作为薪酬与考核委员会召集人，组织其他委员对公司2024年度董事、监事及高级管理人员的薪酬考核与发放情况进行了认真审核后认为：公司 2024年度董事、监事及高级管理人员均勤勉尽职，完成了各项经营指标，未发现有损害中小股东和公司利益的情形；公司对董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。

四、总体评价

2025年度，本人作为独立董事，始终秉持独立、客观、公正的原则，认真履行各项职责，重点关注公司治理的规范性和决策程序的合规性。通过参与各项决策，充分发挥法律专业能力在合规审查、风险防范方面的作用，为公司科学决策和规范运作提供支持。

本人已于2025年6月27日任期届满离任，在此，对公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示衷心感谢！祝愿公司未来健康发展、不断提升上市公司质量。

以上报告已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

独立董事：孙水泉

二〇二六年六月八日


议案二

山西安泰集团股份有限公司二〇二五年度独立董事述职报告-王团维

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，现向各位提交本人二〇二五年度述职报告，请予以审议。

本人作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事，在2025年度的履职过程中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实履行独立董事职责，充分发挥在财务管理方面的专业优势，积极参与公司决策。现就2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王团维，男，1969年出生，会计学硕士，正高级会计师。曾任山西电建三公司实业总公司总经济师，山西电建二公司总会计师，原山西漳泽电力股份有限公司董事、财务总监，大同煤矿集团公司总会计师，原大同煤业股份有限公司董事，中国民生投资集团常务副总裁、天能控股集团副总裁等职。现任甘肃庆宁禾生新能源科技有限责任公司董事兼经理。

公司第十一届董事会于2025年6月任期届满并进行换届选举，经公司于2025年 6月27日召开的2024年年度股东大会决议通过，本人自2025年6月28日起担任公司第十二届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

任职期间，本人按照相关法律法规和《公司章程》要求，恪守诚信、勤勉尽责


原则，投入足够的时间和精力认真有效地履行独立董事职责。本人密切跟踪公司的生产经营动态，全面关注公司的发展状况，积极参加公司召开的4次董事会和1次股东会。会前主动与管理层沟通了解审议事项情况，做好充分准备；会中积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、谨慎地行使表决权。本人认为，公司董事会、股东会的召集召开符合监管要求，重大事项均履行了相关审批程序。同时，本人对董事会上的各项议案均表示赞成。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，经2025年6月27日召开的公司2024年年度股东大会审议通过，公司取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权。本人作为公司董事会审计委员会召集人，在2025年度任职期间严格按照最新监管要求，勤勉尽责履行召集人职责。任职期间，本人主持召开2次审计委员会会议，主动与管理层及其他委员沟通，认真审阅定期报告，重点对公司财务状况进行分析研判，并就财务信息的真实性、准确性和完整性发表独立、客观的审查意见，有效强化了审计委员会对公司财务的监督作用。另外，本人作为薪酬与考核委员会委员，关注并学习了《上市公司治理准则》的最新修订内容，积极参与公司薪酬制度的修订讨论，持续监督董事及高管人员的考核与薪酬发放。

（三）参加独立董事专门会议情况

2025年11月26日，本人召集并主持了1次独立董事专门会议。本次会议对公司2026年度日常关联交易预计及公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保两项议案进行了审议，本人对关联交易的定价依据、定价的公允性和合理性、交易的必要性、对外担保的风险控制措施、被担保方资信状况和担保余额情况进行了重点关注。经充分讨论，基于独立、审慎判断，发表了同意的核查意见：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则；关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。关联担保事项有助于上市公司妥善化解诉讼风险和控股股东股份冻结风险；公司董事会及管理层要加强对担保事项的管控，督促关联方采取措施尽可能逐步减少本公司的担保余额。同意公司按照相关规定将上述议案提交董事会、股东会审议。


（四）行使独立董事职权的情况

本人自任职以来，严格遵守法律法规、监管规定及公司章程相关要求，勤勉尽责、独立审慎地履行独立董事职责，依法依规行使独立董事职权。报告期内，公司经营管理及重大事项决策规范有序，未出现需要独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持高效化沟通，持续关注并推动加强公司内部审计人员业务知识培训，与年审会计师保持良好沟通并对审计工作进行监督核查。在审议公司2025年半年度报告及第三季度报告过程中，本人对财务数据及披露信息进行严格审阅，与管理层及财务负责人就财务信息的真实性、准确性和完整性进行充分沟通与核实，未发现重大异常情形。针对2025年度财务报告审计工作，本人与财务部门及年审会计师就年报审计计划、关键审计程序及重点关注事项等进行充分沟通，对会计师事务所的独立性、专业能力及工作成果予以审慎评估，切实履行对审计服务的监督职责。

（六）与中小股东的沟通交流情况

作为公司独立董事，本人高度重视中小股东合法权益，通过出席股东会等方式，与中小股东保持常态化沟通交流，认真听取中小股东的意见与诉求，并及时与公司董事会、管理层进行沟通反馈。同时，本人积极督促公司持续提升信息披露质量与透明度，确保公司经营状况、财务数据及重大事项等信息能够及时、准确、完整地对外披露。此外，本人对公司关联交易、关联担保等中小股东核心关注事项保持高度敏感，切实保障中小投资者的知情权、参与权与监督权。

（七）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

在现场工作方面，本人充分利用年审关键节点，深入公司240万吨机焦及H型钢生产线等主要生产基地开展实地考察。考察期间，本人详细听取公司管理层关于公司财务状况及经营成果的汇报，全面了解公司生产经营面临的重点难点及投融资工作进展，并结合公司实际提出了针对性建议。本人在行使职权过程中，公司管理层高度重视、积极配合，确保会议资料报送及时、信息渠道畅通，保障本人享有与其他董事同等的知情权。管理层对本人关注的重点事项予以妥善落实与反馈，为本人勤勉履职提供了充分的条件与有力支持。


三、年度履职重点关注事项

（一）日常关联交易

2025年11月28日，公司召开第十二届董事会2025年第一次临时会议，审议公司2026年度日常关联交易预计事项。本人在独立董事专门会议已事前审议的基础上，再次发表了肯定意见。

（二）关联担保情况

2025年11月28日，公司召开第十二届董事会2025年第一次临时会议，审议公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的事项。本人在独立董事专门会议已事前审议的基础上，再次发表了肯定意见。关联董事依法回避表决，且按规定履行了信息披露义务。截至2025年末，公司为新泰钢铁提供担保余额为25.30亿元，较2024年末关联担保余额26.24亿元减少0.94亿元。后续，本人将持续关注并严格监督公司关联担保情况，确保审批程序合规。

（三）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东兼实际控制人严格履行了首次公开发行股票时作出的避免同业竞争承诺，报告期内未发生违反承诺情形。另外，公司与关联方新泰钢铁前期承诺，在2029年底前并力争以更短时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。本人将持续关注公司、控股股东及实际控制人等相关方承诺的履行情况，定期核查承诺进度及合规性。

（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况

任职期间，本人认真审阅了公司2025年半年度报告及第三季度报告，重点核查了财务信息的真实性、准确性及披露的及时性，对应收应付账款、资产减值等重要事项进行了审慎分析，认为公司财务报表真实反映了报告期内的经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。另外，报告期内公司根据《公司法》等法律法规及规范性要求，及时制定、修订相关内控制度，进一步完善了公司内部控制管理体系。本人作为审计委员会召集人，将持续跟进公司内控体系的建设与完善，并指导内审部门持续监督检查公司内控的执行情况。

（五）聘任或解聘会计师事务所情况

任职期间，本人高度重视公司外部审计工作的独立性与规范性。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制


审计机构。在2025年度年审工作开展期间，立信事务所严格遵守职业道德规范，审计时间充分，审计程序得当，较好地完成了各项审计任务，有效保障了公司及全体股东的利益。

（六）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，任职以来，认真履行对董事及高级管理人员薪酬考核的监督职责。2025年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

2025年度，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行独立董事职责。通过认真审阅财务报告、参与重大事项讨论、与审计机构专业沟通、关注内控执行等方式，对公司的财务状况、治理水平及规范运作进行了多维度监督。

2026年，本人将继续秉持诚信、勤勉的原则，以专业视角深化履职，进一步提升对公司信息披露与内控执行的监督力度，为公司的持续、健康、高质量发展贡献专业力量。

以上报告已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

独立董事：王团维

二〇二六年六月八日


议案二

山西安泰集团股份有限公司二〇二五年度独立董事述职报告-袁进

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，现向各位提交本人二〇二五年度述职报告，请予以审议。

本人作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事，在2025年度任职期间，严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，独立、客观、公正地履行独立董事职责，积极发挥专业监督作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人袁进，男，1967年出生，工学博士，注册环保工程师。曾任职于山西省环境科学研究院、山西省生态环境研究中心、山西省固体废物管理中心等单位，主要从事环保科研和低碳政策研究等工作。2018年10月起至今在太原理工大学环境与生态学院担任研究员，现任山西科城能源环境创新研究院理事长、山西科城绿色技术发展有限公司董事兼总经理、山西沃浦零碳科技有限公司总经理。

公司第十一届董事会于2025年6月任期届满并进行换届选举，经公司于2025年 6月27日召开的2024年年度股东大会决议通过，本人自2025年6月28日起担任公司第十二届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等监管要求开展独立性自查。本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及控股股东兼实际控制人控制的企业任职，与公司及关联方不存在任何可能影响独立性的业务往来、资金往来或其他利益关系，不存在其他影响本人独立性的情形。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

报告期内，本人亲自出席3次董事会和1次股东会，认真审议各项议案，


会前充分研读材料，会上结合行业形势与公司实际独立发表意见，重点关注公司治理、关联交易、关联担保及内控执行等关键事项。本人对任期内提交董事会审议的各项议案均表示赞成，无提出异议的事项，未出现弃权票或反对票的情况。同时认为，董事会的召集、召开符合法定程序，所有重大事项均履行了相关审批程序，决议的形成合法有效。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

本人担任董事会提名委员会召集人及战略委员会委员。任职期间，公司未涉及需提名及战略委员会审议事项。本人持续跟踪资本市场监管政策变化与行业发展趋势，主动与公司管理层、相关部门保持常态化沟通，深入了解公司治理结构、人才队伍建设、战略规划布局及经营管理实际情况。

（三）参加独立董事专门会议情况

任职期间，本人按时参加了1次独立董事专门会议，对拟提交董事会审议的公司2026年度日常关联交易预计及为关联方提供担保两项议案进行了专项审阅。结合行业发展趋势与公司经营布局，本人重点从业务协同性、交易必要性、风险可控性及长期战略影响等角度开展审慎研判，充分发表独立专业意见，确保相关事项既符合公司整体战略方向，又严格遵循合规要求，切实维护公司及全体股东的长远利益。

（四）行使独立董事职权的情况

任职期间，本人按照监管要求及《公司章程》规范行使独立董事职权，严格按规定出席股东会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，对各项议案独立审慎地提出专业意见与建议，切实履行独立董事的知情权、查阅权与质询权。报告期内，公司经营管理及重大事项决策规范有序，未出现需要独立董事行使特别职权的情形，不存在独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，不存在提议召开董事会或临时股东会，亦不存在公开向股东征集投票权等情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期间，本人积极与公司内部审计机构及年审会计师事务所保持沟通，重点就内审工作的开展情况及年审工作计划、审计实施安排及审计关注事项进行沟通交流，督促审计机构独立、客观开展工作，切实发挥外部审计监督作用，助力提升公司财务信息披露质量。


（六）与中小股东的沟通交流情况

任职期间，本人始终将维护中小股东合法权益作为履职重点，持续保持与中小股东的常态化沟通交流。通过上证E互动、股吧等平台及时关注投资者诉求，主动收集并向公司管理层反馈相关意见与建议；在股东会现场与外部股东面对面交流，充分听取其诉求与合理建议；持续跟踪市场舆情，畅通沟通渠道，切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权，促进公司与中小股东形成良好互动。

（七）在公司现场工作情况

任职期间，本人在公司管理层的陪同之下，对240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，同时通过会谈、电话、微信等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的生产经营情况、财务状况和内部控制的建设及执行情况，及时获悉重大事项的进展情况，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效履行了独立董事职责。

（八）公司配合本人履职情况

任职期间，公司管理层高度重视并积极支持独立董事履职。公司按照监管要求及独立董事工作制度，及时、全面、准确地提供公司经营管理、财务状况、内部控制、重大事项进展等相关文件资料和信息，主动汇报重大经营决策及执行情况。对于独立董事提出的意见和建议，公司管理层认真研究、及时落实并主动反馈，双方保持常态、顺畅的沟通交流机制。同时，公司积极配合独立董事开展现场考察、专项调研及监督核查工作，为独立董事客观、审慎履职创造了良好条件，有效保障了独立董事监督职能的充分发挥。

三、年度履职重点关注事项

（一）日常关联交易

任职期间，本人严格根据监管规定及公司制度，对公司日常关联交易事项予以重点关注和持续监督。2025年11月28日，公司召开第十二届董事会2025年第一次临时会议，审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，本人已于独立董事专门会议中对该事项进行了事前审查，认为公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则；关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


（二）关联担保情况

本人通过查阅资料，对任职前已发生的关联担保事项进行了补充了解。2025年11月28日，公司召开第十二届董事会2025年第一次临时会议，审议《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人已于独立董事专门会议中就该事项进行了事前审议。通过认真审阅相关材料，基于独立、审慎判断，发表了同意的核查意见：关联担保事项有助于上市公司妥善化解诉讼风险和控股股东股份冻结风险；公司董事会及管理层要加强对担保事项的管控，督促关联方采取措施尽可能逐步减少本公司的担保余额。截至2025年末，公司为新泰钢铁提供担保余额为25.30亿元，较2024年末关联担保余额26.24亿元减少0.94亿元。本人对该事项再次发表了肯定意见，同时提醒公司要持续关注担保风险，强化担保事项后续管理。

（三）公司及股东承诺履行情况

任职期间，本人持续关注公司控股股东兼实际控制人在首次公开发行股票时已就避免同业竞争事项作出相关承诺，报告期内未发生违反承诺情形。同时，公司与关联方新泰钢铁承诺于2029年底前并力争以更短时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。本人将继续严格履职，持续督促相关方恪守承诺、合规运作，尽早解决关联交易问题，切实维护公司及全体股东利益。

（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况

任职期间，本人严格按照相关规定勤勉尽责，认真审议公司《2025年半年度报告及其摘要》及《2025年第三季度报告》，在审议前与管理层及财务负责人进行充分沟通，重点关注财务状况及行业发展现状。同时，公司持续加强内控体系建设。 2025年11月，公司根据证监会和上交所的相关规定，并结合公司实际情况，修订及制定了一系列内部控制制度。本人通过与管理层沟通及查阅内控制度文件，持续跟踪内控执行情况，强化独立董事的监督检查作用，未发现公司报告期内存在重大内控缺陷。

（五）聘任或解聘会计师事务所情况

本人任职期间内公司未发生解聘会计师事务所的事项。本人持续关注了审计机构的履职情况，与年审计师在公司2025年度审计工作期间保持了有效沟通。未来如涉及会计师事务所的聘任或解聘事宜，本人将严格按照相关规定履行独立董事的相关职责。


（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年6月27日，公司召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司董事长、董事会各专门委员会委员、聘任高级管理人员及证券事务代表的相关议案。作为新任独立董事，本人于会上被选举为提名委员会委员及战略委员会委员，同时担任提名委员会召集人。

2026年1月21日，范云强先生因工作调整辞去公司副总经理职务。1月23日公司召开第十二届董事会2026年第一次临时会议，审议通过《关于补充聘任公司高级管理人员的议案》。作为提名委员会委员召集人，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及提名委员会工作细则等规定，组织召开董事会提名委员会会议，对公司总经理提名的高级管理人员刘海涛先生的任职资格进行了审查。经核查，刘海涛先生具备履行副总经理职责所需要的专业知识和工作能力，不存在《公司法》及《股票上市规则》等规定的不得担任上市公司高级管理人员情形，本次补充聘任高级管理人员的提名及审议程序合法合规。

四、总体评价

2025年度，本人忠实勤勉地履行了独立董事职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的经营现状、管理层对董事会决议的执行情况、内部控制体系的建立健全情况以及治理架构的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。

2026年，本人将一如既往地按照谨慎、勤勉、忠实的原则，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，同时本人也将利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，促进公司更好更快发展。

以上报告已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

独立董事：袁进

二〇二六年六月八日


议案二

山西安泰集团股份有限公司二〇二五年度独立董事述职报告-翟颖

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，现向各位提交本人二〇二五年度述职报告，请予以审议。

本人作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事，在2025年度任职期间，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥法律专业优势，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东的合法权益。现将2025年度任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人翟颖，女，1977年出生，法学学士，律师。自2002年起从事专职律师工作，为多家上市公司提供过证券法律服务并担任多家上市公司常年法律顾问。2016年 1月至2020年12月曾担任国旅文化投资集团股份有限公司的独立董事。现为北京德恒（太原）律师事务所高级合伙人。

公司第十一届董事会于2025年6月任期届满并进行换届选举，经公司于2025年 6月27日召开的2024年年度股东大会决议通过，本人自2025年6月28日起担任公司第十二届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或间接利害关系，亦不存在其他可能影响本人独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

任职期间，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席公司召开的董事会及股东会，认真审阅会议材料，主动参与各议题的讨论，并就相关事项的法律合规性提出建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。任期内，本人按时出席了4次董事会和1次股东会，未缺席各项会议，并对董事会审议的所有议案均表示赞成。


（二）参加董事会专门委员会会议情况

本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员及提名委员会委员。任职期间，审计委员会共召开2次会议，本人均按时出席，分别审阅了公司2025年半年度报告及2025年第三季度报告，并就其中财务信息的真实性、准确性与完整性与管理层进行了沟通。另外，本人作为薪酬与考核委员会召集人，重点关注并学习了中国证监会修订的《上市公司治理准则》相关内容，与公司相关人员讨论修订董事、高管人员的薪酬制度与方案，并将持续关注公司董事及高管人员的绩效考核及薪酬发放情况。

（三）参加独立董事专门会议情况

任职期间，本人按时出席1次独立董事专门会议，审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》及《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》。本人认真审阅相关材料，基于独立、审慎判断，发表了同意的核查意见：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则；关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。关联担保事项有助于上市公司妥善化解诉讼风险和控股股东股份冻结风险；公司董事会及管理层要加强对担保事项的管控，督促关联方采取措施尽可能逐步减少本公司的担保余额。同意公司按照相关规定将上述议案提交董事会、股东会审议。

（四）行使独立董事职权的情况

任职期间，本人严格遵守法律法规、监管规定及公司章程相关要求，勤勉尽责、独立审慎地履行独立董事职责，依法依规行使独立董事职权。报告期内，公司经营管理及重大事项决策规范有序，未出现需要独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权的情形，包括独立聘请中介机构开展专项审计或咨询、提议召开董事会及股东会，以及公开向公司股东征集投票权等事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期间，作为审计委员会委员，本人积极与公司内部审计部门及年审会计师事务所保持沟通，重点关注审计过程中的法律合规性。在审议公司2025年半年度报告及第三季度报告过程中，本人认真审阅相关财务报告及附注，并与管理层及财务负责人就财务信息的真实性、准确性、完整性及信息披露合规性进行充分沟通，未发现重大异常。在2025年度财务报表审计过程中，本人重点就年度审计计划、审计实施安排及审计关注事项与会计师事务所进行交流，并从法律角度关注审计程序的合规性及重大事项的潜在风险。


（六）与中小股东的沟通交流情况

本人通过E互动平台、股吧等网络渠道，持续关注市场舆情动态，主动收集中小股东的意见与诉求，及时了解投资者关切。同时，持续关注公司日常信息披露工作，确保所披露信息真实、准确、完整、及时，切实保障广大投资者的知情权。

（七）在公司现场工作情况

任职期间，本人通过现场考察、电话沟通、查阅资料等多种方式深入了解公司经营状况及内控执行情况。2025年年审期间，在公司管理层的陪同之下，主要对 240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取公司管理层对公司生产经营、环境治理、内控体系建设及董事会、股东会决议执行等方面的汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况，有效履行了独立董事职责。

（八）公司配合工作情况

公司管理层与独立董事保持高效、常态化的沟通交流，对独立董事提出的相关意见和建议高度重视，并及时予以研究落实。同时，为保障独立董事充分履职，公司在历次会议召开前，均及时向独立董事提供会议议案及相关背景材料，确保独立董事能够全面、充分掌握相关情况，有效保障独立董事的知情权，为独立董事独立、客观、高效履职提供了坚实支撑。

三、年度履职重点关注事项

（一）日常关联交易

2025年11月28日，公司召开第十二届董事会2025年第一次临时会议，审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。本人在独立董事专门会议已事前审议的基础上，再次发表了肯定意见。

（二）关联担保情况

2025年11月28日，公司召开第十二届董事会2025年第一次临时会议，审议《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》。本人在独立董事专门会议已事前审议的基础上，再次发表了肯定意见。关联董事李猛先生与王俊峰先生已按规定回避表决，审议程序合法有效。截至2025年末，公司为新泰钢铁提供担保余额为25.30亿元，较2024年末关联担保余额26.24亿元减少0.94亿元。本人将持续关注并提醒管理层控制担保风险，督促关联方正常履行还款义务。


（三）公司及股东承诺履行情况

本人经核查了解，公司控股股东及实际控制人在公司首次公开发行股票时已就避免同业竞争事项作出相关承诺，报告期内未发生违反承诺的情形。另外，公司与关联方新泰钢铁承诺在2029年底前并力争以更短时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。本人提醒管理层要与关联方积极研究妥善的解决措施，依法合规地履行解决关联交易的承诺，提高上市公司独立性。

（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况

任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，切实履行信息披露义务，2025年半年度报告及2025年第三季度报告均及时、准确、完整披露，能够客观公允地反映公司经营及财务状况。同时，本人持续关注公司内部控制制度的建立健全与执行情况，督促公司不断完善内控体系。任职期内，公司根据《公司法》等相关法律法规及监管要求，及时制定7项、修订完善20项内控治理制度，进一步夯实了法人治理基础，提升了规范运作水平，有效降低了法律合规风险。

（五）涉诉案件进展情况

本人关注到，报告期内公司及控股股东因与民生银行太原分行的借款及担保合同纠纷涉及相关诉讼，控股股东所持上市公司股份被司法冻结。本人持续跟进案件进展及相关风险情况，及时与公司管理层及相关方沟通了解事态发展，审慎评估该事项对公司经营、股权结构及中小股东权益可能产生的影响，切实履行独立董事监督职责。2026年初，北京金融法院出具民事调解书，本次诉讼案件以调解方式结案，控股股东所持上市公司股份已全部解除冻结，最大程度维护了上市公司及全体股东的权益。

（六）聘任或解聘会计师事务所情况

报告期内公司未发生更换会计师事务所的情形，作为审计委员会委员，本人持续关注公司聘任的审计机构的专业能力及独立性，并在2025年年审期间，与立信会计师事务所就公司重要信息进行沟通，了解掌握审计工作进展及重大事项潜在风险。本人认为立信具备为公司提供审计服务的资质与能力，未发现其存在影响独立性的情形。对于下一年度外部审计机构的聘任或续聘事宜，本人将严格履行独立董事职责，确保选聘程序合法合规。


（七）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员

2025年6月27日，公司召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司董事长、董事会各专门委员会委员、聘任高级管理人员及证券事务代表的相关议案。作为新任独立董事，本人于会上被选举为审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，同时担任薪酬与考核委员会召集人。

2026年1月21日，范云强先生因工作调整原因，申请辞去公司副总经理职务，本人作为提名委员会委员，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及提名委员会工作细则等规定，认真履行委员职责，对公司总经理提名的刘海涛先生的任职资格进行了审查，认为刘海涛先生具备履行副总经理职责所需要的专业知识和工作经验，不存在《公司法》及《股票上市规则》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，公司本次补充聘任高级管理人员的提名、审议程序合法合规。

（八）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况

作为公司薪酬与考核委员会召集人，本人持续关注公司董事及高级管理人员薪酬考核执行与薪酬发放情况。任职期间，本人认真审阅了薪酬方案及考核细则，认为公司董事及高级管理人员的薪酬考核与发放符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

2025年度，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，积极参与公司决策，对重大事项发表了独立意见，维护了公司及全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续认真履行独立董事职责，加强与公司董事会、管理层、内部审计部门及外部审计机构的沟通，持续强化责任意识与专业能力，为公司的规范运作和健康发展提供更多建设性意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上报告已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

独立董事：翟颖

二〇二六年六月八日


议案三

山西安泰集团股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案，请予以审议。

一、情况概述

根据年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,635,153,321.09元，公司实收股本为1,006,800,000元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司股东会审议。

二、导致亏损的原因

公司累计未分配利润为负的主要原因是近年来业绩亏损，2025年实现归属于上市公司股东的净利润为-299，724，630.66元，主要是报告期内行业整体供大于求的格局未发生根本性转变，受市场环境波动影响，公司主要产品焦油、粗苯及H型钢价格持续下行，产品毛利率承压走低，致使全年业绩未能实现扭亏目标。

三、应对措施

公司管理层将重点采取以下几方面措施，力争改善公司经营绩效：

1、优化主业经营，拓展业务渠道：持续巩固焦化业务基础，通过中长期加工合作模式有效规避市场波动风险，稳定业务利润，并将根据市场形势变化灵活转变经营模式。在自营阶段将以长协稳定煤源、运力及销售渠道，提升产品的市场竞争力。型钢业务将依托现有品牌优势，进一步优化产品结构，提高高附加值产品占比，发展定制化产品及出口业务，并通过提高热装热送率、产品成材率、合格品率及余热回收利用率等措施降低生产成本，提升盈利水平。同时，积极拓展铁路运输代理、煤炭及焦炭贸易等业务，拓宽盈利渠道。此外，有序处置闲置资产、剥离非主业及低效资产，加快资金回笼，全面提升公司整体盈利能力。

2、推进数智化建设，降低运营成本：加快建设生产集控中心、智能巡检及设备在线监测系统，降低一线用工成本。推广智能配煤、智能调温及能耗在线管控


系统，精准管控煤耗、电耗、水耗，实现节能降本。搭建财务、供销、生产一体化信息平台，实现信息共享与业务流程闭环，同步优化岗位配置及管理链条，提升运营效率。

3、强化预算与成本管理，提升资金使用效率：实施全面预算管理与全成本核算，将成本指标逐级分解至车间、班组及具体产品，实现全过程、全要素精细化管控。建立健全对标管理体系，围绕煤耗、化产回收率、费用率等关键指标与行业先进水平对标找差，推动运营指标持续优化提升。严格控制非生产性支出，精简管理层级与管理流程，降低管理成本。强化资金统筹调度，优化融资结构，有效降低融资成本。

4、实施技术改造与项目储备，推动转型升级：深化与科研院所的产学研合作，积极引进先进工艺技术，加快技术升级与成果转化，持续提升核心技术水平。建立健全项目储备库，科学论证、择机落地优质高效项目，夯实长远发展后劲。依托现有产业基础，重点规划精细化工项目，对煤焦油、粗苯、焦炉煤气等副产品实施资源化高效综合利用，延伸产业链，不断培育高附加值产品，增强可持续盈利能力。

5、完善内部控制，提升管理效能：进一步完善公司治理结构，引进专业化管理团队，全面提升公司治理规范化与管理现代化水平。明确各层级决策权限，优化决策流程，切实提高决策效率与执行力；建立跨部门信息共享与协同联动机制，强化过程督办与绩效考核，确保各项部署落地见效。持续健全风险管控体系，强化风险识别、评估与预警应对，有效防范经营风险，保障公司持续稳定发展。

2026年，公司将继续以生产经营提质增效为核心，紧密贴合市场形势，动态优化经营策略，全力保障生产安全稳定、高效顺行，奋力提升经营效益与发展质量。同时，聚焦主业深化战略布局，积极培育新质生产力，推动可持续发展，不断提高上市公司质量。

以上议案已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二〇二六年六月八日


议案四

山西安泰集团股份有限公司二〇二五年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

现向各位提交公司二〇二五年度利润分配预案，请予以审议。

公司2025年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度实现归属于母公司股东的净利润为-299，724，630.66元，2025年末合并报表中未分配利润为-1，635，153，321.09元；2025年末母公司报表中未分配利润为 -1，160，748，554.64元。

鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，公司拟定2025年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

以上预案已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二〇二六年六月八日


议案五

山西安泰集团股份有限公司

关于二〇二六年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司二〇二六年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案，请予以审议。

一、本次授信及担保情况概述

根据公司业务发展需要，预计公司及合并报表范围内子公司在2025-2026年度需向金融机构及非金融机构申请12亿元综合授信额度（包括但不限于借新还旧、贷款展期、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的融资租赁、供应链金融等各种融资业务），并根据债权机构要求，公司及子公司以自身拥有的机器设备、不动产权、股权等资产为自身融资业务提供担保。

在上述授信额度内，为满足债权机构要求，并提高公司决策效率，在风险可控的前提下，公司可为合并报表范围内子公司提供担保、合并报表范围内子公司为母公司提供担保，以及合并报表范围内子公司之间互相提供担保，该等担保额度预计不超过8.38亿元（含现有担保到期续保及新增担保），担保范围包括但不限于融资类担保以及因日常经营发生的履约类担保等，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。实际担保金额、担保期限等以最终正式签署并执行的担保合同为准。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东会审议。具体担保预计情况如下：

担保方

被担保方

被担保方最近一期资产负债率

本次新增担保额度(万元)

担保额度占上市公司最近一期净资产比例

担保预计有效期

是否关联担保

是否有反担保

合并报表范围内子公司

山西安泰集团股份有限公司

60.10%

64,000.00

55.32%

自公司2025年年度股东会审议通过之日起至

否

无

山西宏安焦化科技有限公司

50.19%

10,000.00

8.64%

否

无


山西宏安焦化科技有限公司

山西安泰型钢有限公司

34.38%

9,800.00

8.47%

2026年年度股东会召开之日止

否

无

上述授信及担保预计事项有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在授权范围和有效期内，上述担保预计额度可在公司及合并报表范围内子公司（调剂发生时资产负债率超过 70%的除外）之间调剂使用。

二、被担保人基本情况

被担保人类型

被担保人名称

被担保人类型及上市公司持股情况

统一社会信用代码

法人

山西安泰集团股份有限公司(母公司)

本部

91140000113036931N

法人

山西宏安焦化科技有限公司

全资子公司

911400007572794291

法人

山西安泰型钢有限公司

全资子公司

911407813304307249

被担保人名称

主要财务指标(亿元)

2026年3月31日/2026年1-3月(未经审计)

2025年12月31日/2025年度(经审计)

资产总额

负债总额

资产净额

营业收入

净利润

资产总额

负债总额

资产净额

营业收入

净利润

山西安泰集团股份有限公司

40.65

24.43

16.21

0.88

-0.41

40.91

24.26

16.64

5.17

-0.71

山西宏安焦化科技有限公司

12.83

6.44

6.39

2.42

0.15

12.93

6.69

6.24

8.69

-0.84

山西安泰型钢有限公司

16.84

5.79

11.05

9.56

-0.22

16.19

4.92

11.27

38.17

-1.53

三、担保协议的主要内容

目前尚未签署相关担保协议。经股东会审议通过后，针对上述担保事宜，公司将结合实际需求，在授权范围内，与相关债权机构确定担保事项。具体担保金额、担保方式等条款以签署的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足本公司及控股子公司经营和发展需要，保障各项生产经营活动的顺利进行。目前公司及子公司生产经营情况正常，未发生逾期贷款情况。


同时，关联方山西新泰钢铁有限公司等相关方也将根据本公司的融资需求，为本公司及子公司提供担保。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司无偿接受关联方担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

以上议案已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，并提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士在批准的额度内办理相关融资、担保事宜，签署相关法律文件等。现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二〇二六年六月八日


议案六

山西安泰集团股份有限公司

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案，请予以审议。

为贯彻资本市场监管要求，进一步完善公司治理结构，规范董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效、激励与约束并重的薪酬分配机制，充分调动董事和高级管理人员的履职积极性与创造性，推动公司经营管理效益持续提升，切实维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司拟制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二〇二六年六月八日


议案七

山西安泰集团股份有限公司关于二〇二六年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司二O二六年度董事薪酬方案的议案，请予以审议。

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合目前经济环境、公司所处行业、规模，参考当地平均薪酬水平，以及公司董事的实际任职及工作情况，拟订董事2026年度的薪酬方案如下：

一、公司薪酬体系

公司目前的薪酬体系由岗位工资、年功工资、交通补助、效益奖金等构成。其中效益奖金：执行全员产量效益奖金激励体系，即以月度主要产品的实际产量为测算依据，动态调整员工效益奖金金额，各级管理人员按照当月员工效益奖金的一定倍数，分享公司产量效益成果。

二、董事薪酬方案

1、独立董事

公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司第十二届董事会独立董事津贴标准的议案》。参照省内上市公司和同行业上市公司的独立董事薪酬水平，公司第十二届董事会独立董事津贴标准为每人每年8万元人民币（税前）。独立董事因履行职务所发生的差旅费及其他履行职责发生的相关费用由公司承担。

2、内部董事

(1) 在公司担任实际工作岗位的内部董事，按照公司薪酬体系核定其应当领取的薪酬定额，不额外领取董事津贴。在控股股东单位任职且在公司担任专职董事的，其薪酬在控股股东单位领取。

(2) 在公司担任实际工作岗位的内部董事，其薪酬定额分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中绩效薪酬占 50%。基本薪酬根据个人当月考勤管理按月发放；绩效薪酬的 70%依据个人当月绩效考核得分计算应发金额，按月发放，剩余 30%依据个人年度绩效评价结果计算应发金额，在公司年度报告披露后发放。


三、其他说明

1、公司董事的薪酬、津贴均为税前金额，所涉及的个人所得税及相关社会保险费用等由公司代扣代缴。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

3、对公司董事的绩效考核指标及考核方式均按照公司相关薪酬制度规定执行。公司董事会薪酬与考核委员会对本方案的执行情况进行监督，并对非独立董事的履职情况及年度薪酬发放情况进行审查。

4、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行。

出于审慎性原则，第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议本议案时全体董事回避表决，直接提交本次股东会，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二〇二六年六月八日


议案八

山西安泰集团股份有限公司

关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案，请予以审议。

一、担保情况概述

本公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）为保障双方正常生产经营和项目投资的资金周转需求，同时根据债权机构要求，双方多年来通过互保的方式满足各自的融资需求。为最大程度保障上市公司权益，2021年以来，新泰钢铁积极采取有效措施，尽可能降低本公司担保金额。截至2025年末，公司为新泰钢铁提供的担保余额为25.30亿元，较2024年末关联担保余额减少0.94亿元，较2020年末关联担保余额减少14.06亿元。未来，新泰钢铁还将继续采取有效措施，进一步降低本公司的担保余额。在关联担保得以彻底解决之前，一方面，公司将不会再对关联方新增的债务提供担保，另一方面，在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期办理续贷等手续时为其提供续保。

鉴于公司为新泰钢铁提供担保的部分主债权将在2026年度陆续到期，在新泰钢铁向相关债权人申请办理续贷、展期或债权人认可的其他方式的手续时，公司拟继续为新泰钢铁提供担保，本次拟担保金额不超过190,042.00万元。具体担保情况如下：

被担保方

债权人

截至目前担保余额(万元)

目前所担保的主债权到期日

续保金额不超过(万元)

新泰钢铁

晋商银行

33,000.00

2026年6月

33,000.00

42,550.00

2026年11月/12月

42,550.00

工商银行介休支行

58,500.00

2026年8月

58,500.00

介休农商行

55,992.00

2026年9月

55,992.00

合计

190,042.00

190,042.00


二、被担保人基本情况

被担保人类型

法人

被担保人名称

山西新泰钢铁有限公司

法定代表人

杨锦虎

统一社会信用代码

911407817751857922

成立时间

2005-5-30

注册地

山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西200米

注册资本

300,000万元

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

生产：钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其他钢材等

关联关系

公司控股股东李安民先生及董事长李猛先生通过其共同控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权

关联人股权结构

山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权

主要财务指标(亿元)

项目

2025年12月31日/2025年度(经审计)

资产总额

122.08

负债总额

102.14

资产净额

19.93

营业收入

121.78

净利润

-2.39

三、担保协议的主要内容（以最终签署的担保合同/协议为准）

（一）向晋商银行提供的担保

1、所担保的主债权：为债权人自2026年6月1日至2029年12月31日（含该日）止，与借款人办理约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。本次担保的最高债权额为75,550万元，包括担保期限内所担保的主债权到期办理续贷或展期时形成的新债权。

2、担保方式：公司提供最高额连带责任保证担保。

3、保证范围：主合同项下全部债权，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、


复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、保险费等，以及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、公告费、送达费、律师费、差旅费及其他费用）。

4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

（二）向工商银行介休支行提供的担保

1、所担保的主债权：主合同借款金额合计58，500万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算）。

2、担保方式：公司提供连带责任保证。

3、保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。

（三）向介休农商行提供的担保

1、所担保的主债权：主合同借款金额合计55，992万元，借款期限为自主合同签署之日起3年。

2、担保方式：本公司对上述全部主债权提供连带责任保证；同时，本公司全资子公司山西宏安焦化科技有限公司对上述主债权其中的19,500万元提供连带责任保证；本公司全资子公司山西安泰型钢有限公司以其不动产权和机器设备提供抵押担保。

3、保证范围：主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、公告费、执行费、律师代理费、差旅费及其他费用等。

4、保证期间：保证期间为贷款合同约定的债务履行期满之日起三年；抵押担保期间为主债权诉讼时效届满之日止。

四、反担保情况

为确保本公司为新泰钢铁签署的上述《担保合同》或相关协议的安全，避免本公司的担保风险，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司（以下简称 “安泰控股” ）向本公司承担相应的连带责任的反担保。


反担保范围为：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》或相关协议的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。

反担保期限为：与上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》或相关协议等规定的本公司为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满三年。

五、担保的必要性和合理性

由于本公司及新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构均要求公司及新泰钢铁在融资时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需求。近年来，新泰钢铁随着自身偿债能力的改善，积极采取各种有效措施，尽可能减少本公司为其提供担保的余额。在解决关联担保过程中，为避免出现因公司不为其提供担保而使得新泰钢铁债务逾期导致公司可能被债权银行要求履行担保责任的情形，故在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权办理到期续贷等手续时为其提供续保。

为充分保障本公司的担保权益，新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保。公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。

以上议案已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，并提请股东会授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜，授权公司董事长或董事长授权的其他人士签署相关担保协议及其他必要文件。现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二〇二六年六月八日


议案九

山西安泰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司续聘会计师事务所的议案，请予以审议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2025年度财务审计机构，并顺利完成了公司2025年年度报告的审计工作。根据公司董事会审计委员会对公司 2025年年报审计工作的总体评价和提议，拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东会审议通过之日起计算，预计审计费用为人民币一百八十万元（含合并报表范围内的子公司审计费用和内控审计费用），并提请股东会授权公司管理层根据市场情况及具体审计工作内容在上述预计费用基础上决定其审计报酬。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2，523名、从业人员总数 9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户8家。


2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉(仲裁)人

被诉(被仲裁)人

诉讼(仲裁)事件

诉讼(仲裁)金额

诉讼(仲裁)结果

投资者

金亚科技、周旭辉、立信

2014年报

尚余500万元

部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

投资者

保千里、东北证券、银信评估、立信等

2015年重组、2015年报、2016年报

1,096万元

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1、基本信息


项目

姓名

注册会计师执业时间

开始从事上市公司审计时间

开始在本所执业时间

开始为本公司提供审计服务时间

项目合伙人

杨爱斌

1997年6月

1998年8月

2008年8月

2023年4月

签字注册会计师

董新明

2004年11月

2006年1月

2008年8月

2024年4月

质量控制复核人

王健

2000年

2000年

2015年

2023年

(1) 项目合伙人近三年从业情况：

姓名：杨爱斌

时间

上市公司名称

职务

2021年-2025年

晋能控股山西煤业股份有限公司

项目合伙人

2023年-2025年

山西安泰集团股份有限公司

山西潞安环保能源开发股份有限公司

山西华阳集团新能股份有限公司

项目合伙人

(2) 签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：董新明

时间

上市公司名称

职务

2021年-2023年

晋能控股山西煤业股份有限公司

签字会计师

2024年-2025年

山西安泰集团股份有限公司

签字会计师

2025年

山西潞安环保能源开发股份有限公司

签字会计师

(3) 质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：王健

时间

工作单位

职务

2000年至今

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

权益合伙人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

二、审计收费

(1) 审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。


(2) 审计费用同比变化情况

2025年度

2026年度

增减%

财务报表审计收费金额(万元)

130.00

130.00

—

内部控制审计收费金额(万元)

50.00

50.00

—

合计

180.00

180.00

—

以上议案已经公司第十二届董事会二〇二六年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二〇二六年六月八日