北京市嘉源律师事务所关于中国巨石股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

京市嘉源律师事务所

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嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年五月

四川


北京市嘉源律师事务所关于中国巨石股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

嘉源(2026)-05-149

致：中国巨石股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受中国巨石股份有限公司（以下简称中国巨石或公司）的委托，担任公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配（2006）175号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配（2008）171号）（以下简称《通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分（2020）178号）（以下简称《工作指引》）和《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次激励计划的调整和授予相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料

或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见仅对公司本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次激励计划已履行的审议程序

截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列程序：

1. 2025年12月31日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第4次会议审核通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司 <2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 <2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

1. 2025年12月31日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司 <2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于择机召开公司股东会的

议案》。

1. 根据公司的说明及确认，公司于2026年1月16日至2026年1月25日期间通过公司公示栏公示了本激励计划首次授予激励对象姓名及职务。截至公示期满，未收到员工对本次公示的相关内容存有异议。

1. 根据公司发布的公告和确认，2026年5月8日，公司取得了控股股东中国建材股份有限公司印发的《关于中国巨石股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（中国建材股份董发[2026]205号）文件，经报请国务院国资委同意，原则同意公司实施限制性股票激励，原则同意公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》。

1. 2026年5月13日，公司董事会薪酬与考核委员会审核通过了《关于<中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

1. 2026年5月13日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《中国巨石股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关事项的审核意见》，董事会薪酬与考核委员会同意公司实施本次激励计划，且列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，一致同意本次公司2025年限制性股票激励计划相关事项。

1. 2026年5月13日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

1. 2026年5月21日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《中国巨石股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该公示情况说明及核查意见，公司于2026年1月16日至2026年1月25日期间通过公司公示栏公示了本激励计划首次授予激励对象姓名及职务。截至公示期满，未收到员工对本次公示的相关内容存有异议。董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次

授予激励对象合法、有效。

1. 2026年5月29日，公司2026年度第一次临时股东会审议并通过了《关于<中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

1. 2026年5月29日，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《中国巨石股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

二、本次授予价格调整、授予相关事项的授权与批准

1、2026年5月29日，公司2026年度第一次临时股东会审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理与公司本次激励计划相关的事项，包括但不限于：

(1) 授权董事会确定股权激励计划的授予日；

(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

(4) 授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

(5) 授权董事会在本次激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

(6) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票

授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

(7) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

(8) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

(9) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

(10) 授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；

(11) 授权董事会根据本次激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；

(12) 授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(13) 授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

(14) 授权董事会签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；

(15) 授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

(16) 授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

(17) 提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致；

(18) 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

2、2026年5月29日，公司第七届董事会第三十二次会议和第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

公司董事杨国明、邵晓阳为本次激励计划的激励对象，因此为关联董事，在公司董事会审议相关议案时，前述关联董事均已回避表决。

本所律师认为，公司关于本次授予价格调整、首次授予、预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次授予价格调整的具体情况

2026年4月15日，公司召开2025年年度股东会审议通过了公司2025年度利润分配方案，具体内容为：公司向A股股东每股派发现金红利0.19元（含税），不派送红股、不以资本公积金向全体股东转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项导致公司可参与分配股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配以权益分派股权登记日公司A股总股本4,003,136,728股扣除回购专用证券账户持有34,528,223股后的股份 3,968,608,505股为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.19元（含税），不送红股、不转增股本，共计派发现金红利754,035,615.95元。本次权益分派的股权登记日为2026年5月26日，除权除息日为2026年5月27日。

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

根据上述规定，本次激励计划的授予价格应当调整为：

P=P0-V=10.19元/股-0.19元/股=10.00元/股

综上，本所律师认为，本次授予价格调整事宜符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

四、本次激励计划授予相关事项

（一）本次授予的授予日

2026年5月29日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定以2026年5月29日作为本次股权激励计划的首次授予日及预留授予日。

根据《激励计划（草案修订稿）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划后60日内。

综上，本所律师认为，本激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

（二）授予对象、授予数量及授予价格

2026年5月29日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2026

年5月29日为首次授予日，以10.00元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予3,055.15万股限制性股票。确定以2026年5月29日为预留授予日，以25.70元/股的授予价格向符合授予条件的91名激励对象授予331.40万股限制性股票。

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过3,452.82万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额400,313.67万股的 0.8625%。其中首次授予3,055.15万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.7632%，约占本次授予权益总额的 88.48%；预留397.67万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.0993%，约占本次授予权益总额的 11.52%。预留部分未超过本次授予权益总额的 20%。本激励计划的首次授予激励对象不超过610人，包括：公司董事、高级管理人员、研发技术人员、核心骨干人员。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

综上，本所律师认为，本次首次授予及预留授予的对象、授予数量及价格符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

（三）本次激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的书面声明，截至本法律意见书出具之日，公司和本次首次授予及预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。

综上，本所律师认为，本次授予的条件已经成就，本次授予符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

五、结论意见

综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

公司本次激励计划授予价格调整、授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次授予价格调整事宜符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划的授予日，授予的激励对象、授予数量及价格符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

本法律意见书正本三份。本法律意见书仅供本次授予价格调整、授予相关事项之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签章页）

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负责人：颜羽

经办律师：晏国哲晏国哲

张贺铖 绪贺铖

2026年5月29日