中国巨石2026年第一次临时股东会法律意见书（嘉源）

北京市嘉源律师事务所关于中国巨石股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

嘉源

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嘉源律师事务所

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二〇二六年五月

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集程序

2026年5月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

本次股东会的会议通知于2026年5月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布。上述通知中载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、登记时间、联系人等。

2、本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2026年5月29日下午14：30在浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室召开，现场会议由公司代行董事长杨国明先生主持。

本次股东会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2026年5月 29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月29日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、出席本次股东会的人员资格

1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东情况

本次股东会的股权登记日为2026年5月25日。

根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计3,653名，代表股份2,570,017,369股，占公司股份总数的 64.2000%。

出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。

2、出席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司的董事、高级管理人员及公司聘请的律师。

本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东会现场会议，其资格符合有关法律法规及公司章程的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《股东会规则》的规定并参照公司章程规定的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

网络投票结束后，上海证券交易所股东会网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

（二）本次股东会的表决结果

根据投票结果，本次股东会的议案均获通过，具体情况如下：

议案名称

类别

同意

反对

弃权

结果

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

议案1:《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》

全体股东

2,513,358,048

97.7953

55,770,442

2.1700

888,879

0.0347

通过

中小投资者

610,704,429

91.5099

55,770,442

8.3568

888,879

0.1333

议案2:《关于制定公司<2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

全体股东

2,513,381,348

97.7962

55,774,842

2.1702

861,179

0.0336

通过

中小投资者

610,727,729

91.5134

55,774,842

8.3574

861,179

0.1292

议案3:《关于制定公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

全体股东

2,513,384,371

97.7963

55,779,319

2.1703

853,679

0.0334

通过

中小投资者

610,730,752

91.5139

55,779,319

8.3581

853,679

0.1280

议案4:《关于提请股东会授权董事会办理

全体股东

2,513,421,271

97.7978

55,751,919

2.1693

844,179

0.0329

通过

中小

610,767,652

91.5194

55,751,919

8.3540

844,179

0.1266

议案名称

类别

同意

反对

弃权

结果

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

投资者

议案5:《关于制定公司<董事、高管薪酬管理制度>的议案》

全体股东

2,568,413,969

99.9376

632,274

0.0246

971,126

0.0378

通过

中小投资者

665,760,350

99.7597

632,274

0.0947

971,126

0.1456

议案6:《关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》

全体股东

1,392,147,982

99.8339

1,991,751

0.1428

323,476

0.0233

通过

中小投资者

665,048,523

99.6530

1,991,751

0.2984

323,476

0.0486

议案7:《关于巨石集团淮安有限公司年产5万吨电子纱暨3.2亿米电子布生产线建设项目的议》

全体股东

2,569,472,026

99.9787

286,667

0.0111

258,676

0.0102

通过

中小投资者

666,818,407

99.9182

286,667

0.0429

258,676

0.0389

议案名称

类别

同意

反对

弃权

结果

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

案》

上述第1项、第2项、第3项、第4项议案为特别决议议案，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述第6项议案所审议事项为关联交易，由出席股东会的无关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，在审议该议案时，关联股东中国建材股份有限公司回避了表决；其他议案均为普通决议议案。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会的议案均获通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本次股东会的召集和召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次股东会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国巨石股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页）

北京市嘉源律师事务所

1100000097522

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽

见证律师：张贺铖 张贺铖

李丰辰 李木辰

2026年5月29日