证券简称：天振股份

证券代码：301356

浙江天振科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）

浙江天振科技股份有限公司二〇二六年八月

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《浙江天振科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等和其他相关法律、法规、规范性文件，以及《浙江天振科技股份有限公司章程》的有关规定而制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计155万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.718%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、高级管理人员、核心技术人员、员工正在实施的其他股权激励计划。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为9.72元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第一类限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象共计6人，占公司员工总人数（截至2025年12月31日公司总人数为1,857人）的0.323%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、中基层管理人员、核心技术和业务骨干人员。

参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，激励对象持有的未满足解除限售条件的限制性股票及在各次解除限售期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购注销。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

目录

第一章 释义 ... 7

第二章 本激励计划的目的与原则 ... 8

第三章 本激励计划的管理机构 ... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ... 10

第五章 激励计划的具体内容 ... 12

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ... 16

第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 ... 17

第八章 限制性股票激励计划的实施程序 ... 22

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ... 25

第十章 限制性股票的会计处理 ... 27

第十一章 公司/激励对象各自的权利义务 ... 28

第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ... 30

第十三章 限制性股票回购注销原则 ... 33

第十四章 附则 ... 35

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、天振股份

指

浙江天振科技股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、本计划

指

浙江天振科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

限制性股票、第一类限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含子公司)董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期

指

自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日孰晚止

限售期

指

激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可解除限售并上市流通的期间

解除限售日

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票解除限售并上市流通之日

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》

指

《创业板上市公司持续监管办法(试行)》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》

指

《浙江天振科技股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元

指

人民币元/万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本草案公告之日，公司无尚在有效期内的限制性股票激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，应提请股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中基层管理人员、核心技术和业务骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象经董事会薪酬与考核委员会核实确定。

上述激励对象获授的限制性股票数量与其各自的岗位职责相适应，本激励计划将上述作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计6人，占公司员工总人数（2025年12月31日公司总人数1,857人）的 0.323%。包括：

1、公司（含子公司）高级管理人员、中基层管理人员；

2、公司（含子公司）核心技术和业务骨干人员。

以上激励对象中，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或者劳动关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，公司股东会召开日期不得早于公示期的结束日。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意

见，并在股东会审议本次股票激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。存在异议情形的，薪酬与考核委员会将督促董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与薪酬与考核委员会意见同时披露，薪酬与考核委员会将对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（三）公司将聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

第五章 激励计划的具体内容

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予总计155.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告日公司股本总额的 0.718%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，本公司不存在对董事、高级管理人员、核心技术人员、员工正在实施的其他股权激励计划。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

激励对象姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予权益总数的比例

占本激励计划公告日公司股本总额的比例

吴迪军

副总经理、董事会秘书

55

35.484%

0.255%

中基层管理人员、核心技术和业务骨干人员(5人)

-

100

64.516%

0.463%

合计(6人)

-

155

100%

0.718%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

2、本计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本计划的激励对象不包括公司独立董事。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日孰晚止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日期限内。

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）本激励计划限制性股票的限售期

本激励计划第一类限制性股票的限售期分别为自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股份拆细、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（四）本激励计划限制性股票的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售。授予的第一类限制性股票各批次解除限售的安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售期

解除第一类限制性股票限售数量占授予第一类限制性股票总量的比例

第一个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应的第一类限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同

期存款利息之和。

（五）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票按照本激励计划解除限售或归属后其限制售出的时间段。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25% ，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，但属于《关于短线交易监管的若干规定》第六条规定的行为除外。

3、激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划的授予价格为9.72元/股，即满足授予条件之后，激励对象可以每股9.72元的价格出资购买公司定向增发的A股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格为9.72元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的 50%；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的 50%；

三、定价依据

本次限制性股票授予价格的确定，综合考量了二级市场整体行情、激励计划的落地有效性以及股份支付费用等多重核心因素，严格恪守了激励与约束对等的原则。在设定科学、合理的业绩考核目标的基础上，公司通过自主定价方式，将本次限制性股票的授予价格确定为9.72元/股。

该定价依据紧密贴合公司的经营现状与人才激励的实际需求，不仅有助于充分调动激励对象的工作积极性、主观能动性与创新创造力，更能深度绑定员工、公司与股东的三方利益。这为本次股权激励计划的平稳落地与高效实施提供了坚实保障，能够最大化发挥长期激励的价值，具备充分的必要性与合理性。

综上所述，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，公司最终确定本激励计划限制性股票的授予价格为9.72元/股。

第七章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）激励对象未发生以下任一情形：

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，若出现上述第（一）条规定情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

三、激励对象满足各授予期任职期限要求

激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前，须满足12个月以上的任职期限。

四、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2025年度营业收入、2025年度归属于上市公司股东的净利润分别作为对应指标业绩基数，分年度核算营业收入增长率、净利润增长率。各考核年度内，营业收入增长率、净利润增长率任一指标达到对应标准，即满足该档位考核要求，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），若两项指标均达到对应区间标准，取增长率较高者作为解除

限售比例的计算依据，业绩考核目标及解除限售比例安排如下：

解除限售期

对应考核年度

业绩考核

目标值（Am）

触发值（An）

公司层面可解除限售比例=100%

公司层面最低可解除限售比例=80%

第一个解除限售期

2026年

满足下列条件之一：

1、公司2026年度营业收入较2025年增长率不低于15%；

2、公司2026年度净利润较2025年增长率不低于15%。

满足下列条件之一：

1、公司2026年度营业收入较2025年增长率不低于12%；

2、公司2026年度净利润较2025年增长率不低于12%。

第二个解除限售期

2027年

满足下列条件之一：

1、公司2027年度营业收入较2025年增长率不低于30%；

2、公司2027年度净利润较2025年增长率不低于30%。

满足下列条件之一：

1、公司2027年度营业收入较2025年增长率不低于24%；

2、公司2027年度净利润较2025年增长率不低于24%。

第三个解除限售期

2028年

满足下列条件之一：

1、公司2028年度营业收入较2025年增长率不低于45%；

2、公司2028年度净利润较2025年增长率不低于45%。

满足下列条件之一：

1、公司2028年度营业收入较2025年增长率不低于36%；

2、公司2028年度净利润较2025年增长率不低于36%。

考核指标

业绩完成度

公司层面解除限售比例

年度营业收入/净利润相对于2025年增长率(A)

A≥Am

X=100%

An≤AX=A/Am*100%

AX=0

注：1、“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，净利润指归属于上市公司股东的净利润。

2、本激励计划各年度业绩触发值（An）统一为对应年度目标值（Am）的 80%；当 An≤A<Am时，解除限售比例区间为 80%-100%，解除限售比例随业绩增长率提升线性上浮。

3、指标定义：

营业收入增长率（A）=（考核年度合并报表营业收入-2025年度合并报表营业收入） $ \div $ 2025年度合并报表营业收入 $ \times 100\% $

净利润增长率（A）=（考核年度归属于上市公司股东的净利润-2025年度归属于上市公司股东的净利润） $ \div $ 2025年度归属于上市公司股东的净利润 $ \times 100\% $。

4、业绩指标计算剔除本次限制性股票激励产生的股份支付费用。

5、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面解除限售比例计算方法：

1、若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部取消，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；

2、若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为

业绩完成度所对应的解除限售比例X，未完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

授予价格加上银行同期存款利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年按照一年同期银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。

五、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

考核分数(G)

100≥G≥90

90＞G≥85

85＞G≥80

G＜80

个人层面解除限售比例

100%

90%

80%

0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量 $ \times $公司层面的解除限售比例（X） $ \times $个人层面解除限售比例（G）。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《浙江天振科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解

除限售的某一批次/多个批次的第一类限制性股票予以回购注销、或终止本激励计划。

六、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入或净利润增长率作为考核指标。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第八章 限制性股票激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》，并报董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售、回购注销、作废失效等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见。

（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董

事会负责实施限制性股票的授予、登记等事宜。

二、本激励计划的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（四）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序，授予日必须为交易日。若公司未能在60日内完成上述工作的（根据《管理办法》《自律监管指南1号》等规定不得授出权益的期间不计算在60日期限内），应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

（五）公司办理第一类限制性股票授予登记事项的，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理。

三、限制性股票的解除限售、回购注销程序

（一）第一类限制性股票解除限售前，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见书。

（二）各解除限售期内，第一类限制性股票满足解除限售条件的，公司可按规定办理解除限售事项；未满足解除限售条件的第一类限制性股票或满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按规定履行回购注销程序。

公司应当及时披露董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会意见、法律意见书及实施情况公告。

（三）公司办理第一类限制性股票解除限售、回购注销事项的，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）公司股东会或公司董事会审议通过终止本激励计划，或公司股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授第一类限制性股票至完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

2、配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票授予数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

3、缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

4、派息、增发新股

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授第一类限制性股票至完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

股东会授权董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/解除限售数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，第一类限制性股票对应权益工具的公允价值=授予日公司股票收盘价-第一类限制性股票授予价格，并于2026年8月11日作为基准日进行预测算，公司股票收盘价为19.49元/股，第一类限制性股票对应权益工具的公允价值=19.49-9.72=9.77元/股。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为2026年8月月末，根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予 155万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预计摊销的总费用(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

2029年(万元)

1,514.35

328.11

782.41

302.87

100.96

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、授予及解除限售的数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十一章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划和《考核管理办法》规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象获授的限制性股票未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报和信息披露义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿对限制性股票解除限售，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

第十二章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，若出现下列情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

1、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已解除限售限制性股票，应当返还其已获授权益。

董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限

售；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象成为公司独立董事或其他不能继续参与本激励计划的人员的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授并解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决

定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故的应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十三章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格的调整方法

公司回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如需对回购价格进行调整的，具体方法如下：

激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做出相应调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2、配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的回购价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

3、缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

4、派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

二、回购价格的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述情形调整第一类限制性股票的回购价格，并及时履行信息披露义务。

（二）因其他原因需要调整第一类限制性股票的回购价格的，应当经公司董事会审议通过，并报公司股东会审议批准。

三、回购注销程序

（一）公司董事会审议通过回购注销议案，提交公司股东会审议批准之后，按照《公司法》等规定实施，并及时履行信息披露义务。

（二）公司办理第一类限制性股票回购注销事项的，应当将先行支付相应回购款项，再向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理。

第十四章 附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

浙江天振科技股份有限公司

董事会

2026年8月11日