一、关于标的资产业绩...第1一30页
二、关于标的资产财务情况...第30一57页
三、关于协同效应与整合管控...第57一59页
四、关于上市公司...第59一68页
五、关于交易方案与交易对方...第68一80页
天健函〔2026〕1054号
深圳证券交易所：
由盈方微电子股份有限公司转来的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130015号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微公司或上市公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（如无特别注明，本说明中所用简称或名词的释义与《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同；涉及货币金额的单位均为人民币万元；部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致）
申请文件及公开信息显示：（1）上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称上海肖克利或标的资产） 100%股份。2024年和2025年，标的资产分别实现销售收入134,596.53万元和 162,986.68万元，2025年销售收入同比增长 21.09%。标的资产主营业务毛利率分别为 12.36%和 11.60%，高于同行业可比公司毛利率均值；研发费用率为 0.63%和 0.52%，低于同行业可比公司均值。（2）标的资产系罗姆集团（ROHM Co., Ltd.）（以下简称罗姆）和东芝集团（Toshiba Corporation）（以下简称东芝）在亚太地区重要电子元器件授权分销商。报告期各期，标的资产向前五大供应商采
购金额占当期采购总额的比例分别为 91.90%和 90.54%，其中向罗姆的采购金额占采购总额的比例为 53.54%和 57.58%，向东芝的采购金额占采购总额的比例为 21.50%和 16.06%。（3）标的资产客户多为汽车电子、工业新能源、消费电子等行业的龙头企业，报告期各期对前五大客户的收入占当期收入的比例分别为 44.45%和 46.87%。（4）标的资产曾于2019年两次提交首次公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板间接上市的申请，因未能在6个月内通过聆讯，两次上市申请均失效。标的资产曾于2022年12月向中国证监会提交上市辅导备案，于2024年12月撤回辅导备案。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值，并对比同行业可比公司的相关情况，披露标的资产2025年收入大幅增长的合理性及可持续性。（2）结合标的资产各类主要产品的营业成本构成，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）结合标的资产各类主要产品所处行业市场竞争格局及其核心竞争力、下游客户行业及占有率、综合服务水平等方面的异同，进一步披露各类产品毛利率存在差异的合理性，与同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在显著差异。结合标的资产的销售结构、议价能力具体体现、与主要供应商合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度、研发投入等，进一步补充披露综合毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性。（4）罗姆、东芝将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，结合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与罗姆、东芝的具体合作模式、合作历史、续签条件等，是否与同行业可比公司一致，是否同标的资产与其他供应商存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响。（5）标的资产已取得代理权的品牌、产品线、数量、区域范围，相关要素是否存在受限情形。（6）结合（3）-（5）的回复，标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，主要供应商所在国家地区出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示。（7）结合标的资产客户集中度高、客户
均为行业内龙头企业的情形，补充披露标的资产主要供应商是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形，标的资产是否存在对主要供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响。（8）结合标的资产前期两次港交所上市申请失效、撤回境内上市辅导备案的具体原因，进一步补充披露标的资产的业绩可持续性，并充分披露相关经营风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。（审核问询函问题1）
（一）结合标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值，并对比同行业可比公司的相关情况，披露标的资产 2025年收入大幅增长的合理性及可持续性
上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称上海肖克利或标的公司）销售产品主要应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。报告期内，上海肖克利按下游客户行业分类收入具体情况如下：
行业
2025年度
2024年度
增幅
汽车电子
63,023.44
34,925.02
80.45%
工业新能源
41,247.55
44,444.35
-7.19%
消费电子
33,056.25
29,207.72
13.18%
家电
15,590.56
15,176.49
2.73%
其他
10,068.89
10,842.95
-7.14%
合计
162,986.68
134,596.53
21.09%
2025年，我国汽车市场整体温和复苏。根据中国汽车工业协会数据，2025年，我国汽车产销分别完成3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%。同时，汽车“三化”（电动化、智能化、网联化）是大势所趋。根据中国汽车工业协会数据，2025年，新能源汽车产销分别完成1,662.6万辆和1,649万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，增长率远高于同期汽车市场整体产销量数据。
新能源汽车对汽车电子的拉动属于结构性跃迁，单车电子价值为燃油车2-3倍，相应带动车规电子元器件需求。具体来看：1）功率器件领域，新能源电车高压电气系统主流由400V向800V上移，驱动SiC MOSFET、SiC二极管的需求，电驱逆变器、快充桩等全面采用SiC，推动功率器件SiC渗透率上行；2）被动元件领域，车规级MLCC（多层片式陶瓷电容器）、电感、薄膜电容供给受电子制造行业整体需求影响，处于紧平衡状态；3）IC器件领域，汽车智能化水平要求提高，电源芯片、MCU、传感器等需求上升。
上海肖克利2025年在汽车电子领域收入较2024年增长 80.45%，主要原因系代理罗姆的SiC、电源芯片下游需求强劲，车灯LED驱动芯片稳步增长。考虑到进入汽车行业供应链通常认证周期较长、认证壁垒较高，下游客户切换成本较高，当下绑定的供应链格局具有稳定性。因此，上海肖克利汽车电子行业下游客户收入增长具有合理性及可持续性。
光伏行业目前处于去库存后的修复期，伴随N型电池技术迭代及电压升级，核心电子元器件将迎来结构性替换浪潮。根据国家能源局数据，2025年，全国光伏新增装机3.17亿千瓦，同比增长 14%。在供需格局上，行业呈现明显的结构性分化，低端通用器件仍处竞争红海，但适配高电压、大电流工况的高端IGBT模块与SiC二极管供给偏紧。2026年7月，工业和信息化部联合国家发展改革委、国家市场监督管理总局发布《硅单晶单位产品能源消耗限额》《晶体硅光伏组件和逆变器能效限定值及能效等级》《硅多晶和锗单位产品能源消耗限额》等三项光伏能耗能效强制性国家标准，光伏行业“反内卷”进入硬约束时代。
工业领域目前处于存量市场稳态增长阶段，传统变频器与伺服系统的存量能效升级，叠加机器人和智能制造技术迭代带来的精密控制需求，支撑行业稳健发展；在供需层面，工业领域电子元器件呈现出“中低端国产化率高、高端严重依赖进口”的格局，传感器与连接器等通用件国产化率已超 70%，但高端IC器件、 SiC模块等仍依赖进口。同时，人工智能、大数据等产业蓬勃发展带动算力基建需求上升，对稳定供电、备用电源提出更高要求，相应带动电子元器件的需求。
上海肖克利2025年在工业新能源领域收入较2024年下降 7.19%，主要系受光伏行业修复期影响。未来随着光伏领域需求逐渐修复、国家标准生效，叠加储
能行业新增需求、工业领域精密控制需求、算力基建需求等增量因素，对SiC、薄膜电容、电源芯片等需求将呈现增长态势；由于具有一定的技术、工艺门槛且原厂扩产相对谨慎，相关核心器件预计在一段时间内将处于供需紧平衡状态，上海肖克利作为罗姆、东芝等电子元器件领域领先的国际巨头的分销商，未来在工业新能源领域收入具有可持续性。
消费电子作为电子元器件最大的终端应用市场之一，当前处于温和复苏期，行业整体从增量扩张转入存量换机阶段，增长引擎由渗透率提升切换至单机价值量升级。当前，智能穿戴产品已从手环、手表延伸至耳机、眼镜、戒指等多元形态，各细分赛道差异化发展。工信部等六部门印发《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，智能穿戴产品凭借其融合科技与民生的独特属性，有望成为重要的消费热点。供需层面来看，消费级MLCC、中低端MOSFET、通用MCU等低端电子元器件因产能冗余长期处于买方市场；而智能穿戴产品市场扩容、人工智能向终端渗透，带动对端侧处理芯片和配套的传感器、被动元件等需求比较旺盛。
上海肖克利2025年在消费电子领域收入较2024年增长13.18%，主要原因系大客户立讯精密对消费电子类电子元器件需求提升。上海肖克利在消费电子领域，一方面以国际原厂授权分销为抓手，深度绑定行业大客户，拓宽产品线，提升收入规模；另一方面，积极布局端侧AI新型消费电子领域，注入新的增长引擎。因此，上海肖克利未来在消费电子领域收入增长具有可持续性。
家电行业作为电子元器件成熟的存量下游，当前处于以旧换新、绿色智能升级驱动的成熟稳定周期。根据国家统计局数据，2025年中国家电行业累计主营业务收入达到1.97万亿元，与上年基本持平；根据商务部数据，2025年，家电以旧换新超1.29亿件。受全球能效升级驱动，变频IPM模块、32位MCU维持稳健紧平衡，而通用MLCC、8位MCU等中低端品类则因产能绝对过剩陷入长期买方市场。下游美的、格力等头部终端厂商凭借规模优势牢牢掌握产业链的议价权。同时，家电也是人工智能向终端渗透的重要领域。
上海肖克利2025年在家电领域收入较2024年增长2.73%，较为稳定，得益
于上海肖克利与格力、TCL、美的等全球知名家电终端厂商常年稳定合作。未来上海肖克利将积极拓展知名家电终端客户的销售渠道，稳抓以旧换新、家电智能升级的政策风口，维护好家电行业收入的基本盘。因此，上海肖克利未来在家电领域收入具有可持续性。
报告期内，同行业可比上市公司收入增幅情况如下：
证券代码
同行业可比公司
2025年度收入
2024年度收入
增幅
301099.SZ
雅创电子
661,208.17
360,992.59
83.16%
000062.SZ
深圳华强
2,490,889.42
2,195,372.41
13.46%
300131.SZ
英唐智控
558,582.91
534,637.40
4.48%
300493.SZ
润欣科技
288,797.83
259,586.97
11.25%
300975.SZ
商络电子
854,807.14
654,559.50
30.59%
300184.SZ
力源信息
886,682.08
782,097.16
13.37%
001298.SZ
好上好
837,031.82
723,345.99
15.72%
001287.SZ
中电港
6,552,475.76
4,863,890.56
34.72%
300475.SZ
香农芯创
3,525,089.24
2,427,111.05
45.24%
平均值
28.00%
上海肖克利
162,986.68
134,596.53
21.09%
如上表所示，同行业可比上市公司2025年平均增幅为 28.00% ，上海肖克利增幅为 21.09% ，收入变动趋势与同行业可比上市公司一致，且增幅与该等同行业可比上市公司相比，处于中等水平，具有合理性。
（二）结合标的资产各类主要产品的营业成本构成，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期内，上海肖克利各类主要产品的营业成本具体构成情况如下：
产品类型
项目
2025年度
2024年度
金额
占比
金额
占比
IC器件
产品成本
59,550.61
99.30%
51,430.47
99.71%
其他
420.78
0.70%
148.24
0.29%
小计
59,971.39
100.00%
51,578.71
100.00%
分立器件
产品成本
56,524.42
99.70%
41,759.27
99.46%
其他
167.94
0.30%
225.86
0.54%
小计
56,692.36
100.00%
41,985.13
100.00%
被动元件
产品成本
13,527.81
95.56%
10,731.56
93.84%
其他
628.12
4.44%
704.15
6.16%
小计
14,155.93
100.00%
11,435.70
100.00%
光电器件
产品成本
6,841.93
99.70%
8,490.51
99.65%
其他
20.69
0.30%
30.09
0.35%
小计
6,862.62
100.00%
8,520.60
100.00%
其他
产品成本
6,389.64
99.83%
4,424.90
99.73%
其他
11.01
0.17%
11.88
0.27%
小计
6,400.65
100.00%
4,436.78
100.00%
标的公司作为电子元器件分销商，营业成本由产品材料成本以及运费等其他必要履约成本构成，除被动元器件占 93.84%及 95.56%外，各类产品的材料成本构成超过 99%。
除深圳华强外，好上好、力源信息和润欣科技等8家可比公司未披露营业成本构成。报告期内，标的公司营业成本构成与可比公司深圳华强的对比如下：
可比公司
行业分类
产品分类
成本构成
2025年度
2024年度
金额
占比
金额
占比
深圳华强
电子元器件交易分部
电子元器件交易分部
产品成本
2,252,520.18
99.88%
1,973,570.85
99.86%
其他
2,778.92
0.12%
2,783.89
0.14%
小计
2,255,299.10
100.00%
1,976,354.74
100.00%
上海肖克利
电子元器件分销
电子元器件
产品成本
142,834.41
99.13%
116,836.71
99.05%
其他
1,248.53
0.87%
1,120.22
0.95%
小计
144,082.94
100.00%
117,956.93
100.00%
上海肖克利成本构成与深圳华强基本一致，主要为产品成本，占比均超过 99.00%。
报告期内，标的公司作为半导体电子元器件分销商，其业务模式主要为向原厂采购元器件并销售给下游客户，自身不涉及生产加工环节。基于该业务实质，标的公司的营业成本主要由产品采购成本及履约运输费用构成。
《企业会计准则第14号一一收入》第二十六条规定：“企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。”
在成本归集与核算方面，标的公司依据与客户签订的销售合同或订单，明确交付义务。标的公司采用月末一次加权平均法计算发出存货成本，在客户签收或领用确认收入时，将对应的存货成本结转至主营业务成本。同时，将与履行销售合同直接相关的运输费用计入主营业务成本。
综上所述，标的公司销售业务成本归集准确，符合行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）结合标的资产各类主要产品所处行业市场竞争格局及其核心竞争力、下游客户行业及占有率、综合服务水平等方面的异同，进一步披露各类产品毛利率存在差异的合理性，与同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在显著差异。结合标的资产的销售结构、议价能力具体体现、与主要供应商合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度、研发投入等，进一步补充披露综合毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性
电子元器件分销行业产品毛利率差异主要受上游原厂的话语权、下游客户议价能力、分销商自身综合服务能力等多重因素共同影响，具体分析如下：
报告期内，上海肖克利分销的主要产品为IC器件、分立器件、光电器件及被动元器件等，各产品毛利率情况如下：
项目
2025年度
2024年度
IC器件
9.78%
10.26%
分立器件
12.60%
15.59%
被动元器件
11.86%
7.33%
光电器件
20.51%
15.24%
其他
7.95%
11.13%
主营业务毛利率
11.60%
12.36%
产品毛利率受产品技术门槛、上游原厂的市场集中度、授权机制等多重外部因素影响。从产品维度来看，IGBT、MOSFET等分立器件因技术集成度高、原厂集中度高授权稀缺的影响，产品毛利率相对较高。上海肖克利作为罗姆、东芝重要分销商，后两者在分立器件领域市占率长期位列全球前十，整体货源稀缺，且授权分销模式使其能够取得优质货源，因此使得报告期内分立器件产品毛利率高于整体主营业务毛利率具有合理性；报告期内IC器件销售占比较高的霍尔传感器属于标准件产品，产品应用于消费级的充分竞争的红海市场，因此该类产品毛利率较低使得IC器件整体毛利率略低于主营业务毛利率；光电器件销售以光电耦合器为主，该产品细分市场日美巨头地位较高，前十大厂商市场份额超 80%，上海肖克利分销的东芝品牌处于第一梯队，其掌握着高速光耦、车规级及工业级高壁垒市场。上海肖克利作为东芝重要分销商，可以为下游客户提供稳定且优质的货源，因此报告期内光电器件毛利率高于整体主营业务毛利率具有合理性；被动元器件属于全行业通用产品，下游市场新增了AI、工业新能源等领域，2025年被动元器件毛利率提升主要原因系针对光伏应用高毛利率高端变压器销售增加提升整体被动元器件的毛利率。
在电子元器件产业技术更迭加速与应用场景裂变的驱动下，分销环节的技术服务能力逐渐成为产业链的关键增值点。上海肖克利储备了相应的人才队伍，对多种电子元器件产品的技术特点及在汽车电子、家电、消费电子、工业设备等众多领域的应用场景等具有深刻的见解，能为客户提供产品应用方案，并协助客户处理试产、量产过程中出现的技术问题，满足从项目初步概念、设计到量产的需要。
上海肖克利产品广泛应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电行业，
各下游行业销售占比及毛利率情况如下：
下游行业
2025年度
2024年度
销售占比
毛利率
销售占比
毛利率
汽车电子
38.67%
9.65%
25.95%
12.01%
工业新能源
25.31%
20.80%
33.02%
16.28%
消费电子
20.28%
4.67%
21.70%
4.99%
家电
9.57%
14.25%
11.28%
16.14%
其他
6.18%
4.71%
8.06%
11.99%
合计
100.00%
11.60%
100.00%
12.36%
各个领域在认证要求、行业客户集中度及价格敏感度等方面存在显著差异，具体情况如下：
(1) 汽车电子领域认证壁垒较高，各类进入汽车供应链体系内的产品均需通过严格资质认证，如汽车行业质量管理体系认证（IATF16949）、整车厂准入认证等，导入周期较长远超其他行业。下游客户结构主要为整车厂一级供应商，客户集中度高，进入供应链体系后客户粘性较好。车规级IC器件、分立器件、被动器件等用量基数大且客户对价格敏感度较低，因此汽车电子行业电子元器件分销毛利率较高；
(2) 工业新能源领域在进入壁垒方面通常需要满足行业级可靠性要求，下游光伏、储能、工业等客户集中度略低于汽车电子领域，价格敏感度亦较低，整体工业新能源行业电子元器件分销毛利率高；
(3) 消费电子领域下游客户集中度高，根据IDC数据统计，全球智能机前五大厂商合计市占率超 60%，PC机前三大厂商合计市占率超 60%。原厂与下游客户紧密度较高，分销商话语权较低，因此消费电子领域毛利率水平较低；
(4) 家电行业下游集中度较高，根据GfK中怡康调研数据显示，美的、格力、海尔等空调头部企业市场占有率超 60% ，原厂通常依赖分销商链条触达美的、格力等主流整机厂商，因此分销商在家电领域凭借下游客户渠道优势获得较高的毛利率。
一方面，标的公司在部分电子元器件品类，凭借较大的采购规模，在与原厂的商务谈判中具备一定的批量采购优势，能够获得更具竞争力的采购单价，从而
该品类获得较高的毛利率；另一方面，标的公司作为罗姆、东芝、村田等知名原厂授权分销商，享有在价格政策、缺货配额上的倾斜。当前部分电子元器件供给处于紧平衡状态，掌握货源的分销商可以助力下游客户应对价格压力，也反过来支撑分销环节毛利率的可持续性。
电子元器件分销行业具有显著的“授权资质壁垒”，原厂对代理商的选择较为严苛。报告期内，标的公司与罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美、尚阳通等核心原厂合作稳定，保持了较高的代理资质续约率和供货渠道稳定性，提升分销商与下游客户商务谈判主动性，从而有利于提高对应电子元器件产品毛利率。上海肖克利与主要供应商的稳定合作支撑了其高毛利率的合理性及可持续性。上海肖克利与主要供应商合作历史的具体情况如下：
序号
原厂名称
合作开始年度
是否签署协议
1
罗姆
2006年
是
2
东芝
2006年
是
3
尚阳通
2020年
是
4
村田
2012年
是
5
美蓓亚三美
2017年
是
上海肖克利的研发部门拥有相应的实验室和设备等，具有研发设计、调试和技术支持的相应能力，并推出了一系列解决方案，包括针对光伏新能源的逆变方案、针对车载的LED驱动和控制方案、面向AI服务器的风冷/液冷驱动控制方案、面向服务器的电源方案、面向工业应用的端侧AI方案等，有利于缩短客户的研发周期，提高研发效率，提高客户粘性、带动元器件销售、增强对下游议价能力，支撑毛利率可持续性。本次募集配套资金募投项目“上海肖可利研发中心建设项目”的实施有利于进一步提高上海肖克利的技术服务能力。
报告期内，标的公司与同行业可比公司的产品分销业务毛利率对比情况如下：
证券代码
同行业可比公司
业务类别
2025年度
2024年度
301099.SZ
雅创电子
电子元器件分销
11.05%
14.61%
证券代码
同行业可比公司
业务类别
2025年度
2024年度
000062.SZ
深圳华强
电子元器件交易分部
6.34%
6.49%
300131.SZ
英唐智控
电子分销
6.02%
6.61%
300493.SZ
润欣科技
软件和信息技术服务业
9.31%
9.13%
300975.SZ
商络电子
分销业务
13.38%
11.78%
300184.SZ
力源信息
电子元器件
9.51%
8.70%
001298.SZ
好上好
分销业务
4.48%
4.03%
001287.SZ
中电港
电子元器件分销
3.21%
2.93%
300475.SZ
香农芯创
电子元器件分销业务
2.86%
3.99%
平均值
7.35%
7.59%
上海肖克利
11.60%
12.36%
如上表所示，报告期内上海肖克利毛利率高于同行业可比公司产品分销业务毛利率平均值。具体情况如下：
可比公司中雅创电子、商络电子与上海肖克利处于第一梯队，毛利率区间在 10%-15%，三家公司汽车电子、工业行业分销占比较高，根据公开信息披露，报告期内雅创电子汽车电子分销占比分别为 52.46%、47.66%，毛利率分别为 19.47%和 15.11%；商络电子汽车及工业行业分销占比分别为 42.33%、38.86%，毛利率分别为 13.55%和 14.05%。报告期内，上海肖克利汽车电子及工业新能源行业分销占比分别为 58.97%、63.98%，毛利率分别为 14.40%和 14.06%。上海肖克利在汽车电子及工业新能源行业分销毛利率与同行业基本可比。
力源信息下游客户广泛分布于汽车电子、工业与新能源、消费电子、安防监控及物联网等赛道，客户结构相对均衡；润欣科技下游聚焦于AIoT消费终端、汽车电子和工业基础设施三大核心产业，其中无线连接芯片、智能音频及声学器件毛利率较低的分销业务占比超 35%。因此，受销售结构占比影响上述两家整体分销毛利率较上海肖克利略低具有合理性。
英唐智控业务下游聚焦于消费电子、汽车电子，其中手机类业务系其传统主力下游。消费电子领域客户集中度高、客户价格敏感度高等特点，消费电子类分
销毛利率较低，因此英唐智控整体毛利率较上海肖克利偏低；同理，好上好下游消费电子类客户占比高的影响，其整体毛利率水平亦较低。
具体消费电子行业毛利率对比情况如下：
证券代码
同行业可比公司
下游行业
2025年度
2024年度
300131.SZ
英唐智控
消费电子、汽车电子等，消费电子类占比高
6.02%
6.61%
001298.SZ
好上好
消费电子为主
4.48%
4.03%
上海肖克利
消费电子
4.67%
4.99%
如上表所示，上海肖克利在消费电子行业分销毛利率与聚焦于消费电子类同行业公司基本可比。
(4) 中电港、香农芯创、深圳华强
中电港下游服务客户覆盖广，包含数据中心、汽车电子、工业电子等属于全赛道布局，其分销产品中存储器、处理器等品类占比较高，合计超 60%，香农芯创分销产品以存储器为主；该类产品属于标准化产品且上游原厂集中度高、大客户议价能力强，整体毛利率低于同行业可比公司平均水平，具有合理性。
深圳华强聚焦于高景气赛道和国产替代，包含存储产品线、国产芯片等，产品组合较为均衡，整体毛利率水平高于体量规模同样较大的中电港的毛利率，但同样受处理器、存储器等毛利率较低的销售比重过高的影响，深圳华强分销毛利率低于上海肖克利具有合理性。
（四）罗姆、东芝将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，结合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与罗姆、东芝的具体合作模式、合作历史、续签条件等，是否与同行业可比公司一致，是否同标的资产与其他供应商存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响
(1) 准入制度
经访谈上海肖克利管理层与原厂，罗姆及东芝均建立了较为完善的代理商准入及持续考核制度。在代理商准入方面，原厂并非仅依据单一指标进行判断，而是综合考察代理商的注册资本及经营规模、销售及市场人员配置、现场技术支持 （FAE）能力、中国境内分支机构及服务网络布局、物流仓储能力、财务状况，
以及代理商现有客户群体与原厂重点产品、目标市场和推广方向的匹配程度等，以判断代理商是否具备相应的市场开拓、技术服务及供应保障能力。
在日常考核方面，罗姆、东芝会对代理商实施持续性评估，主要考核内容包括每月货款支付的及时性、半年度及年度销售目标完成率、新客户开发及产品推广目标完成情况、库存管理水平以及技术方案推广和客户服务能力等。相关考核结果是原厂评价代理商履约能力、市场拓展成效及后续合作安排的重要依据。因此，取得代理资质并非一次性准入，代理商仍需在合作期间持续满足原厂的经营、销售、技术支持及合规管理要求。
截至本说明出具日，罗姆及东芝对代理商实施的上述准入及考核制度未发生重大变化，上海肖克利持续按照相关要求开展业务，并通过配置销售、市场及技术支持人员，完善客户服务、库存及回款管理等方式满足原厂的持续考核要求，与罗姆及东芝的合作关系保持稳定。
标的公司与罗姆、东芝主要采取“原厂授权分销+技术及供应链服务”的合作模式。标的公司与原厂签署经销协议并取得授权文件，根据协议约定开展产品推广和销售。业务过程中，上海肖克利根据客户订单、项目进展、市场需求预测及自身库存向原厂提交采购订单，采购相关电子元器件后独立向下游客户销售，主要通过购销差价实现收益，并承担备货、存货跌价、客户信用及交付等经营风险。
具体业务过程中，标的公司负责收集客户需求、产品推广、方案选型、样品申请、订单跟踪、交付及日常售后服务，并按照原厂要求进行项目或客户报备；罗姆、东芝主要负责提供产品、技术资料、产品培训及必要的技术支持，对复杂技术问题或重大质量问题与标的公司共同向终端客户提供解决方案。采购价格主要由双方结合产品型号、采购规模、市场供需及合作情况协商确定；标的公司向下游客户的销售价格则综合考虑采购成本、市场竞争、客户需求及服务成本自主确定。报告期内，标的公司与罗姆、东芝的上述合作模式未发生重大变化，双方
合作关系总体稳定。
标的公司在成立之初即开始与罗姆、东芝合作，双方建立了长期稳定、互促共赢的合作模式。上海肖克利作为罗姆、东芝在亚太地区重要电子元器件授权分销商，合作历史约20年，其中罗姆销售额在中国授权分销商中排名第一，在罗姆中国全部授权分销份额占比约 35%，在东芝中国全部授权分销份额占比约 10%，在罗姆、东芝下游客户中具有重要地位。
现行有效的经销合同，具体情况如下：
序号
合同名称
合同签订时间
1
《分销商协议 东芝电子元件（上海）有限公司与上海肖克利信息科技股份有限公司》
2023年1月18日
2
《分销商协议 东芝电子亚洲有限公司与肖克利科技有限公司》
(Distributorship Agreement Between Toshiba Electronics Asia, Ltd. and Shockley Technology Co., Ltd)
2019年4月1日
3
《分销商协议 东芝电子(亚洲)新加坡有限公司与新加坡肖克利科技有限公司》
(Distributorship Agreement Between Toshiba Electronics Asia(Singapore) PTE.LTD and Shockley Technology(Singapore) PTE.LTD)
2023年12月14日
4
《非独家经销合同 罗姆半导体(上海)有限公司与上海肖克利国际贸易有限公司》
2016年4月1日
5
《非独家经销合同 罗姆半导体香港有限公司与上海肖克利信息科技有限公司》
2020年4月1日
6
《非独家经销合同 罗姆新加坡私人有限公司与肖克利科技私人有限公司》
(Non-exclusive Distributorship Agreement between ROHM Semiconductor Singapore Pte. Ltd. And SHOCKLEY TECHNOLOGY PTE. LTD)
2023年11月20日
(3) 标的资产满足罗姆、东芝关于续签的条件
1) 罗姆、东芝与标的公司约定的续签
罗姆、东芝对于授权经销商的协议解除与续签的规定如下：
序号
原厂
续签条件
标的公司情况
1
东芝
有
已获得原厂关于本次交易的同意函
2
罗姆
有
已获得原厂关于本次交易的同意函
注：上海肖克利与主要供应商签订协议的具体条款已申请豁免披露
标的公司与罗姆、东芝签订的合作协议中的协议解除条款主要包括对经销商违约情况的考核。经销商在未发生重大纠纷、违约和严重信誉恶化的情况下，一般均可续约。截至本说明出具日，标的公司与罗姆、东芝的授权经销、分销协议均已完成2026年度的续期工作，历史上未出现授权中断、未及时续签经销合同的情况。
根据标的公司与罗姆、东芝签署的经销协议，若标的公司与第三方合并、所有权或管理权变更等重大事项，原厂可立即通知经销商终止代理合同，以确保经销商的经营资质、履约能力及合规管理符合原厂要求。截至本说明出具日，标的公司已就本次重组及交易完成后可能发生的控制权变更事项向罗姆、东芝履行通知程序，并已分别取得其出具的同意函，原厂对本次重组不存在异议。因此，本次交易符合相关经销协议约定，不会因控制权变更导致现有授权自动终止或构成违约，对标的公司与罗姆、东芝合作关系的稳定性和持续性不存在重大不利影响。
上海肖克利与罗姆、东芝签署长期合作框架协议，确定双方合作关系，由上海肖克利直接面对下游电子产品制造商，按照电子产品制造商具体订单要求直接向罗姆、东芝订购产品，在授权范围、区域限制、授权续签条件等条件上与其他授权代理商不存在重大差异。
根据可比上市公司公开披露文件，具体情况如下：
公司名称
公开文件披露的合作模式
深圳华强
取得上游原厂代理权后，与原厂建立长期合作关系，向经原厂认可的客户持续供应授权产品；同时承担市场开拓、应用方案研发、技术支持及供应链服务，为原厂导入客户和推广产品
力源信息
通过取得经销商授权书、代理授权书或与原厂签署经销商合作协议、分销协议开展代理销售；逐项披露了产品范围和授权期限，多数授权期限为一年，部分协议期限较长或可续期
英唐智控
2025年报披露公司获得国内外众多一线品牌的授权代理，主要分销被动元件、存储、触控显示、半导体及模块产品；历史重组文件进一步披露，相关分销主体需取得供应商经销授权后开展业务
润欣科技
主要通过与上游IC原厂签署授权分销协议、代理协议、专利技术授权协议及设计协议，由公司直接向原厂采购并对外销售；招股材料披露授权分销业务占比超过95%，同时提供应用设计和技术支持
商络电子
与上游原厂签订代理协议取得分销授权，并获得原厂在产品信息、技术、供货等方面的直接支持，主要负责下游客户覆盖、产品供应和相关服务
雅创电子
与东芝、村田、首尔半导体、松下等原厂签署授权分销协议，授权区域一般为中国境内及中国香港，通常为非独家代理；授权期限包括一年一续、自动续期及无固定期限等。部分原厂设置终端客户或项目报备制度，以保护分销商前期市场开拓和技术投入
好上好
采取与上游原厂签订授权协议的方式取得分销资格，与原厂保持紧密合作，并获得原厂在信息、技术及供货等方面的直接支持
中电港
通过与原厂签署授权协议取得分销授权，并获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持
香农芯创
电子元器件分销业务采用原厂授权分销模式，已取得SK海力士、MTK等品牌的代理权及AMD经销商资质，主要根据境外电子元器件原厂的产品策略开展市场拓展，从原厂采购产品并销售给下游客户，同时提供技术支持、售后服务及供应链服务
报告期内，标的公司签约代理销售的品牌情况如下表：
序号
品牌
代理产品范围
代理数量
区域范围
1
罗姆
有
无
有
2
东芝
有
无
有
3
尚阳通
无
无
有
4
村田
有
无
有
5
美蓓亚三美
无
无
有
注：上海肖克利与主要供应商签订协议的具体条款已申请豁免披露
（六）结合（3）-（5）的回复，标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，主要供应商所在国家地区出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示
(1) 标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局
电子元器件行业呈现“上游原厂相对集中、下游客户及分销商较为分散”的特点。上游原厂的销售和服务资源集中于头部大客户，对于具有“多批次、小批量”特点的中小客户，则主要依赖授权经销商来提供服务。授权分销通常为非独家模式，同一原厂可同时授权多家经销商，分销商之间主要围绕客户资源、技术支持、供货保障、库存管理和资金服务展开竞争。
与此同时，罗姆、东芝等国际原厂在功率半导体等领域具有品牌、工艺和可靠性优势，均处于国际电子元器件市场的第一梯队，但整体呈现“欧美龙头领先、日本厂商相互竞争、中国厂商快速追赶”的多层次竞争格局。根据Yole Group相关统计，2025年全球功率半导体销售额排名中，东芝、罗姆分别位列第6位和第8位，主要境外竞争者包括英飞凌、安森美、意法半导体、三菱电机和富士电机；华润微、士兰微、安世半导体、比亚迪半导体及中车时代电气等中国厂商也已进入全球前二十。
上海肖克利前五大供应商中，罗姆、东芝、村田和美蓓亚三美总部位于日本，尚阳通位于中国境内。东芝、村田和美蓓亚三美的产品文件及经销协议通常要求经销商、客户遵守日本《外汇及外国贸易法》、美国出口管制条例（Export Administration Regulations）及其他适用出口管制法规，并禁止将产品用于大规模杀伤性武器、导弹或未经批准的军事用途。
日本现行出口管制采取清单管制与全面管制相结合的制度，近年来相关政策趋严，但重点主要包括先进半导体制造设备、部分关键材料和技术，以及特定最终用户和用途，并非针对东芝、罗姆面向消费电子、汽车电子、工业控制及新能源领域销售的常规功率半导体实施全面出口禁令。根据标的公司管理层说明、公开产品分类资料及主要产品技术参数，东芝、罗姆向标的公司供应的常规MOSFET、二极管、晶体管、电源管理芯片及相关功率器件原则上不属于日本针对中国禁止出口的产品，历史上相关产品亦持续正常供应。
上述境外主要供应商均为全球化经营企业，在中国设有销售公司或销售网点，并通过中国及其他亚洲地区的生产和供应体系服务境内客户。标的公司与主要供应商合作时间较长，双方基于客户资源、技术支持和市场覆盖形成了互利合作关系。报告期内，主要供应商未对标的公司的授权范围、客户覆盖、定价及结算政策作出重大不利调整，主要供应商合作整体具有稳定性和可持续性。
未来若国际贸易摩擦进一步加剧，相关国家扩大出口管制范围，仍可能对产品供应和采购成本产生不利影响，上市公司已在重组报告书中充分披露相关风险。
上海肖克利的核心竞争力主要体现为丰富的原厂授权资源、长期积累的客户
资源、供应链服务能力以及提供技术解决方案的技术能力，而非单纯依附于罗姆、东芝等品牌的影响力。在电子元器件分销模式下，原厂选择经销商的重要考量包括市场开拓能力、技术支持及库存及客户账期管理能力。上海肖克利已经建立了较为稳定的客户基础，能够持续获取客户需求、协助产品选型并完成批量导入，这些渠道资源和服务能力可以复用于其他品牌产品线。
从市场供应的角度看，上海肖克利所采购的罗姆、东芝产品主要包括功率器件、分立器件及通用集成电路等。相关领域的产品较为成熟，国内备选供应商较多，相关自主品牌亦存在扩大市场覆盖、进入重点客户供应链的需求。近年来，上海肖克利不断扩展国内厂商代理资源，先后取得了普冉半导体、尚阳通、矽力杰的分销代理权。即使未来与罗姆、东芝的合作发生变化，肖克利仍可根据客户需求引入同类型自主品牌，并推动客户完成产品选型和认证，实现供应商及产品线的逐步切换。本次交易完成后，借助上市公司的产业资源，上海肖克利引进新品牌和拓展授权产品线的能力还将进一步增强。因此，若上海肖克利拟引入其他供应商，预计不存在实质性障碍。
（七）结合标的资产客户集中度高、客户均为行业内龙头企业的情形，补充披露标的资产主要供应商是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形，标的资产是否存在对主要供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响
(1) 主要供应商均采用原厂直销与授权分销相结合的销售模式
电子元器件行业产业链上游为电子元器件生产厂商，中游为电子元器件分销商；下游主要客户为电子产品制造商。电子元器件产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业客户数量庞大且需求较为分散等特点，依靠原厂直销难以实现对不同区域、行业及客户群体的全面覆盖。因此，行业内原厂普遍采用直销与授权分销相结合的销售模式。
报告期内，标的公司主要代理的原厂为罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美和尚阳通，上述供应商在中国境内的销售模式的情况如下：
序号
品牌名称
销售模式概况
1
罗姆
根据与罗姆的访谈记录，罗姆采用“原厂销售网络+授权分销渠道”相结合的销售模式
2
东芝
东芝官网列示了中国境内、中国香港及中国台湾地区代理商、线上分销商、当地销售网点和方案商。根据与东芝的访谈记录，虽然合同保留相关权利，东芝实际不向终端客户直接销售
3
尚阳通
采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，其中经销业务属于买断式销售。尚阳通2024年和2025年的经销收入占比分别为75.59%和83.17%
4
村田
原厂技术销售团队与销售代表、授权经销商共同服务客户的销售、技术支持、设计导入、物流和供应链需求
5
美蓓亚三美
美蓓亚三美在中国设有美蓓亚三美（上海）贸易有限公司、美蓓亚贸易（深圳）有限公司、美蓓亚贸易（香港）有限公司等销售或贸易主体，同时官网设置授权经销商渠道。因此，其整体上也是直销与经销并行
电子元器件生产厂商的直销主要服务于采购规模较大或具有战略意义的核心客户，分销渠道则主要承担广泛的客户覆盖、市场推广、技术支持、备货物流及供应链服务等职能。两种渠道在客户层级、应用领域和服务内容等方面形成分工互补，能够提升产品推广和市场响应效率，属于电子元器件行业长期形成的通行销售模式。
报告期内，罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美和尚阳通等主要原厂的合作合同均系自动续签，相关原厂未对其与标的公司的合作模式、客户覆盖、定价机制、结算方式等主要销售政策作出重大调整，标的公司与主要供应商的合作关系总体稳定。同时，最近两年，上海肖克利主要供应商在中国境内的授权经销商数量维持稳定，印证了直销与经销相结合销售政策的稳定性。
上海肖克利主要供应商现行的直销与经销相结合的销售模式系基于其全球市场布局、渠道管理体系及长期经营实践形成，具有较强的稳定性和延续性，该销售模式在行业内长期运行，能够有效兼顾重点客户服务与市场覆盖广度，并支持原厂产品销售、客户开发和技术服务需求，证明该销售模式已趋于成熟并取得良好成效。
标的公司主要供应商如调整既有销售政策，通常还需综合考虑终端客户服务的连续性、渠道调整成本、库存消化安排、销售团队建设成本及原有经销商客户资源等因素。因此，在标的公司持续满足主要供应商对销售规模、市场开拓、技
术服务、资金实力及合规经营等方面要求的情况下，标的公司主要供应商短期内对现有销售政策作出重大调整，直接向下游大客户扩展业务的可能性相对较低。
(1) 标的资产存在对主要供应商采购集中度高的情形
报告期内，上海肖克利向前五大供应商采购情况如下：
序号
供应商名称
主要采购内容
采购金额
占当期采购总额比例
1
罗姆(Rohm)
分立器件、IC器件等
87,541.39
57.58%
2
东芝(Toshiba)
光电器件、分立器件、IC器件等
24,413.93
16.06%
3
尚阳通
分立器件
9,771.88
6.43%
4
村田(Murata)
被动元件等
8,396.17
5.52%
5
美蓓亚三美(Minebea Mitsumi)
分立器件、IC器件等
7,538.03
4.96%
合计
137,661.41
90.54%
2) 2024年度
序号
供应商名称
主要采购内容
采购金额
占当期采购总额比例
1
罗姆(Rohm)
分立器件、IC器件等
67,565.49
53.65%
2
东芝(Toshiba)
分立器件、光电器件、IC器件等
27,073.67
21.50%
3
美蓓亚三美(Minebea Mitsumi)
分立器件、IC器件等
8,426.94
6.69%
4
村田(Murata)
被动元件等
6,733.90
5.35%
5
尚阳通
分立器件
5,931.16
4.71%
合计
115,731.16
91.90%
注1：罗姆（Rohm）指罗姆半导体（上海）有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括罗姆半导体（上海）有限公司、Rohm Semiconductor Hong Kong Co., Ltd.，下同
注2：东芝（Toshiba）指东芝电子元件（上海）有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括东芝电子元件（上海）有限公司、Toshiba Electronics Asia, Ltd.，下同
注3：尚阳通指深圳尚阳通科技股份有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括深圳尚阳通科技股份有限公司、上海鼎阳通半导体科技有限公司和南通尚阳通集成电路有限公司，下同
注4：村田（Murata）指村田电子贸易（上海）有限公司
注5：美蓓亚三美（Minebea Mitsumi）指美蓓亚三美（上海）贸易有限公司及其关联方，与上海肖克利发生交易的主体包括美蓓亚三美（上海）贸易有限公司、Minebea（Hong Kong）Ltd.，下同
2024年度、2025年度，上海肖克利向前五大供应商的采购额占总采购额的比例分别为 91.90%、90.54%。其中上海肖克利向罗姆的采购额占总采购额的比例分别为 53.65%、57.58%，超过 50%。同时，上海肖克利是罗姆在中国地区的重要授权分销商之一。
(2) 采购集中度高符合产业链格局和行业惯例
1) 上游市场供应格局和集中度情况
标的公司上游主要为功率半导体、被动元器件及其他电子元器件制造商。由于不同类别产品在功能、技术路线及应用领域方面差异较大，相关上游市场由多个细分市场构成，不宜按照单一口径计算整体市场集中度。从细分领域看，功率半导体及高端被动元器件具有研发投入较大、生产工艺复杂、客户认证周期较长等特点，全球市场呈现多层次竞争格局，由英飞凌、意法半导体、安森美、罗姆、东芝、村田等国际厂商以及部分国内厂商参与竞争，高端产品市场集中度相对较高；随着国内半导体产业发展，尚阳通等境内厂商竞争力持续提升，中低端及部分高端产品的供应主体逐步增加，国产替代趋势较为明显。
电子元器件原厂通常采取直销与授权经销相结合的销售模式，并对经销商的产品线、客户范围、销售区域及项目报备进行管理。标的公司主要供应商集中度相对较高，主要系罗姆、东芝等核心供应商产品具有较强的品牌和技术优势，且相关产品已通过下游客户测试认证并批量导入。该等集中并非上游市场不存在其他供应商，而是受到原厂授权体系、客户选型及产品更换认证成本等因素影响。总体而言，上游市场具有可选择的供应商，但已导入项目的核心产品短期替代难度较高。标的公司将通过深化现有供应商合作、拓展新增产品线和供应商、加强国产产品导入等方式，逐步降低供应商集中风险。
报告期内，标的公司采购供应商集中度较高，主要与电子元器件授权分销行业的经营模式、标的公司的产品结构及下游客户需求有关，具有商业合理性。
$ \textcircled{1} $有利于巩固上游原厂渠道。电子元器件经销商通常围绕少数具有竞争优势的原厂产品线开展业务，取得原厂授权后，需持续投入销售、技术和供应链资源进行市场推广，采购集中于已建立长期合作关系的授权原厂，既有利于巩固上游渠道，也有利于复用经验、控制成本。同行业可比公司亦普遍拥有若干核心代理品牌、产品线，导致供应商相对集中，符合行业特点。
可比上市公司
核心代理品牌
中电港
ADI半导体、AMD、恩智浦半导体、NVIDIA、安森美、高通、瑞萨电子、豪威科技、澜起科技、兆易创新、紫光展锐
香农芯创
SK海力士、联发科、AMD
好上好
联发科、星宸科技、移远、达发、德明利、格科微、江波龙、恒玄科技、PI、Nordic、Cirrus Logic、圣邦微、矽力杰及兆易创新
力源信息
村田、索尼、安森美、意法半导体、罗姆、铠侠、威世、欧姆龙、兆易创新、长鑫存储、思瑞浦、华润微、尚阳通
商络电子
TDK、三星电机、国巨、顺络电子、TE、Molex、长鑫科技、兆易创新、安世半导体、铠侠、高通、矽力杰
雅创电子
SEOUL、村田、索尼、东芝、罗姆、铠侠、意法半导体、长鑫存储、兆易创新、星拓微
深圳华强
村田、台达电子、华为海思、纳芯微、赛微微电、江波龙、晶存科技、兆易创新、士兰微
英唐智控
罗姆、SK海力士、联发科、佰维存储、时创意
润欣科技
高通、安世半导体、恒玄科技、瑞声科技、思佳讯、AVX/京瓷
上海肖克利
罗姆、东芝、尚阳通、村田、美蓓亚三美
注：资料来源：可比上市公司定期报告、公开披露资料
此外，标的公司与主要供应商合作时间较长，在客户开拓、技术支持、需求预测、备货及交付等方面形成了较为稳定的合作机制。集中采购有利于标的公司取得稳定货源和渠道支持，提高技术服务及库存管理效率。
$ \textcircled{2} $有利于稳定下游客户关系。罗姆、东芝等电子元器件巨头在功率半导体领域具有较强的技术、品牌及产品组合优势，获得市场广泛认可，在下游汽车、家电、工业新能源等领域的相关项目中完成选型、测试认证并实现批量应用。下游制造商一旦确定产品品牌和型号，更换供应商通常需要进行方案比对或重新设
计、测试验证及客户认证，时间和成本较高，因此客户需求会相应传导至分销商的采购端，促使其采购相对集中于已完成项目导入的主要供应商。
$ \textcircled{3} $有利于发挥技术服务优势。电子元器件分销商的技术服务优势主要源于对电子元器件产品技术研发、运用场景的深刻见解。该等见解需要不断积累特定品牌、特定产品、特定下游应用领域、特定项目的相关经验。采购供应商集中度较高，在相对稳固的原厂渠道、客户关系下，有利于相关经验积累。
综上，标的公司供应商集中度较高具有合理性。
报告期内，同行业前五大供应商采购金额占比情况如下：
可比公司
2025年度
2024年度
中电港
55.98%
52.49%
香农芯创
98.60%
95.15%
深圳华强
57.05%
54.00%
好上好
47.66%
54.90%
力源信息
59.93%
59.10%
商络电子
55.42%
53.03%
英唐智控
52.74%
53.32%
雅创电子
48.58%
57.19%
润欣科技
74.91%
74.55%
平均值
61.21%
61.53%
上海肖克利
90.54%
91.90%
标的公司相对同行业可比上市公司规模较小，前五大供应商采购金额占比高于该等可比上市公司平均水平。在现有业务规模下，有利于集中销售、技术和供应链资源，发挥核心团队禀赋和原厂资源优势，具有合理性。
标的公司采购供应商集中度较高具有合理性，但仍存在主要供应商合作关系变化的风险，可能对业务经营造成不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”中披露重要产品线授权取消或无法续期的风险、上下游集中度高的风险等风险因素。截至本说明出具日，上市公司对上下游集中度高的风险进行更新：
“2024、2025年度，上海肖克利对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 44.45%、46.87%，对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为 91.90%、90.54%；其中，对罗姆的采购金额占比分别为 53.65%、57.58%，均超过 50%。由于半导体和集成电路元器件生产行业高度集中，产品具有较强竞争力的原厂通常为行业巨头，下游汽车电子、工业新能源、家电等行业也具有一定的集中度，导致标的公司存在客户、供应商集中度高的情形。若未来标的公司与重要客户、供应商合作关系出现变化，将对标的公司经营业绩产生影响。”
标的公司个别供应商合作关系出现变化，对其持续经营能力预计不会造成重大不利影响。主要原因如下：
1) 电子元器件行业存在多层次竞争格局，虽然部分国际巨头仍然占据主导地位，但巨头之间存在一定的产品重叠与竞争。具体到上海肖克利，分销同类产品通常有多家上游原厂，例如：传感器主要品牌包括罗姆、村田、美蓓亚三美等，IGBT产品主要品牌包括罗姆、东芝等。
2) 近年来，我国半导体产业高速发展，国内企业在功率器件、光电器件、存储芯片等领域核心技术不断突破，生产工艺不断优化，生产效率不断提高。具体到上海肖克利，在分销的各品类均引入国产品牌，包括普冉半导体、华微电子、矽力杰、晶丰明源、尚阳通等。
3) 技术服务优势是上海肖克利的核心竞争优势之一，既有利于增强客户粘性、巩固产业链地位、降低供应商合作关系出现变化的风险，也有利于在供应商合作关系出现变化时，及时进行补充选型、方案迭代和客户对接，增强业务流稳定性。
标的公司将通过拓展新增供应商和产品线、推动国产替代产品导入及加强终端客户服务等方式，持续增强供应链抗风险能力。
（八）结合标的资产前期两次港交所上市申请失效、撤回境内上市辅导备案的具体原因，进一步补充披露标的资产的业绩可持续性，并充分披露相关经营风险
2019年5月，上海肖克利提交首次公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板间接上市的申请，因未能在6个月内通过聆讯，上市申请失效；于2019
年12月再次提交申请，因仍未能在6个月内通过聆讯，上市申请失效。
上海肖克利未继续申请港股上市，主要系根据当时境内外经济社会环境变化，结合自身发展战略而做出的决策。根据在港交所提交上市申请时披露的招股说明书（申请版本），上海肖克利主要从事分立器件、传感器、光电器件、被动元器件等的分销业务，并提供直流无刷电机控制驱动、蓝牙低功耗的解决方案；收入来自中国内地、中国香港，2018年度中国香港收入占比约 10.9%。2019年6月开始，考虑到相关地区经济社会环境发生变化，上海肖克利的股东、管理层开始审慎考虑是否继续推进港股上市，2019年5月提交的港交所上市申请文件到期自然失效。2019年第四季度，上海肖克利会同相关中介，更新相关文件并于2019年12月再次提交申请。2020年初，上海肖克利根据下游家电、智能家居的市场竞争格局，决定逐步退出蓝牙低功耗业务、逐步停止以自产PCB形式提供解决方案；同时，境内注册制改革逐渐深入，雅创电子、商络电子等同行业公司申请在创业板上市；经审慎研究，上海肖克利的股东、管理层决定不再继续推进港股上市，待外部冲击影响逐步消退后推进境内上市，2019年12月提交的港交所上市申请文件到期自然失效。
2022年12月，上海肖克利向中国证监会上海监管局提交上市辅导备案；2024年12月，上海肖克利撤回辅导备案。
上海肖克利撤回境内上市辅导备案，主要系根据当时法规修订和监管导向变化，结合自身资本战略规划调整而做出的决策。根据当时注册制改革进展和同行业公司情况，上海肖克利原拟在深交所创业板上市，提交上市辅导备案时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对拟采用上市标准（一）的企业盈利要求为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，上海肖克利当时盈利规模满足该标准。2024年4月，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》将上市标准（一）修订为最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元；上海肖克利当时盈利规模不满足修订后该标准，结合当时监管导向，经股东、管理层审慎研究，决定撤回境内上市辅导备案，短期内不再以境内首发上市为目标。
综上，标的公司前期港交所上市申请失效、撤回境内上市辅导备案的主要原
因系境内外经济社会环境变化、法规修订和监管导向变化、自身发展战略调整而做出的决策，与标的公司的业绩可持续性不存在直接关联。
标的公司分销的产品下游应用领域主要为汽车电子、工业新能源、消费电子、家电等，客户主要系该等应用领域的整机或零部件生产商。报告期内，标的公司业绩增长的主要原因系下游应用领域存量需求复苏、增量需求扩张。汽车、光伏、家电等存量需求回暖向好、具有韧性，详见本说明一（一）之说明。
综上，截至本说明出具日，标的公司的业绩可持续性不存在重大不确定性。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露与标的公司相关的风险，包括行业周期性波动和不平衡发展的风险、市场竞争加剧的风险、产业链格局变化风险、国际贸易和产业链环境变动的风险等，该等风险均会对标的公司生产经营造成影响，提请投资者注意。
此外，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露标的公司经营业绩波动风险：
“报告期内，上海肖克利的经营业绩出现较大幅度增长。2024年度、2025年度，上海肖克利的营业收入分别为134,596.53万元、162,986.68万元，2025年度同比增长约 21.09%；归母净利润分别为4,671.81万元、6,193.29万元，2025年度同比增长约 32.57%。标的公司的经营业绩受到国内外宏观环境、产业链格局、市场竞争、下游需求等多种因素的影响，报告期内上述增长的主要原因系下游应用领域存量需求复苏、增量需求扩张，具有可持续性；《购买资产协议》也约定了标的公司的业绩补偿安排；但标的公司未来经营业绩仍存在波动的可能，提请投资者注意相关风险。”
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
(1) 访谈标的公司管理层，查阅相关行业研究报告和资讯、可比上市公司公开披露信息，了解标的公司销售产品主要应用领域、按下游客户行业分类的收入
情况、下游客户所处行业的发展现状和趋势、可比上市公司相同期间内收入变化情况；
(2) 访谈标的公司财务人员，了解标的公司报告期内产品成本的核算流程和方法，关注营业成本的归集和分配方法，分析其是否符合行业惯例和《企业会计准则》相关规定；复核标的公司报告期内成本归集及存货、营业成本结转是否正确；查阅可比上市公司公开披露信息，了解同行业可比公司主营业务成本构成情况，并与标的公司进行对比分析；
(3) 查阅相关行业研究报告、可比上市公司公开披露信息，查阅标的公司与主要客户、供应商的业务合同，并结合对标的公司主要客户、供应商的走访情况，了解标的公司的核心竞争力和议价能力、与主要供应商合作的稳定性，分析毛利率合理性及可持续；
(4) 查阅标的公司与罗姆、东芝等主要供应商的业务合同，查阅可比上市公司公开披露信息，了解标的公司与该等主要供应商合作的主要条款，并与可比上市公司对比分析；
(5) 访谈标的公司管理层，查阅相关公开信息，并结合对标的公司主要客户、供应商的走访情况，分析有关主要供应商销售政策的变化及对标的公司主营业务的影响；
(6) 访谈标的公司管理层，查阅标的公司历史期间港交所上市、境内上市辅导的有关申请文件，了解标的公司该等上市申请、上市辅导安排后续变化及主要原因。
经核查，我们认为：
(1) 标的公司2025年收入相对2024年度存在较大幅度增长，主要原因系下游应用领域需求上升，且标的公司与主要客户、供应商合作关系较为稳固，具有一定的竞争优势，标的公司收入具有可持续性；
(2) 报告期内，标的公司各类主要产品的营业成本主要由材料成本构成，与同行业可比上市公司一致，标的公司成本归集准确，符合行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定；
(3) 报告期内，标的公司综合毛利率高于可比上市公司平均水平，主要原因
系不同应用领域的认证门槛、该领域下游客户对产品的价格敏感度、标的公司对该等客户的议价能力存在差异，加之标的公司具有原厂关系、技术服务等竞争优势，该等因素具有合理性和可持续性；
(4) 标的公司与罗姆、东芝合作的核心条款与其他供应商之间不存在重大实质性差异，与同行业可比上市公司公开披露信息不存在重大实质性差异；
(5) 上市公司已补充披露标的公司已取得代理权的品牌、产品线、数量、区域范围，相关要素限定情形；
(6) 本次交易对标的公司与主要供应商的合作关系不构成重大不利影响，报告期内，主要供应商未对标的公司的授权范围、客户覆盖、定价及结算政策作出重大不利调整，主要供应商合作整体具有稳定性和可持续性。尽管如此，未来若国际贸易摩擦进一步加剧，相关国家扩大出口管制范围，仍可能对产品供应和采购成本产生不利影响，上市公司已在重组报告书中充分披露相关风险；针对相关风险，从中长期看，标的公司具备进一步拓展其他供应商及补充替代产品线的市场基础；
(7) 报告期内，标的公司主要供应商销售政策不存在重大不利变化，报告期内，标的公司存在向主要供应商采购额占比超过 50%的情形，标的公司向上游采购较为集中的情形符合行业惯例，标的公司个别供应商合作关系出现变化，对其持续经营能力预计不会造成重大不利影响，标的公司将通过深化现有供应商合作、拓展新增产品线和供应商、加强国产产品导入等方式，逐步降低供应商集中风险；
标的公司前期港交所上市申请失效、撤回境内上市辅导备案的主要原因系境内外经济社会环境变化、法规修订和监管导向变化、自身发展战略调整而做出的决策，与标的公司的业绩可持续性不存在直接关联；截至本说明出具日，标的公司的业绩可持续性不存在重大不确定性；上市公司已在重组报告书有关章节补充披露标的公司相关经营风险。
申请文件显示：（1）2024年和2025年，标的资产资产负债率为 63.42%和 63.69%，高于同行业可比公司均值，财务费用率为 0.76%和 0.61%，低于同行业可比公司均值。（2）2024年末和2025年末，标的资产应收账款账面价值分别
为48,457.00万元和50,452.99万元，占资产总额的比例分别为 59.08%和 54.52%； 2024年和2025年应收账款周转率分别为3.47次/年和3.30次/年，低于同行业可比公司均值。（3）2024年和2025年，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-5,187.50万元和11,610.13万元，净利润分别为4,671.81万元和 6,193.29万元。（4）2024年末和2025年末，标的资产其他应收款账面余额分别为5,186.65万元和1,235.44万元，主要包括保证金、押金、拆借款及利息等，账龄1年以内的其他应收款比例分别为 85.60%和 52.03%。报告期内，标的资产存在股东及关联方非经营性资金占用情形。（5）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为17,952.89万元和20,117.66万元，占资产总额的比例分别为 21.89%和 21.74%。（6）报告期各期，标的资产其他与经营活动有关的现金包括净额法业务对应的现金流入与现金流出，金额在0.66亿元-0.86亿元之间。
请上市公司补充披露：（1）结合债务结构、银行贷款利率等，补充披露标的资产报告期内资产负债率高于同行业可比公司均值的合理性，标的资产是否存在较大的偿债风险以及重组后是否影响上市公司。（2）结合标的资产的销售模式、信用政策及变化情况等，说明报告期内标的资产应收账款周转率下降且明显低于同行业可比公司均值的原因及合理性，截至目前应收账款的回款情况及比例，坏账准备计提是否充分。（3）结合标的资产的销售政策、采购政策、回款政策及变化情况等，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性。客户回款周期与供应商付款周期是否有较大差异，如是，本次交易评估中是否充分考虑相关差异对标的资产流动性和本次评估结果的影响。（4）经营活动现金流量表各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系。（5）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容。结合账龄及欠款方信用状况，补充披露坏账准备计提的充分性。（6）标的资产是否存在其他非经营性资金占用等不规范事项，相关内控制度是否有效执行；针对报告期内相关不规范事项的具体整改措施及有效性，以及交易后上市公司及标的资产为加强内部控制与规范运作拟采取的具体措施。（7）报告期各期末各类存货构成及库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司
情况等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。（8）采用净额法核算的相关业务的具体情况及商业逻辑，报告期内主要客户、供应商及定价模式具体情况，收入确认时点及成本核算的依据，是否具有商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。（审核问询函问题2）
（一）结合债务结构、银行贷款利率等，补充披露标的资产报告期内资产负债率高于同行业可比公司均值的合理性，标的资产是否存在较大的偿债风险以及重组后是否影响上市公司
(1) 标的公司债务结构、银行贷款利率的情况
报告期各期末，标的公司债务结构如下：
项目
2025.12.31
2024.12.31
金额
占比
金额
占比
流动负债
55,764.10
99.03%
47,347.65
97.73%
非流动负债
548.49
0.97%
1,098.33
2.27%
负债合计
56,312.60
100.00%
48,445.98
100.00%
资产总额
92,539.10
82,019.20
资产负债率
63.69%
63.42%
报告期各期末，标的公司负债总额分别为48,445.98万元和56,312.60万元，流动负债占比分别为 97.73%和 99.03%。标的公司负债主要由短期借款、长期借款、应付账款等项目构成，具体情况如下：
项目
2025.12.31
2024.12.31
金额
占负债总额比例
金额
占负债总额比例
短期借款
17,947.09
31.87%
19,691.29
40.65%
长期借款
1,001.25
2.07%
应付账款
31,596.65
56.11%
23,949.59
49.44%
小计
49,543.74
87.98%
44,642.13
92.15%
报告期各期末，短期借款金额分别为19，691.29万元、17，947.09万元，主
要由向金融机构借款、未终止确认信用证贴现、未终止确认商业承兑汇票贴现构成。银行贷款利率、贴现利率主要集中在 1.20%-3.60%之间，融资成本较低。
应付账款2025年末余额较2024年末余额大幅增加，主要系标的公司业务规模持续增长，标的公司采购规模扩大，应付款项金额随之增长。
报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下：
可比公司
2025年度
2024年度
好上好
58.89%
43.61%
力源信息
40.18%
36.61%
润欣科技
41.60%
41.05%
商络电子
72.96%
62.92%
深圳华强
58.36%
55.40%
香农芯创
65.58%
60.42%
雅创电子
65.29%
61.36%
英唐智控
52.11%
51.57%
中电港
81.91%
80.22%
平均值
59.65%
54.80%
上海肖克利
63.69%
63.42%
报告期各期末，标的公司资产负债率略高于同行业可比公司平均值，处于同行业可比公司中游水平，主要原因如下：
标的公司从事电子元器件分销业务，有较高的流动资金需求，标的公司作为非上市公司，融资渠道以债务融资为主，导致资产负债率较高。
2) 同行业可比上市公司存在发行股份购买资产，资产总额和净资产同时增加
同行业可比公司中，深圳华强、力源信息及英唐智控等公司历史上采用发行股份购买资产的方式实施了一系列并购重组，累积了较大金额的商誉，资产总额和所有者权益同时增加，而负债并未明显增加，从而导致资产负债率相对较低。
综上所述，标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值，主要系标的公司作为非上市公司，融资渠道以债务融资为主，而同行业上市公司还包括
股权融资，以及存在发行股份购买资产，从而使得资产负债率相对较低。
(1) 标的资产是否存在较大的偿债风险
标的公司不存在较大的偿债风险，主要表现在以下方面：
1) 标的公司货币资金充裕。报告期期末，标的公司货币资金余额稳步增长，截至2025年12月末，标的公司货币资金余额为16，321.88万元，扣除受限货币资金后可自由支配的货币资金15，480.47万元，货币资金整体保持在较为充裕的水平。
2) 标的公司授信额度充足。标的公司与星展银行、广发银行等合作情况良好。截至2025年12月末，各类银行对标的公司的授信额度合计为24,650.00万元，2026年1-6月标的公司新增授信16,000.00万元，授信额度充足。标的公司增量融资能力充足，能够满足现阶段经营需要。
3) 标的公司现金流情况良好。2024年度和2025年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5，187.50万元和11，610.13万元。2025年度标的公司经营活动现金流量净额由负转正，经营活动现金流较为充足，经营情况良好。
4) 标的公司报告期内未发生债务违约情形。截至本说明出具日，标的公司均已按相关贷款合同如期偿还各项负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定协议违约的情况，信用良好。
上市公司合并报表及备考合并财务报表截至2025年12月31日的主要财务数据如下：
项目
上市公司
备考合并
金额
占比
金额
占比
流动资产
140,866.47
76.97%
231,107.90
70.24%
其中：货币资金
14,658.29
8.01%
30,980.17
9.42%
非流动资产
42,136.94
23.03%
97,908.11
29.76%
资产合计
183,003.41
100.00%
329,016.01
100.00%
流动负债
134,883.51
73.71%
190,647.61
57.94%
非流动负债
6,777.53
3.70%
7,326.02
2.23%
负债合计
141,661.03
77.41%
197,973.63
60.17%
资产负债率
77.41%
60.17%
流动比率(倍)
1.04
1.21
速动比率(倍)
0.85
0.97
如上表所示，本次交易完成后，上市公司流动资产相对充足，货币资金余额增长 111.35% ，流动比率、速动比率有所提升，资产负债率有所下降，偿债能力有所增强。假设募集配套资金未能实施，备考口径的资产负债率仍低于交易前水平，本次交易不会导致上市公司出现重大偿债风险，详见本说明五（三）3之说明。
(1) 销售模式及变化
标的公司销售模式分为一般销售模式和寄售商品销售模式，报告期内未发生变化。一般销售模式下，收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。寄售商品销售模式下，收入在公司将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，并经领用对账后确认销售收入。
标的公司在与客户签订销售合同时，会根据不同客户的实际情况，考虑多方面因素，与客户协商确定信用政策。标的公司会根据行业惯例、客户的订单规模、资信情况、商业资质、结算需求等情况，与客户商定各具体订单的账期。报告期内，标的公司主要客户信用政策未发生明显变化，具体情况如下：
客户名称
信用政策
2025年度
2024年度
立讯精密及其关联方
月结90天
月结90天
浙江富特科技股份有限公司
月结90天
月结90天
阳光电源及其关联方
月结90天
月结90天
苏州悉智科技有限公司
1-5月：月结30天；6-12月：月结60天
月结30天
联合汽车及其关联方
月结75天
月结75天
深圳市智能云芯科技有限公司
月结90天
月结90天
歌尔股份有限公司及其关联方
月结90天
月结90天
报告期内，标的公司主要客户中仅苏州悉智科技有限公司在报告期调整了账期，由月结30天调整为月结60天，主要系随着双方合作规模的扩大，双方协商对信用期进行了调整。报告期内，标的公司主要客户信用政策相对稳定，未发生重大变化。
(1) 标的资产应收账款周转率下降的原因
报告期各期，标的公司营业收入、应收账款及应收账款周转率及变动情况如下：
项目
2025年度
2024年度
变动幅度
营业收入a
162,986.68
134,596.53
21.09%
期初应收账款账面价值b
48,457.00
29,095.41
66.55%
期末应收账款账面价值c
50,452.99
48,457.00
4.12%
应收账款周转率
d=a/[(b+c)/2]
3.30
3.47
-4.98%
报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为3.47次和3.30次，2025年度应收账款周转率较2024年度下降 4.98%。2025年度应收账款周转率下降，主要原因是2024年期初应收账款余额较低，拉低了2024年应收账款平均余额，使得2024年度应收账款周转率较高所致。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下表所示：
可比公司
2025年度
2024年度
好上好
4.45
5.56
力源信息
4.38
4.22
润欣科技
3.46
3.42
商络电子
2.77
3.15
深圳华强
3.92
3.88
香农芯创
15.33
28.63
雅创电子
3.93
3.03
英唐智控
6.39
5.93
中电港
6.33
5.72
平均值
5.66
7.06
剔除香农芯创后的平均值[注]
4.45
4.36
上海肖克利
3.30
3.47
[注]香农芯创主要受益于存储超级周期红利带来存储器分销收入增长，应收账款周转率显著高于行业平均水平，具有特殊性，故在分析中予以剔除
上表可见，报告期内标的公司的应收账款周转率分别为3.47次和3.30次，低于同行业可比公司平均水平，高于商络电子，与润欣科技相接近，剔除香农芯创后，标的公司应收账款周转率与可比公司平均值差距显著缩小，整体差异具有合理性。
标的公司深耕汽车电子、工业及消费电子等领域，客户主要是立讯精密、阳光电源、浙江富特等大客户，该等客户均为行业内头部企业议价能力较强，其信用政策普遍为“月结90天”。香农芯创、深圳华强、中电港等同行业可比公司中存储相关业务收入相对较高，该类业务产品货值较高，账期相对较短，回款较快，应收账款周转率相对较高，从而拉高了行业平均周转率。
标的公司应收账款主要客户的账期大部分为月结90天，同行业可比公司中，润欣科技给予主要客户60-120天信用期，商络电子给予主要电子产品制造商 90-120天信用期，雅创电子回款期限平均在3-4个月左右，与标的公司较为接近；而中电港给予主要客户信用期为30-60天，回款周期相对较短，其应收账款周转率相应较高。
综上所述，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要是客户结构及信用政策等差异造成的，原因具有合理性。
截至2026年6月30日，标的公司各期末应收账款期后回款情况如下表所示：
项目
2025.12.31
2024.12.31
应收账款余额
50,522.99
48,616.68
期后回款金额
49,448.67
48,555.46
期后回款占比
97.87%
99.87%
标的公司2024年末、2025年末的应收账款期后回款比例分别为 99.87%、 97.87%，期后回款比例较高，不存在较大的坏账风险，坏账计提比例充分。
（三）结合标的资产的销售政策、采购政策、回款政策及变化情况等，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，2024年和 2025年经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性。客户回款周期与供应商付款周期是否有较大差异，如是，本次交易评估中是否充分考虑相关差异对标的资产流动性和本次评估结果的影响
(1) 销售政策、回款政策及变化情况
标的公司主要采取以方案驱动销售的销售模式，根据下游电子产品制造商的技术需求，提供技术方案及对应的产品组合清单，在方案、报价得到下游确认后，进一步完善方案和技术开发，最终形成对电子元器件的销售框架合同和/或订单。信用政策方面，标的公司通常给予客户30-90天的信用账期，客户通常采用银行转账、承兑汇票等进行结算回款。报告期内，标的公司主要客户中仅苏州悉智科技有限公司在报告期调整了账期，由月结30天调整为月结60天，主要系随着双方合作规模的扩大，双方协商对信用期进行了调整。报告期内，标的公司销售政策、回款政策未发生重大变化。
标的公司采购模式分为订单采购和备货采购。订单采购综合考虑下游电子产品制造商对产品种类、规格、交期的需求，原厂的交货周期，自身备货情况而决定采购的种类、规格、数量。备货采购综合考虑下游电子产品制造商的需求计划、产品的通用性、原厂的价格和交货周期、市场供求状况等因素对相关产品提前采购备货。标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物入库后，按照双方约定的账期支付货款。标的公司与上游原厂通常采用货到付款结算或账期结
算（30-60天不等），结算方式包括银行转账、承兑汇票及信用证等方式。报告期内，标的公司对供应商的采购政策未发生重大变化。
(3) 分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因， 2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的具体构成如下：
项目
2025年度
2024年度
净利润
6,193.29
4,671.81
加：资产减值准备
731.74
561.06
信用减值准备
-59.12
128.80
固定资产折旧、使用权资产、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
404.75
312.09
无形资产摊销
28.09
27.31
长期待摊费用摊销
5.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“一”号填列)
固定资产报废损失(收益以“一”号填列)
0.29
6.07
公允价值变动损失(收益以“一”号填列)
财务费用(收益以“一”号填列)
927.93
977.05
投资损失(收益以“一”号填列)
-88.54
-33.67
递延所得税资产减少(增加以“一”号填列)
188.11
16.20
递延所得税负债增加(减少以“一”号填列)
存货的减少(增加以“一”号填列)
-2,878.69
-254.20
经营性应收项目的减少(增加以“一”号填列)
-1,158.67
-19,286.87
经营性应付项目的增加(减少以“一”号填列)
7,314.96
7,686.85
其他
经营活动产生的现金流量净额
11,610.13
-5,187.50
如上表所示，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异，主要系存货、经营性应收项目以及经营性应付项目变动所致，具体分析如下：
2024年度，标的公司净利润为正，但经营活动产生的现金流量净额为负，主要系销售回款相对于采购付款存在滞后性，2024年期末尚未收回的应收账款
较大，经营性应收项目增加大于经营性应付项目的增加所致。
2025年度，标的公司净利润和经营活动产生的现金流量净额均为正，经营活动产生的现金流量高于净利润，且大于2024年度的经营活动产生的现金流量净额，一方面系标的公司本年度销售陆续回款，经营性应收项目未明显增加；另一方面，标的公司采购商品时，合理利用了供应商的账期进行备货，期末经营性应付项目增加大于存货的增加，本期采购商品支付的现金小于销售收到的现金，使得2025年度经营活动现金流量净额大于净利润和2024年度的经营活动产生的现金流量净额。
综上，报告期内，标的公司销售政策、采购政策、回款政策未发生重大变化，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系标的公司销售回款相对于采购付款存在滞后性，以及标的公司合理利用供应商的账期进行备货所致，2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额存在差异，具有合理性。
标的公司通常给予客户30-90天的账期，标的公司主要供应商通常要求货到付款或给予标的公司30-60天不等的账期，客户回款周期与供应商付款周期存在一定差异。分销商作为联接上游电子元器件供应商与下游客户的纽带，给予下游客户账期通常长于上游原厂给予的账期，有利于平衡产业链整体资金压力、保障供应稳定性，符合行业惯例。
上述差异在经营中主要体现为分销商的营运资金需求。本次交易评估中，已通过对未来年度营运资金增加额的预测，充分考虑上述差异的影响。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
项目
2025年度
2024年度
销售商品、提供劳务收到的现金
173,411.12
123,080.43
收到的税费返还
178.19
128.36
收到其他与经营活动有关的现金
7,652.54
8,243.29
经营活动现金流入小计
181,241.85
131,452.09
购买商品、接受劳务支付的现金
151,344.49
117,430.89
支付给职工以及为职工支付的现金
4,381.83
4,081.33
支付的各项税费
3,486.42
2,038.92
支付其他与经营活动有关的现金
10,418.98
13,088.46
经营活动现金流出小计
169,631.72
136,639.59
经营活动产生的现金流量净额
11,610.13
-5,187.50
经营活动现金流量表各项目与资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽情况如下：
勾稽
项目
2025年
2024年
加
营业收入
162,986.68
134,596.53
加
增值税-销项税
17,055.31
12,350.73
加
应收账款和合同资产的减少(初-末)
-1,929.43
-19,459.67
加
应收票据和应收账款融资的减少(初-末)
-95.71
1,442.35
加
预收账款和合同负债的增加(末-初)
112.83
-14.96
加
其他流动负债(预收账款的增值税)
7.44
10.39
减
投资收益(应收票据贴息)
119.15
103.23
减
应收票据支付货款
4,606.85
5,741.70
合计
173,411.12
123,080.43
勾稽
项目
2025年
2024年
加
汇算清缴返还的所得税差异
178.19
128.36
合计
178.19
128.36
勾稽
项目
2025年
2024年
加
政府补助及其他
23.78
218.09
加
营业外收入
97.16
0.09
加
使用受限的资金
136.22
加
收回的其他经营性款项
89.15
加
财务费用-利息收入
28.92
35.49
加
净额法业务对应现金流入
7,277.32
7,989.62
合计
7,652.54
8,243.29
勾稽
项目
2025年
2024年
加
营业成本
144,082.94
117,968.19
加
增值税-进项税
16,154.50
11,675.91
加
存货余额的增加(末-初)
1,589.12
-801.57
加
存货跌价准备转销
1,289.57
1,044.50
加
预付账款的增加(末-初)
54.35
272.48
加
应付账款中费用化款项
529.19
减
应付账款的增加(末-初)
7,647.06
9,357.26
减
应付票据的增加(末-初)
-2,500.00
减
应收票据支付货款
4,606.85
5,741.70
减
计入预付账款的费用款
-27.93
26.10
减
计入主营业务成本的使用权资产折旧
124.63
81.50
减
进项税额转出
19.81
22.07
减
计入营业外支出的无法收回款项
-15.23
合计
151,344.49
117,430.89
勾稽
项目
2025年
2024年
加
计入销售费用、管理费用、研发费用的薪酬
4,557.96
3,843.84
减
应付职工薪酬的增加（末-初）
193.28
-171.09
减
代扣代缴个人所得税
-17.15
-66.40
合计
4,381.83
4,081.33
勾稽
项目
2025年
2024年
加
税金及附加
201.59
166.86
加
所得税费用-当期所得税
1,988.37
1,885.59
加
递延所得税资产的增加
-228.09
56.56
加
其他流动资产-待抵扣增值税的增加（末-初）
-17.67
-17.90
减
汇算清缴返还的所得税差异
-178.19
-128.36
减
应交税费（去除增值税、个人所得税除外）的增加
-1,369.36
181.18
减
外币折算差异
5.34
-0.62
合计
3,486.42
2,038.92
勾稽
项目
2025年
2024年
加
销售费用
5,719.10
4,781.07
加
管理费用
2,500.05
2,357.11
加
研发费用
807.49
822.51
加
财务费用
111.57
102.49
加
营业外支出
89.37
46.18
加
使用受限的资金
151.97
加
其他应收款-押金保证金及备用金的增加
208.86
加
其他应付款-社保公积金
1.10
加
本期核销的应收账款-坏账准备
23.12
加
计入预付账款的费用款
-27.93
26.10
加
计入其他流动资产的费用
15.28
加
净额法业务对应现金流出
6,623.12
8,643.77
减
计入销售费用、管理费用、研发费用的薪酬
4,557.96
3,843.84
减
计入销售费用、管理费用、研发费用的折旧与摊销
314.21
257.90
减
应付账款中费用化款项
529.19
减
计入财务费用的租赁负债摊销
16.61
14.42
减
固定资产处置损失
0.29
6.07
减
本期核销的应收账款
23.12
减
其他应付款-报销款及其他
-14.49
-54.23
合计
10,418.98
13,088.46
由上表可见，标的公司经营活动相关大额现金流量各项目与报表相关项目勾稽相符。
（五）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容。结合账龄及欠款方信用状况，补充披露坏账准备计提的充分性
报告期各期末，标的公司其他应收款构成如下：
款项性质
2025.12.31
2024.12.31
押金保证金
934.53
1,056.08
关联方拆借款
68.85
4,108.82
非关联方拆借款
221.02
20.00
其他
11.03
1.75
账面余额合计
1,235.44
5,186.65
报告期各期末，标的公司其他应收款主要由押金保证金、关联方拆借款和非关联方拆借款构成。具体构成情况、形成原因和协议内容如下：
(1) 押金保证金
欠款方
2025.12.31
2024.12.31
形成原因
协议主要内容
深圳尚阳通科技股份有限公司及其关联方
343.32
203.81
为保障采购订单的执行，向供应商支付的押金保证金
双方签订了一系列《销售订单》，为了确保前述协议项下乙方的义务得到切实履行，保障债权的实现，甲方愿以其持有的银行信用证/支票/银行承兑汇票为乙方向丙方履行债务提供权利质押担保
深圳市世纪通供应链股份有限公司
219.13
219.13
为保障服务协议的执行，向世纪通支付的押金保证金
鉴于甲方与乙方签订的《进口代理协议》，为保证服务协议的及时按约履行，甲方自愿为该协议支付保证金
东芝电子亚洲有限公司
140.58
426.27
为保障采购订单的执行，向供应商支付的押金保证金
若肖克利未能履行任意付款义务（包括但不限于未在约定账期内支付发票款项），东芝享有以下权利以维护自身权益：1.东芝有权直接动用上述付款担保文件，抵扣肖克利账户下全部未结清发票及欠款，无需另行通知肖克利；2.东芝有权变更担保方式，要求肖克利以现金保证金作为质押，维持授信额度可用状态
广东万颗子智控科技有限公司
80.00
60.00
为保障销售订单的执行，向客户支付的押金保证金
乙方承诺向甲方交纳质量保证金，保证金不计利息。乙方产品在甲方出现质量问题，特殊情况下，甲方有权在乙方货款中额外冻结乙方3倍质量风险保证金，并根据质量问题解决情况另行发文向乙方进行质量索赔
其他
151.50
146.87
(1)为保障订单的执行，向企业支付
的押金保证金；(2)支付的房租押金等
合计
934.53
1,056.08
欠款方
2025.12.31
2024.12.31
形成原因
协议主要内容
陶涛
68.85
4,108.82
个人资金需求
(1)本合同项下借款年化利率为借款支用当月的一年期LRP利率，按实际支用天数计算利息；
(2)借款期限自2024年6月1日起至2025年12月31日止
合计
68.85
4,108.82
注：截至本次重组审计报告出具日，陶涛已归还上述余额
欠款方
2025.12.31
2024.12.31
形成原因
协议主要内容
深圳市世纪通供应链股份有限公司
207.20
世纪通日常经营需要
(1)本次借款仅限用于乙方合法生产经营周转，不得用于金融投资、房地产炒作、偿还其他高息债务等非法或违规用途。乙方擅自改变用途的，甲方有权提前收回全部借款；(2)借款期限自2025年1月10日起至2026年12月30日止。借款实际交付日与约定日；(3)本合同项下借款为利率1.5%；
黄飞
13.82
20.00
个人资金需求
(1)本协议项下借款在借款期限内为无息借款，甲方不向乙方收取任何利息；(2)借款期限自2024年6月1日起至2028年12月31日止；
合计
221.02
20.00
注：截至本次重组审计报告出具日，深圳市世纪通供应链股份有限公司已归还上述余额；截至本说明出具日，黄飞已归还上述余额
报告期各期末，其他应收款中的其他分别为1.75万元和11.03万元，其中 2025年末主要系标的公司代王溪岑、邵能缴纳整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税及滞纳金形成的应收款11.00万元。截至2026年1月末，款项已全部收回。
报告期各期末，其他应收款账龄情况如下：
截止日期
款项性质
1年以内
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上
合计
2025.12.31
押金保证金
389.39
160.00
90.32
156.88
136.70
1.24
934.53
关联方拆借款
35.18
33.67
68.85
非关联方拆借款
207.20
13.82
221.02
其他
11.03
11.03
合计
642.80
207.49
90.32
156.88
136.70
1.24
1,235.44
2024.12.31
押金保证金
309.21
111.76
342.14
282.37
10.60
1,056.08
关联方拆借款
4,108.82
4,108.82
非关联方拆借款
20.00
20.00
其他
1.75
1.75
合计
4,439.78
111.76
342.14
282.37
10.60
5,186.65
押金保证金主要为标的公司为保障购销订单及服务协议的执行，向供应商、客户及代理商支付的押金保证金，该等企业主要为知名电子元器件厂商或电子制造商，信用状况较好，欠款无法收回的可能性较小；关联方拆借款系陶涛因个人资金需求向标的公司借款并产生相应的利息，截至本次重组审计报告出具日，款项已全部归还；非关联方拆借款主要系欠款方因日常经营或员工个人生活需要向标的公司的借款，截至本次重组审计报告出具日，世纪通拆借款已全部归还；截至本说明出具日，员工黄飞向标的公司借款已归还。综上，上述款项不存在重大可收回风险。
标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，或者通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为5,186.65万元、1,235.44万元，坏账准备金额分别52.74万元、22.33万元，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。
（六）标的资产是否存在其他非经营性资金占用等不规范事项，相关内控制度是否有效执行；针对报告期内相关不规范事项的具体整改措施及有效性，以及交易后上市公司及标的资产为加强内部控制与规范运作拟采取的具体措施
报告期各期末，标的公司除本说明二（五）列示的关联方及非关联方资金拆借、代关联方缴纳个人所得税及滞纳金外，不存在其他非经营性资金占用等不规范事项。
针对报告期内存在非经营性资金占用具体整改措施及有效性情况如下：
标的公司督促资金占用方归还占用资金。截至审计报告出具日，陶涛、深圳市世纪通供应链股份有限公司、王溪岑、邵能已归还上述余额；截至本说明出具日，标的公司员工黄飞已归还上述余额。
标的公司对现有财务管理制度、资金管理制度等核心制度进行梳理，加强重点审批环节部门及责任人内控管理，并加强审批流程核查，无审批不执行，保证审核环节不缺失，严把资金出口关；
标的公司的股东陶涛、程家芸、上海昱跃已出具承诺函：“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形；2、本人/本企业及本人/本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标的公司资金、资产；3、如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。”
标的公司组织全体董事、监事、高级管理人员及财务部等相关人员认真学习 《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等相关法律法规。
截至本说明出具日，上述整改措施具有有效性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将全面纳入上市公司内控体系。上市公司及标的公司拟采取以下措施加强内部控制与规范运作：
交割后，标的公司将作为上市公司合并报表范围内的子公司，参照上市公司 《子公司管理制度》及规范运作要求建立健全内部控制体系；上市公司将向标的公司委派联席财务总监，统筹财务管控与合规管理，确保标的公司在资金管理等方面与上市公司保持一致的管控标准；
标的公司将严格规范资金支付审批程序，强化大额资金划拨的多级授权管理与关联方识别，确保所有对外支付及关联交易均履行必要的内部审批及上市公司决策程序；财务部门定期排查非经营性资金往来，切实防范隐性资金占用。
上市公司将持续关注标的公司资金往来及关联交易情况，通过日常监管与专项审计相结合的方式，防范资金占用风险；对发现的违规行为，将及时采取有效措施予以纠正并追究相关责任；同时，上市公司将督促标的公司持续完善治理结构，强化合规文化培育，确保内部控制制度有效执行。
（七）报告期各期末各类存货构成及库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，标的公司各类存货构成及库龄情况如下：
项目
库龄
2025年底
2024年底
账面余额
占比
账面余额
占比
库存商品
1年以内
15,443.76
65.72%
9,411.91
42.96%
1-2年
1,479.68
6.30%
4,548.36
20.76%
2年以上
3,834.34
16.32%
2,339.50
10.68%
小计
20,757.77
88.33%
16,299.77
74.39%
发出商品
1年以内
2,718.09
11.57%
5,601.03
25.56%
1-2年
17.47
0.07%
1.56
0.01%
2年以上
6.27
0.03%
8.12
0.04%
小计
2,741.83
11.67%
5,610.71
25.61%
合计
1年以内
18,161.84
77.29%
15,012.94
68.52%
1-2年
1,497.15
6.37%
4,549.92
20.77%
2年以上
3,840.61
16.34%
2,347.62
10.71%
小计
23,499.60
100.00%
21,910.48
100.00%
报告期各期末，标的公司存货余额分别为21，910.48万元和23，499.60万元，由库存商品和发出商品构成，其中库存商品分别占比 74.39%和 88.33%，发出商品2025年占比下降，主要系寄售模式下客户对已签收货物领用对账增加所致。
标的公司库龄一年以内的存货占比分别为 68.52%和 77.29%，库龄情况较为良好。库龄1年以上的存货主要系标的公司在制定备货策略时，会综合考虑各产品的市场需求、产品特性等进行备货，由于部分型号的产品市场需求减少，销售节奏放缓，导致库龄变长。
报告期各期末，公司存货期后结转情况如下：
项目
2025.12.31
2024.12.31
存货账面余额
23,499.60
21,910.48
期后结转金额
18,063.45
19,599.91
期后结转率
76.87%
89.45%
注：存货期后结转统计截至2026年6月30日
如上表所示，报告期各期末，标的公司各期存货期后结转率为 89.45%、 76.87%，标的公司存货整体期后结转率较高，结转情况良好。
(1) 存货跌价准备计提的具体过程
标的公司存货由库存商品、发出商品构成。在资产负债表日，标的公司对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等
因素。
库存商品和发出商品这类直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。此外，标的公司结合本期及期后转销率及客户需求、在手订单情况，判断存货是否存在积压，对积压的存货单项计提存货跌价准备。
(2) 结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，标的公司分库龄存货跌价准备计提情况如下：
库龄
2025.12.31
2024.12.31
账面余额
跌价准备
计提比例(%)
账面余额
跌价准备
计提比例(%)
1年以内
18,161.84
277.54
1.53
15,012.94
314.19
2.09
1-2年
1,497.15
270.00
18.03
4,549.92
1,699.77
37.36
2年以上
3,840.61
2,834.40
73.80
2,347.62
1,943.62
82.79
合计
23,499.60
3,381.94
14.39
21,910.48
3,957.58
18.06
报告期各期末，标的公司存货主要包括各类IC器件、分立器件、被动元件及光电器件等，属于通用性产品。报告期各期末，标的公司存货库龄主要集中在1年以内，存货周转较快，不存在大额呆滞库存，存货跌价准备计提比例较低；库龄1-2年的部分存货客户需求较小，转销率或订单覆盖率较低，适当地增加了存货跌价准备计提比例；部分库龄2年以上的存货未全额计提存货跌价准备，主要系部分产品订单覆盖率较高、持续出货，未全额计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司在手订单情况如下：
项目
2025.12.31
2024.12.31
存货余额
23,499.60
21,910.48
在手订单金额
78,085.12
80,909.85
在手订单覆盖率
293.74%
323.62%
注：在手订单覆盖率=在手订单金额*（1-毛利率）/存货余额，毛利率根据各年度各产品毛利率测算
由上表可见，报告期各期末，标的公司在手订单金额分别为80，909.85万元和78,085.12万元，在手订单覆盖率分别为 323.62%和 293.74%，订单覆盖率相
对较高。
标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：
可比公司
存货跌价准备计提政策
好上好
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本公司存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备，其中:产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
力源信息
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响
润欣科技
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，存货按库龄组合计提。库龄组合，考虑历史经验后，按照库龄区间分别估计可变现净值经验数据来确定相关存货的可变现净值
商络电子
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
本公司按照组合计提存货跌价准备，组合类别及确定依据以及不同类别存货可变现净值的确定依据如下：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备
1)库龄1年以内的库存商品：
库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费并加上预计未来销售时可获得的返款后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费并加上预计未来销售时可获得的返款后的金额，确定其可变现净值；
执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2)库龄1年以上的库存商品：
存在返款：未超保质期的存货以存货成本减预计未来销售时可获得的返款确认存货跌价准备；超保质期的存货全额计提存货跌价准备；
不存在返款：根据过往销售经验判断，1年以上的库存商品基本难以销售，基于谨慎性原则，全额计提存货跌价准备
深圳华强
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
香农芯创
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
雅创电子
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提
英唐智控
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
中电港
存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用、相关税费并加上返还款后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目
的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
标的公司
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
注：同行业可比上市公司数据来源于公开披露资料
由上表可知，标的公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
报告期各期末同行业可比公司的存货跌价准备计提比例如下：
同行业可比公司
2025.12.31
2024.12.31
好上好
4.98%
3.80%
力源信息
8.09%
7.48%
润欣科技
10.76%
12.21%
商络电子
11.13%
11.29%
深圳华强
5.65%
9.71%
香农芯创
0.14%
5.10%
雅创电子
9.15%
10.65%
英唐智控
9.13%
8.50%
中电港
3.21%
2.90%
平均值
6.92%
7.96%
标的公司
14.39%
18.06%
如上表所示，标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司库龄1年以上的长库龄存货较多，因此计提的存货跌价准备比例较高。
综上，报告期各期末标的公司存货由库存商品、发出商品构成，主要系通用性产品且库龄以1年内为主，存货的订单覆盖率及期后结转比例较高。标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司长库龄的存货较多，计提的存货跌价准备较高所致。报告期各期末标的公司存货跌价准备计提充分。
（八）采用净额法核算的相关业务的具体情况及商业逻辑，报告期内主要客户、供应商及定价模式具体情况，收入确认时点及成本核算的依据，是否具有商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期内，标的公司对销售给基本半导体（香港）有限公司（以下简称基本半导体）的产品采用净额法进行核算，净额法下的收入金额分别为393.16万元和86.27万元。根据标的公司与基本半导体签订的购销合同，标的公司向罗姆采购商品后直接销售给基本半导体，该产品为基本半导体特供的专用产品，标的公司期间不提供任何加工或技术解决方案等服务。标的公司按照基本半导体与罗姆之间达成的提货计划中载明的产品型号、提货时间和数量执行采购，在罗姆报价的基础上向基本半导体收取货值一定比例的代理费。
上述业务自2024年开始，由于罗姆经营计划的改变，拟将前述与基本半导体的直售模式变更为代理销售模式，而标的公司系罗姆主要的经销商之一，因此罗姆将芯片先销售给标的公司，再由标的公司作为代理方转售给基本半导体，具有商业合理性。
报告期内，标的公司仅对从罗姆采购并销售给基本半导体的产品采用净额法进行核算。根据标的公司与基本半导体签订的购销合同，标的公司在罗姆报价的基础上向基本半导体收取货值一定比例的代理费。
标的公司开展上述业务，符合代理人身份，在将货物交付给客户，取得客户出具的签收资料后确认收入，收入金额为收取的一定比例的代理费，对应的成本为开展业务而发生的运输费、仓储成本等其他必要成本，成本核算依据包括运输费、仓储费等结算单。
标的公司开展上述业务，系罗姆改变经营计划，拟将与基本半导体的直售模式变更为代理销售模式，标的公司作为罗姆的经销商，从罗姆采购产品转售给基本半导体，具有商业实质。
根据《企业会计准则第14号一收入（2017年修订）》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。
标的公司从罗姆采购产品并销售给基本半导体，符合代理人身份，按照净额法确认收入，具体判断情况如下：
序号
准则规定
标的公司业务情况
是否符合主要责任人特征
1
承担向客户转让商品的主要责任
标的公司向基本半导体销售的产品系罗姆为基本半导体特供的专用产品，标的公司不提供任何加工或技术解决方案，如基本半导体需加工或技术解决方案等服务的，标的公司协助向罗姆主张；质量标准、检验标准、质量保证期以罗姆原厂标准及罗姆与基本半导体双方签署的质量协议为准；
否
2
在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
标的公司备货的型号、数量、时间节点均依据基本半导体已与罗姆达成的提货计划执行，标的公司无自主决定权；基本半导体不提货时，仍需按订单金额支付货款并承担仓储费用；罗姆停产导致合同终止的，标的公司已备货的在库产品基本半导体须全部采购
否
3
有权自主决定所交易商品的价格
合同明确约定产品单价以罗姆报价为基准，如遇罗姆或原厂调价，产品单价一并进行调整；标的公司在罗姆报价基础上仅收取货值的一定比例代理费
否
根据公司业务性质，标的公司在本业务中属于代理人角色，依据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条的规定，应当按照净额法确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
(1) 获取并查阅其他应收款明细表；
(2) 访谈标的公司管理层，了解其他应收款形成的原因；
(3) 获取标的公司截至报告期末存在的关联方资金拆借、非关联方资金拆借情况对应的资金流出凭证以及还款凭证；
(4) 获取欠款方偿还单据和标的公司银行流水，复核欠款方是否清偿完毕；
(5) 获取标的公司短期负债及长期负债的结构及到期分布情况、货币资金构成情况、受限情况、经营活动现金流量情况及银行授信情况，综合分析标的公司的偿债能力及流动性风险；
(6) 通过公开渠道获取同行业公司的资产负债率情况，进行数据对比，并分析变动原因；
(7) 访谈标的公司销售、财务负责人，获取并查阅报告期内标的公司的销售明细，了解报告期内应收账款等增长的原因、与收入增长的匹配性；
(8) 结合销售模式、信用政策、客户结构等因素分析收账款周转率的变动原因及其合理性；
(9) 获取标的公司主要客户的销售合同，查阅报告期内关于信用政策的相关条款，并访谈标的公司销售负责人，了解主要客户的信用政策情况；
(10) 查阅同行业可比公司公开披露信息，比较标的公司与同行业可比公司信用政策、应收账款周转率等情况，分析差异原因及其合理性；
(11) 与标的公司管理层进行访谈，了解存货库龄状态，获取存货明细表、期后结转明细；获取存货跌价准备测试明细表，复核跌价准备测试主要参数的依据及合理性，分析存货跌价准备变动的原因及合理性；
(12) 获取期末在手订单明细，分析存货余额的合理性；
(13) 查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货跌价准备计提及与标的公司差异情况，分析标的公司跌价准备计提的充分性；
(14) 访谈公司采购负责人、销售负责人，了解标的公司与基本半导体合作的具体情况，分析是否具有商业逻辑，是否具有商业实质；
(15) 查阅标的公司与基本半导体签订的购销合同，标的公司与罗姆签订的非独家经销合同及订单；
(16) 访谈公司财务负责人，了解各类业务的收入确认方式以及是否存在其他使用净额法结算的合同收入；获取报告期内公司主要销售合同及收入确认明细进行核对，抽样检查收入确认的依据是否充分，分析收入确认时点是否准确，成本核算依据是否充分，分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
(17) 了解标的公司销售政策、采购政策、回款政策及其变化情况，分析各
期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因；
(18) 获取并复核标的公司报告期内的现金流量表，对经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系进行核对；
(19) 获取报告期内现金流量表间接法调整表，复核间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表中对应项目的勾稽是否相符；分析应收账款、存货及应付账款等主要科目变化的合理性；
(20) 访谈上市公司、标的公司管理层，了解针对非经营性资金占用的整改措施；查阅标的公司财务管理制度、资金管理制度，以及陶涛、程家芸、上海昱跃出具的关于资金占用事项的承诺函。
经核查，我们认为：
(1) 标的公司报告期内资产负债率高于同行业可比公司均值具有合理性，标的公司不存在较大的偿债风险，重组后上市公司偿债能力有所增强；
(2) 标的公司应收账款周转率下降，主要系2024年期初应收账款余额较低，拉低了2024年应收账款平均余额，使得2024年度应收账款周转率较高所致，具有合理性；标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要是所处行业及信用政策等差异造成的，具有合理性；
(3) 报告期内，标的公司销售政策、采购政策、回款政策未发生重大变化，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要受经营性应收应付项目、存货等科目余额变动等的综合影响；2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额存在较大差异具有合理性；报告期内，标的公司主要客户回款周期与供应商付款周期不存在较大差异；
(4) 报告期内，标的公司经营活动现金流量表各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽相符；
(5) 报告期各期末，标的公司其他应收款以押金保证金和拆借款为主，押金保证金主要为标的公司为保障购销订单及服务协议的执行，向供应商、客户或者代理商支付的押金保证金；拆借款主要系欠款方因自身需要向标的公司的借款，相关其他应收款已全部收回，不存在重大可收回风险，已足额充分计提坏账准备；
(6) 报告期各期末，除关联方及非关联方资金拆借、代关联方缴纳个人所得
税及滞纳金外，标的公司不存在其他非经营性资金占用等不规范事项；针对报告期内相关不规范事项，标的公司已采取有效整改措施；本次交易完成后，上市公司及标的公司采取将标的公司全面纳入上市公司内控体系，健全资金占用防范与关联交易规范机制、强化审计监督与责任追究等措施加强内部控制与规范运作；
(7) 报告期各期末标的公司存货由库存商品、发出商品构成，主要系通用性产品且库龄以1年内为主，存货的订单覆盖率及期后结转比例较高。标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司长库龄的存货较多，计提的存货跌价准备较高所致。报告期各期末标的公司存货跌价准备计提充分；
(8) 报告期内，标的公司仅对从罗姆采购产品并销售给基本半导体的相关业务采用净额法核算，系罗姆基于自身经营计划做出的调整，具有商业合理性。标的公司在相关业务中收取一定比例代理费，符合代理人身份，按照净额法确认收入，收入确认及成本核算符合《企业会计准则》的规定。
申请文件显示：（1）上市公司与标的资产主营业务包括电子元器件分销。本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域将实现业务规模扩大、市场份额提升、分销产品线拓宽。（2）根据本次交易相关协议约定，标的资产交割日起至业绩补偿期届满前，陶涛、刘依佳将继续担任标的资产总经理、副总经理；标的资产设置2名财务负责人，1名由标的资产总经理推荐，另1名由标的资产董事长推荐。（3）标的资产的核心竞争力包括原厂授权资源优势、客户资源优势及技术优势。（4）报告期内，标的资产存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。截至2026年5月末，部分员工拆借款尚未收回。
请上市公司补充披露：（1）……。（2）交易完成后上市公司对标的资产的在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控计划，包括但不限于上市公司与标的资产在业务发展、开拓市场、维系客户供应商等方面的具体分工计划，标的资产关键人员与核心技术人员的职责分工等，并结合标的资产报告期内资金占用、资金拆借等事项的发生原因及整改情况等补充披露本次交易完成后标的资产的人员安排是否合理，能否有效保证加强标的资产内部控制
与规范运作，能否有效保证上市公司对标的资产的有效管控。（3）...。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。（审核问询函问题4）
（一）交易完成后上市公司对标的资产的在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控计划，包括但不限于上市公司与标的资产在业务发展、开拓市场、维系客户供应商等方面的具体分工计划，标的资产关键人员与核心技术人员的职责分工等，并结合标的资产报告期内资金占用、资金拆借等事项的发生原因及整改情况等补充披露本次交易完成后标的资产的人员安排是否合理，能否有效保证加强标的资产内部控制与规范运作，能否有效保证上市公司对标的资产的有效管控
买资产协议》，本次交易完成后，标的公司设置2名财务负责人，其中1名由标的公司总经理推荐并由标的公司董事会进行聘任，另1名由标的公司董事长推荐并由标的公司董事会进行聘任，也即本次交易后，标的公司财务由原经营管理层与上市公司共同管控。该安排有利于上市公司内控制度在标的公司的有效执行。
综上，本次交易完成后，上市公司的整合管控计划、标的公司的人员安排具有合理性，有利于加强标的公司内部控制与规范运作、实现上市公司对标的公司的有效管控。
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
(1) 访谈上市公司、标的公司管理层，了解本次重组后的具体整合管控计划，关键人员职责分工等，查阅交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定；
(2) 获取欠款方偿还单据和标的公司银行流水，复核欠款方是否清偿完毕，并了解针对非经营性资金占用的后续整改措施。
经核查，我们认为：本次交易完成后，上市公司的整合管控计划、标的公司的人员安排具有合理性，有利于加强标的公司内部控制与规范运作、实现上市公司对标的公司的有效管控。
申请文件及公开信息显示：（1）上市公司2023年至2025年营业收入分别为346,694.99万元、408,130.86万元及474,802.13万元，营业收入保持持续增长；扣非归母净利润分别为-6,052.80万元、-6,342.99万元、-8,309.21万元，连续三年为负且亏损金额扩大。上市公司2026年一季度亏损1,170.01万元，期末净资产为3,076.25万元。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司下游行业所处周期、主要供应商采购价格、产品结构、主要客户的销售定价、销售模式、毛利率、费用结构、收入确认会计政策等，量化分析报告期内上市公司营业收入持续增长但亏损持
续扩大的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异。（2）结合上市公司经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力、行业环境、市场竞争、核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排，补充披露上市公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及股票交易风险警示情形，结合标的公司及协同等情况，说明本次重组是否有利于提升上市公司持续经营能力。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题5）
（一）结合上市公司下游行业所处周期、主要供应商采购价格、产品结构、主要客户的销售定价、销售模式、毛利率、费用结构、收入确认会计政策等，量化分析报告期内上市公司营业收入持续增长但亏损持续扩大的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异
上市公司的营业收入主要来自于电子元器件产品的分销业务，下游行业主要系消费电子等。近年来，全球半导体市场在人工智能、高性能计算与数据中心需求的强烈驱动下，产业规模显著扩张。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2025年全球半导体销售额达到7,956.4亿美元，同比增长约 26.2%，产业呈现复苏与结构性增长的态势。
2023-2025年度，上市公司营业收入持续增长，销售模式和收入确认会计政策未发生变化。上市公司根据客户需求、行业发展趋势制定年度销售计划。在客户处建立供应商代码，确立供销关系；了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；跟进订单的执行情况，在交货之后负责对账、开票和回款，完成订单销售。上市公司销售电子元器件等产品，属于在某一时点履行履约义务。一般销售模式下，收入在上市公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。VMI销售模式下，收入在上市公司将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，并经领用对账后确认销售收入。
2023-2025年度，上市公司电子元器件分销业务各类电子元器件产品的销售情况如下：
产品类型
2025年度
2024年度
2023年度
收入金额
收入占比
毛利率
收入金额
收入占比
毛利率
收入金额
收入占比
毛利率
主动件类产品
424,463.75
89.63%
2.06%
360,388.54
88.41%
3.57%
302,445.24
87.25%
3.55%
被动件类产品
49,095.78
10.37%
14.24%
47,236.38
11.59%
13.37%
44,157.76
12.74%
12.45%
其他业务
17.08
0.00%
100.00%
17.78
0.00%
100.00%
48.62
0.01%
100.00%
合计
473,576.61
100.00%
3.33%
407,642.70
100.00%
4.71%
346,651.61
100.00%
4.70%
2023-2025年度，上市公司收入规模持续上升，一方面系上市公司集中资源对发展趋势较好的产品及产品线扩大规模，深化与核心供应商的战略协同；另一方面上市公司强化市场开拓力度，积极主动寻求与新客户的合作机会，持续扩充、开发新的产品线，使得收入规模持续上升。
毛利率方面，上市公司2023年度和2024年度毛利率较为平稳，2025年度较2024年度有所下降，主要系产品结构变化，部分毛利率较低的产品线销售占比增加，拉低了整体的销售毛利率。
2023-2025年度，上市公司亏损持续扩大，除上述2025年度毛利率下降影响外，主要系确认股份支付费用以及计提的商誉减值损失较高所致。上市公司期间费用、资产减值损失具体情况如下：
项目
2025年度
2024年度
2023年度
销售费用
4,348.40
4,265.80
3,720.82
管理费用
5,048.10
8,290.57
6,126.32
研发费用
728.94
632.43
1,706.09
财务费用
3,806.47
4,860.60
4,727.16
资产减值损失(损失以“-”号填列)
-4,653.48
-1,308.24
-1,468.62
其中:商誉减值损失(损失以“-”填列)
-3,888.99
-1,136.65
-798.01
2024年度，上市公司亏损扩大，主要系2024年归属期业绩考核目标达标而 2023年未达标，上市公司2024年确认股份支付费用较上期增加2,381.85万元，销售费用和管理费用大幅增加，加之计提商誉减值准备1,136.65万元，导致上市公司亏损扩大。
2025年度，上市公司亏损进一步扩大，除上述销售毛利率影响外，主要系
商誉减值损失增加所致。上市公司2025年度计提商誉减值3,888.99万元，较上年同期增加2,752.34万元。若剔除商誉减值的影响，公司近三年扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,254.79万元、-5,206.34万元和-4,420.22万元，亏损逐年减少。
报告期内，同行业可比公司的营业收入及扣非归母净利润变动情况如下：
公司名称
项目
2025年度
2024年度
雅创电子
营业收入
661,208.17
360,992.59
扣非归母净利润
11,861.86
9,942.43
深圳华强
营业收入
2,490,889.42
2,195,372.41
扣非归母净利润
42,491.65
16,081.70
英唐智控
营业收入
558,582.91
534,637.40
扣非归母净利润
-1,401.65
4,254.44
润欣科技
营业收入
288,797.83
259,586.97
扣非归母净利润
5,556.50
3,450.26
商络电子
营业收入
854,807.14
654,559.50
扣非归母净利润
28,969.78
6,374.27
力源信息
营业收入
886,682.08
782,097.16
扣非归母净利润
16,870.05
8,569.89
好上好
营业收入
837,031.82
723,345.99
扣非归母净利润
7,370.29
2,465.91
中电港
营业收入
6,552,475.76
4,863,890.56
扣非归母净利润
32,832.92
19,408.58
香农芯创
营业收入
3,525,089.24
2,427,111.05
扣非归母净利润
51,896.39
30,461.66
盈方微公司
营业收入
474,802.13
408,130.86
扣非归母净利润
-8,309.21
-6,342.99
注：数据来源于同行业可比上市公司年报
如上表所示，同行业可比公司2025年度营业收入较2024年度均有所增长上市公司与同行业可比公司营业收入变动趋势一致；同行业可比公司中，除英唐
智控外，其他可比公司扣非归母净利润呈上升趋势，与上市公司变动趋势不一致，主要系上市公司商誉减值损失增加所致。若剔除商誉减值的影响，公司近三年扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,254.79万元、-5,206.34万元和-4,420.22万元，亏损逐年减少，与同行业可比公司变动趋势一致。
（二）结合上市公司经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力、行业环境、市场竞争、核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排，补充披露上市公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及股票交易风险警示情形，结合标的公司及协同等情况，说明本次重组是否有利于提升上市公司持续经营能力
(1) 主要财务指标分析
2023-2025年度，上市公司主要财务指标情况如下：
项目
2025.12.31/2025年度
2024.12.31/2024年度
2023.12.31/2023年度
(1)经营状况
营业收入
474,802.13
408,130.86
346,694.99
毛利率
3.34%
4.73%
4.70%
净利润
-5,272.16
-2,605.15
-3,104.98
归属于母公司所有者的净利润
-8,235.10
-6,197.04
-6,005.75
(2)财务状况
资产总额
183,003.41
178,327.59
200,107.23
负债总额
141,661.03
138,729.28
166,485.16
所有者权益
41,342.38
39,598.31
33,622.07
归属于母公司股东权益
4,520.83
4,731.78
3,717.27
(3)现金流状况
经营活动产生的现金流量净额
14,121.58
20,992.16
-14,330.40
投资活动产生的现金流量净额
-263.32
-123.68
-7,942.81
筹资活动产生的现金流量净额
-3,920.86
-19,065.89
21,212.93
(4)偿债能力
流动比率
1.04
1.00
0.96
营运资本
5,982.97
584.86
-5,854.84
资产负债率
77.41%
77.79%
83.20%
上市公司主要从事电子元器件分销业务，近三年陆续开拓了多条产品线和多个客户，近三年收入规模持续增长。上市公司2023年和2024年毛利率较为稳定， 2025年毛利率有所下降，主要系产品结构变化，部分毛利率较低的产品线销售占比增加所致。上市公司近三年归属于母公司所有者的净利润分别为-6,005.75万元、-6,197.04万元以及-8,235.10万元。其中商誉减值损失对归母净利润影响较大，剔除商誉减值损失影响后归母净利润分别为-5,207.74万元、-5,060.39万元以及-4,346.10万元，近三年亏损情况逐步减少。
2023-2025年末，上市公司资产负债率分别为 83.20%、77.79%和 77.41%，近三年资产负债率持续降低；上市公司营运资本由-5,854.84万元提升至 5,982.97万元，由负转正并逐年改善；流动比率由0.96提升至1.04，短期偿债能力指标亦稳步提升，归属于母公司股东权益也有所增加。
综上，2023-2025年度，上市公司财务状况逐步改善，偿债能力稳步增强。本次交易完成后，备考口径下上市公司归属于母公司所有者权益将增至 94,220.83万元，资产负债率下降至 60.17%，流动比率、速动比率分别提升至 1.21和0.97，偿债能力将进一步增强。
上市公司经营活动产生的现金流量净额已经连续两年为正数，主要系上市公司应收账款管理较好，近年来不存在大额应收账款逾期无法收回的情况；同时凭借对上下游需求的合理预测，存货库存水平控制较好，不存在大额存货积压的情形，使得近两年经营活动产生的现金流量净额转正。上市公司将部分经营活动的现金用于归还借款，现金流状况持续改善，偿债风险降低。
近年来，全球半导体市场在人工智能、高性能计算与数据中心需求的强烈驱
动下，产业规模显著扩张。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2025年全球半导体销售额达到7,956.4亿美元，同比增长约 26.2% ，产业呈现复苏与结构性增长的态势。
中国本土电子产品市场属于快速增长的新兴市场，本土电子产品制造商表现出个性化要求多、技术需求复杂多变、要求供应商快速响应等特点，这些需求特点难以与全球分销商基于全球架构的业务支持体系相衔接。相比之下，本土分销商基于对境内电子产品制造业的深刻洞察，能更好地理解境内客户对分销商的业务需求，在业务机构布局、人力配备、信息系统建设等方面进行有针对性的安排，从而为客户提供更好的服务，本土分销商尚有较大的发展空间。
上市公司作为本土的电子元器件分销商，核心竞争力主要如下：1）上市公司以国内市场为主，聚焦国内优质资源，与多家大型知名国产供应商、客户建立了长期、紧密的合作关系，为上下游供需提供专业化服务；2）代理的产品线均为行业知名，合作的上游原厂主要为思特威、汇顶科技等知名供应商，产品竞争力较强；3）客户资源优质，下游客户主要为小米、欧菲光、丘钛科技等知名的智能手机厂商、ODM方案商和模组厂商；4）上下游集中度较高，销售、支持等人员配置较为精简，人均产值及存货周转率相比同行业处于较高水平，具有较强的边际效益；5）上市公司管理和业务团队具备优秀的专业能力和经验，分销业务的核心管理人员拥有超过10年的行业从业经验，积累了丰富的行业知识及业务资源，对行业的发展具备深刻的理解。
未来，上市公司将积极融入集成电路产业的“国内国际双循环”新发展格局。随着宏观经济复苏步伐的提速，庞大的市场需求将为国内芯片设计与分销企业注入动力。上市公司将保持对行业趋势的敏锐洞察，通过优化资源配置与提升运营效能双轮驱动，把握结构性增长机遇，推动业务实现持续、稳健的高质量增长。
未来，随着上市公司收入规模扩大，资金需求也逐步增加，上市公司可以通过票据结算、应收账款保理、银行借款等方式补充营运资金，通过自身经营业务
维持经营活动现金流。上市公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
综上所述，从经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力、行业环境、市场竞争、核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排等各方面来看，上市公司的持续经营能力不存在重大不确定性，不存在触及股票交易风险警示情形。
本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售；其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域。
上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，分销产品线覆盖东芝、罗姆、村田等全球知名品牌的功率半导体、碳化硅、光电耦合器等，并面向下游客户提供参考设计、整体解决方案等技术服务，下游应用领域包括消费电子、家电、工业新能源、汽车电子等。
本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升；分销产品线进一步拓宽，产品力进一步增强，技术服务能力进一步完善，下游应用领域进一步拓展；有利于把握下游细分领域结构性机遇，提高抗风险、抗周期波动能力；有利于上市公司进一步延伸、补强在半导体和集成电路产业链的下游客户触达能力、多元化产品供应能力与综合方案服务能力，进一步提升市场竞争力。
本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据相关法律法规，立足整体战略框架，在保障标的公司独立经营地位的同时，在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取整合管控措施，从而更好地发挥重组效果和协同效应，保障重组后上市公司高质量发展。上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、对标的资产的整合管控安排”中披露有关安排。
根据上市公司2025年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
项目
2025.12.31/2025年度
交易前
交易后(备考)
增幅
资产合计
183,003.41
329,016.01
79.79%
负债合计
141,661.03
197,973.63
39.75%
资产负债率
77.41%
60.17%
下降17.24个百分点
归属于母公司所有者权益
4,520.83
94,220.83
1,984.15%
营业收入
474,802.13
637,788.81
34.33%
归属于母公司所有者净利润
-8,235.10
-1,897.68
-76.96%
基本每股收益(元/股)
-0.10
-0.02
80.16%
本次重组完成后，上市公司总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润、基本每股收益等财务指标预计显著改善，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。
(1) 查询公司2023-2025年的财务数据，分析公司经营状况、财务状况、现金流状况、偿债能力；
(2) 询问公司管理层，了解公司所处的行业环境与市场竞争状况，了解公司的核心竞争力、未来发展规划、资金需求、融资安排；
(3) 获取公司管理层对公司持续经营能力的评价过程，分析其合理性；
(4) 对公司报表进行分析，了解本期归属于母公司所有者的净利润为负数的原因并对合理性进行复核；
(5) 获取公司银行借款明细表、相应的借款合同及担保合同，核实借款主体、金额、起止时间与具体用途等情况，评估公司是否存在即将到期的重大债务，向管理层了解借款规模与生产经营、资产投资等的实际需求并评估公司偿债能力；
(6) 了解公司对于持续经营能力的未来拟改善措施，结合审计过程中注意到的相关信息，评价管理层评估的合理性；
(7) 查阅《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形，核实公司是否存在相关情形；
(8) 查阅《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等上市公司公开披露文件；
(9) 查询同行业可比公司财务数据，分析公司收入、净利润及毛利率发生变动原因，并与同行业可比公司进行对比。
经核查，我们认为：
(1) 2023-2025年度，上市公司营业收入持续增长，但亏损持续扩大，主要系确认股份支付费用、计提的商誉减值损失较高以及2025年度毛利率下降所致，具有合理性。营业收入、毛利率及净利润变动趋势与同行业可比公司相比不存在显著差异；
(2) 上市公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在触及股票交易风险警示情形；本次重组有利于提升上市公司持续经营能力。
申请文件显示：（1）上市公司拟向江苏新纪元半导体有限公司（以下简称江苏新纪元）等8名交易对方购买标的资产100%股权。其中，交易对方上海昱跃企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海昱跃）、上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海镜兰）、陶涛、程家芸（前述4名交易对方合称业绩承诺方）作出相关业绩承诺。（2）本次交易未设置减值补偿。根据备考审阅报告，本次交易新增商誉5.37亿元，交易完成后上市公司商誉为9.34亿元，占上市公司备考财务报表中合并归母净资产的 。（3）本次交易配套募集资金投资项目拟由标的资产和/或其子公司实施，标的资产的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩补偿期间对应年度的损益影响。（4）截至报告期末，陶涛等标的资产的相关方为标的资产提供担保，报告期内标的资产向相关方结算担保费用。（5）上市公司本次拟发行股份募集配套资金不超过5.12亿元，其中4.12亿元用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费，如上市公司在标的资产交割日后30个工作日内未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则应在标的资产交割日后30个工作日内以实际到账募集资金（如有）、自有资金和/或其他符合法律规定的资金全额支付现金对价。（6）根据上市公司2026年一季度报告，截至2026年一季度末，上市公司货币资金余额为0.78亿元，流动负债合计11.60亿元，归属于母公司所有者权益为0.31亿元。（7）本次交易对方江苏新纪元所持标的资产股权存在质押情形。（8）交易各方约定，在损益归属期间标的资产不实施分红。截至报告期末，标的资
产应付股利余额为0.2亿元。（9）上海昱跃执行事务合伙人刘依佳自2025年4月至今任江苏新纪元董事，上市公司第一大股东浙江舜元控股有限公司（以下简称浙江舜元）实际控制人之儿媳颜旸持有上海镜兰 30%股权，为上海镜兰有限合伙人。（10）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面完整披露江苏新纪元等交易对方的相关产权及控制关系。
请上市公司补充披露：（1）……。（2）确定业绩承诺实现情况时剔除募投项目损益影响的具体方式及可行性，承诺净利润金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（3）……。（4）应付股利及相关担保的具体情况、后续详细安排及对本次交易的影响。（5）……。（6）结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露在未完成募集资金工作或者募集资金不足的情形下，通过自有资金或其他方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响。（7）……。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（3）（4）（5）（7）并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）并发表明确意见。（审核问询函问题6）
（一）确定业绩承诺实现情况时剔除募投项目损益影响的具体方式及可行性，承诺净利润金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
本次募集配套资金的用途为支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。以标的公司全资子公司上海肖可利人工智能科技有限公司作为募投项目实施主体可实现募集资金投资项目的单独实施与独立核算，募投项目的效益与标的资产承诺利润可有效区分核算。上市公司将为上海肖可利人工智能科技有限公司开设募集资金专项账户，有效监
管募集资金的使用与核算；设立独立财务账套，实现独立核算，能独立核算项目资产、收入、成本和费用。在标的资产业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本及收益（包含闲置募集资金的存款利息及用于购买理财产品进行现金管理等产生的利息收入）予以扣除，具有可行性。
《购买资产协议》约定，标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称净利润）不低于7,200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16,000万元，2026年、 2027年和2028年累计净利润不低于25,800万元。据此，2026年、2027年、2028年承诺净利润分别为7,200万元、8,800万元、9,800万元。
根据《评估报告》中收益法评估对标的公司息前税后净利润的预测数，可推算2026年、2027年、2028年标的公司归母净利润预测数分别为7，195.42万元、 8,743.71万元、9,696.62万元，具体情况如下表所示：
项目
2026年度
2027年度
2028年度
一、评估预测
息前税后净利润
7,722.68
9,270.97
10,223.88
利息支出
527.27
527.27
527.27
净利润
7,195.42
8,743.71
9,696.62
二、《购买资产协议》业绩承诺数
7,200.00
8,800.00
9,800.00
综上，《购买资产协议》约定的承诺净利润与《评估报告》中收益法评估预测数不存在实质性差异；承诺净利润将收益法评估预测数相关尾差向上取整，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2025年12月31日，上海肖克利股东会审议通过了《关于审议公司2025年年度利润分配方案的议案》，批准向全体股东派发现金红利合计2,000万元。同日，上海肖克利未完成现金红利的派发，形成应付股利2,000万元。截至本说明
出具日，该等应付股利已支付完毕。
截至2025年12月31日，标的公司应付股利具体情况如下：
分配方
应付股利金额
陶涛
315.75
程家芸
298.54
冯建萍
160.24
上海昱跃企业管理中心（有限合伙）
235.57
王溪岑
129.05
邵能
120.94
上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）
40.53
江苏新纪元半导体有限公司
699.38
合计
2000.00
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，损益归属期间标的公司不实施分红。上述利润分配方案于评估基准日（2025年12月31日）作出，标的公司已将应付股利计入2025年度；损益归属期间完成的仅为股利支付动作，不属于在损益归属期间实施分红，不影响本次交易作价，不会对本次交易产生影响。
截至2025年12月31日，标的公司存在接受关联方提供担保的情况，具体如下：
序号
合同名称
担保人
债权人
被担保人
最高担保额
主债务发生期限
担保期限
1
《最高额保证合同》(2409-782400411-04-G1)
陶涛
富邦华一银行有限公司上海陆家嘴支行
标的公司
3,000.00
2024.9.9-2028.1.31
主合同项下最后一笔债务的履行期限到期之日后三年
2
《最高额保证合同》(2409-782400411-04-G2)
张贞
富邦华一银行有限公司上海陆家嘴支行
标的公司
3,000.00
2024.9.9-2028.1.31
主合同项下最后一笔债务的履行期限到期之日后三年
3
《最高额保证合同》（2025）沪银最保字第GS0469号
陶涛、张贞
广发银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,500.00
2025.9.24-2026.9.21
主合同债务人履行债务期限届满之日起三年
4
《最高额保证合同》（公高保字第02702024209101号）
陶涛
中国民生银行股份有限公司上海分行
标的公司
3,000.00
2024.12.6-2025.12.5
债务履行期限届满日起三年
5
《最高额保证合同》（公高保字第02702024209102号）
刘依佳
中国民生银行股份有限公司上海分行
标的公司
3,000.00
2024.12.6-2025.12.5
债务履行期限届满日起三年
6
《最高额保证合同》07000BY22BME219
陶涛
宁波银行股份有限公司上海分行
标的公司
2,000.00
2018.9.25-2033.9.25
主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年
7
《最高额保证合同》（ZB976020240000027）
陶涛、张贞
上海浦东发展银行股份有限公司世博支行
标的公司
3,000.00
2024.5.29-2027.5.29
每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起三年
8
《最高额不可撤销担保书》（121XY2024001502）
刘依佳、唐韵
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000.00
2024.1.22-2027.1.21
本担保书生效之日起至《授信协议》（121XY2024001502）项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年
9
《最高额不可撤销担保书》（121XY2024001502）
陶涛、张贞
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000.00
2024.1.22-2027.1.21
本担保书生效之日起至《授信协议》（121XY2024001502）项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三
年
10
《最高额抵押合同》(121XY2024001502)
陶涛、张贞
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000.00
2024.1.22-2027.1.21
本合同生效之日起《授信协议》(121XY2024001502)项下授信债权诉讼时效届满的期间
11
《最高额抵押合同》(121XY2024001502)
刘依佳、唐韵、程家芸
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000.00
2024.1.22-2027.1.21
本合同生效之日起《授信协议》(121XY2024001502)项下授信债权诉讼时效届满的期间
12
《最高额保证合同(Ec535002512030071756)
陶涛
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000.00
2025.12.2-2026.12.1
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
13
《最高额保证合同(Ec535002512030072958)
张贞
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000.00
2025.12.2-2026.12.1
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
14
《最高额保证合同(Ec136282501220008160)
陶涛
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000.00
2025.1.20-2026.1.19
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
15
《最高额保证合同(Ec136282501220009259)
张贞
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000.00
2025.1.20-2026.1.19
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
16
《最高额保证合同(6195516-001)
陶涛
北京银行股份有限公司上海分行
标的公司
2,000.00
2025.12.22-2026.12.21
主合同下的债务履行期届满之日起三年
17
《最高额保证合同(ZB9760202400000005)
陶涛、张贞
上海浦东发展银行股份有限公司世博支行
上海肖可雷
1,000.00
2024.2.7-2027.2.6
每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起三年
18
《最高额保证合同(Ec135002512030074309)
陶涛
南京银行股份有限公司上海分行
上海肖可雷
500.00
2025.12.2-2026.12.1
主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年
19
《最高额保证合同(Ec13500251203007
张贞
南京银行股份有限公司
上海肖可
500.00
2025.12.2-2026.12.1
主合同项下债务人每次使用
5189)
上海分行
雷
授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年
20
《最高额保证合同》（2025PACF0006207-G-01）
陶涛、张贞、刘依佳
平安商业保理有限公司
标的公司
2,400.00
2025.4.22-2028.4.21
主合同项下的所有债务的履行期限均届满（以较晚者为准）之日起满两年
除上述情况外，截至2025年12月31日，标的公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请1,000万元国内信用证，由上海浦东科技融资担保有限公司（以下简称浦东科技融资担保公司）提供了900万元最高额保证担保。2025年10月 10日，上海肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵与标的公司、浦东科技融资担保公司签署了《反担保合同》（沪浦科技保反担保字（2025）年第（299）号），上海肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵同意以连带保证的方式就前述事宜向浦东科技融资担保公司提供连带责任保证反担保，反担保范围为《最高额保证合同》（07000BY25000713）项下浦东科技融资担保公司履行保证义务代标的公司偿还的全部款项和自代偿之日起的利息、违约金及其他费用和损失，担保期限为浦东科技融资担保公司根据《最高额保证合同》（07000BY25000713）向银行代偿之日起三年。
报告期内，标的公司存在向关联方结算担保费的情况，即陶涛和刘依佳以个人名义按招商银行股份有限公司上海分行（以下简称上海招商银行）要求为标的公司向上海招商银行提供了抵押担保，抵押物为陶涛和刘依佳与其各自亲属共有的房产，标的公司向陶涛、刘依佳支付担保费，具体情况如下：
序号
担保人
债权人
抵押物
最高担保额
主债权发生期间
担保合同签署日期
1
陶涛、张贞
上海招商银行
沪房地闵字(2013)第009757号不动产
7,000.00
2022.1.21-2024.1.20
2022.1.12
2
刘依佳、唐韵、程家芸
上海招商银行
沪房地普字(2008)第024251号不动产
7,000.00
2022.1.21-2024.1.20
2022.1.12
3
陶涛、张贞
上海招商银行
沪房地闵字(2013)第009757号不动产
6,000.00
2024.1.22-2027.1.21
2024.1.19
4
刘依佳、唐韵、程家芸
上海招商银行
沪房地普字(2008)第024251号不动产
6,000.00
2024.1.22-2027.1.21
2024.1.19
根据陶涛、刘依佳和标的公司签署的《个人担保协议》及其补充协议，2024年度、2025年度，标的公司均向陶涛、刘依佳分别支付担保费30万元。
根据交易各方签署的《购买资产协议》以及陶涛的配偶张贞、刘依佳及其配偶唐韵作出《声明函》的约定，为使得标的公司得以平稳交接和过渡，就截至2025年12月31日陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸提供的担保以及该等主体后续新增为标的公司提供的担保（含该等担保的续展和更新），陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸承诺在标的资产交割后12个月内的期间不会主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围。上市公司承诺在标的资产交割后12个月内自行或者促使其关联人替代陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
根据陶涛、刘依佳和标的公司签署的《<个人担保协议>之补充协议》的约定，自2026年1月1日（含当日）起，标的公司无需就陶涛、刘依佳为其向上海招商银行提供的担保支付担保费。
上述安排有利于保障标的资产的平稳交接和过渡，有利于本次交易的顺利完成。
（三）结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露在未完成募集资金工作或者募集资金不足的情形下，通过自有资金或其他方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响
截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额、现金流及资产负债情况如下：
项目
2026.3.31
货币资金
7,779.36
流动资产合计
121,355.68
资产总计
163,267.66
流动负债合计
115,979.24
其中：短期借款
31,245.71
负债合计
122,711.85
归属于母公司所有者权益
3,076.25
经营活动产生的现金流量净额
-2,218.06
资产负债率
75.16%
截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额7,779.36万元，流动负债中短期借款31,245.71万元均为银行借款。2026年一季度，受购买商品及接受劳务支付的现金增加影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额-2,218.06万元。上市公司自有货币资金规模与现金对价38,247.45万元存在差距，如募集配套资金未能足额到位，上市公司需通过自筹方式补足资金缺口。
(1) 本次募集配套资金的发行安排及实施基础
本次交易总对价为89，700.00万元，其中现金对价38，247.45万元、股份对价51，452.55万元。具体支付方式如下：
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支付的总对价
现金对价
股份对价
1
陶涛
上海肖克利15.79%股份
3,586.22
10,575.30
14,161.52
2
程家芸
上海肖克利14.93%股份
3,390.73
9,998.83
13,389.57
3
上海昱跃
上海肖克利11.78%股份
2,540.12
8,025.22
10,565.34
4
江苏新纪元
上海肖克利34.97%股份
25,855.61
5,511.56
31,367.17
5
冯建萍
上海肖克利8.01%股份
2,874.76
4,312.14
7,186.91
6
王溪岑
上海肖克利6.45%股份
5,787.69
5,787.69
7
邵能
上海肖克利6.05%股份
5,424.17
5,424.17
8
上海镜兰
上海肖克利2.03%股份
1,817.63
1,817.63
合计
38,247.45
51,452.55
89,700.00
本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
本次发行股份募集配套资金总额不超过51,247.45万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。募集配套资金中拟用于支付现金对价金额为38,247.45万元。在本次募集配套资金到位之前，上市公司、标的公司及其子公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金若不能满足上述资金需求，上市公司、标的公司及其子公司将自筹解决资金缺口。
(2) 募集资金不足情形下的具体资金筹措方式
在募集配套资金未能实施或募集不足的情形下，上市公司可通过自有资金、银行贷款等多渠道资金筹措安排，覆盖现金对价资金需求，主要情况如下：
1) 自有资金。截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额为7，779.36万元。
2) 银行并购贷款等债务性融资方式。截至2026年3月31日，上市公司资产负债率为 75.16%。上市公司与多家银行保持良好合作关系，截至本说明出具日，上市公司已与银行就本次交易并购贷款达成初步合作意向。
假设募集配套资金全部未能实施、上市公司全额以自筹资金支付现金对价的极端情形下，对上市公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
本次交易前
本次交易后(备考合并)
交易前(2026年一季度末)
假设配套募资全额到位
假设全额自筹资金支付现金对价
资产负债率
75.16%
60.17%
71.80%
新增年化财务费用
约1,147.42[注]
[注]假设本次现金对价38,247.45万元全部以银行贷款形式筹集，按2026年7月20日公布的1年期LPR3.0%计算上述财务费用
极端情形下，上市公司负债水平和财务费用将有所上升，但考虑到：1）即使全额自筹资金支付现金对价，备考口径的资产负债率仍显著低于交易前
1) 上市公司流动负债以经营性负债为主，应付账款等经营性负债与业务规模相匹配，可随经营周转滚动结算；短期借款及一年内到期的非流动负债合计 32,874.99万元，主要系银行借款、大股东借款以及应收账款保理借款，上市公司可通过销售回款方式进行偿还或根据资金情况申请续贷或展期。
2) 上市公司2024年度、2025年度经营活动现金流量净额分别为20,992.16万元、14,121.58万元，持续为正，2026年一季度受购买商品及接受劳务支付的现金增加影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额-2,218.06万元，系公司正常经营行为；报告期内上市公司与主要合作银行合作关系稳定，有利于通过银行渠道获取并购贷款。
3) 本次交易完成后，备考口径下上市公司归属于母公司所有者权益由 4,520.83万元提升至94,220.83万元，资产负债率由 77.41%下降至 60.17%，偿债能力将得到改善，融资能力相应增强。
综上，上市公司不存在重大偿债风险。
综合前述分析，若本次募集配套资金不足或失败，对本次交易影响如下：
1) 本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提；
2) 在募集配套资金未能实施或募集不足的情形下，上市公司可通过自有资金、银行贷款等多渠道资金筹措安排，覆盖现金对价资金需求；
3) 相关资金筹措安排对上市公司流动性和偿债能力的影响可控，未完成募集资金工作或募集资金不足的情形不会对本次交易产生重大不利影响。
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
(1) 查阅本次交易《购买资产协议》、募投项目可行性研究报告；查阅上市
公司募集资金管理有关制度；访谈上市公司、标的公司管理层，了解募投项目实施和资金管理的有关计划；
(2) 查阅标的公司2025年年度股东会决议；查阅标的公司2025年年度利润分配的股利支付凭证；查阅报告期末标的公司接受关联方担保的担保合同、标的公司及其子公司的征信报告；查阅报告期内标的公司向关联方支付担保费对应的合同；
(3) 查阅并分析上市公司定期报告，分析上市公司经营状况、财务状况、现金流状况及偿债能力；
(4) 查阅本次交易相关协议中关于现金对价支付安排、募集资金不足情形下资金安排的条款；访谈上市公司管理层，了解其他资金筹措渠道；
(5) 获取并查阅上市公司银行授信文件、企业征信报告、有息负债台账及主要借款合同，核实上市公司授信额度、信用状况及债务到期分布情况。
(1) 由于募投项目是通过新设子公司的方式实施，计算业绩承诺期内的实现净利润时剔除募投项目所产生的损益影响方式可行，募投项目效益测算具备合理性；
(2) 2025年12月31日，上海肖克利股东会批准向全体股东派发现金红利2,000万元，同日未完成现金红利的派发形成应付股利2,000万元，截至本说明出具日，该等股利已支付完毕，上述分红已计入2025年度，损益归属期间仅完成支付动作，不属于损益归属期间内实施分红，不影响本次交易作价，不会对本次交易产生影响；截至报告期末，标的公司存在接受关联方提供担保的情况，该等关联方已承诺就该等担保以及后续新增为标的公司提供的担保（含该等担保的续展和更新），在标的资产交割后12个月内的期间不会主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围；上市公司承诺在标的资产交割后12个月内自行或者促使其关联人替代该等关联方为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保；报告期内，标的公司存在就陶涛、刘依佳向上海招商银行提供的房产抵押担保支付担保费的情况，各方已签署协议约定自2026年1月1日（含当日）起标的公司无需就陶涛、刘依佳为其向上海招商银行提供的担保支付担保费；该等安排有利于保障标的资产的平稳
交接和过渡，有利于本次交易的顺利完成；
(3) 本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，在募集配套资金未能实施或募集不足的情形下，上市公司可通过自有资金、银行贷款等多渠道资金筹措安排，覆盖现金对价资金需求；相关资金筹措安排对上市公司流动性和偿债能力的影响可控，未完成募集资金工作或募集资金不足的情形不会对本次交易产生重大不利影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·杭州
33010210059709
TH-H2-2601054-971EC341
中国注册会计师：李伟鸿 海李印伟
中国注册会计师：邓德祥祥邓印德
海李伟
印祥邓德
印之张毅
中国注册会计师：张毅之张印毅
二〇二六年八月十一日
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