1盈方微发布重组报告书草案修订稿，拟以发行股份及支付现金方式购买上海肖克利100%股份，交易作价8.97亿元，增值率147.61%；
2同时向不超过35名特定对象募集配套资金不超过5.12亿元。
3标的公司主营电子元器件分销，业绩承诺2026-2028年累计净利润不低于2.58亿元。
4本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。
5方案较预案剔除富士德中国收购，属重大调整。
6备考数据显示交易后归母净资产大幅增厚，亏损显著收窄，但商誉占净资产比例高达99.14%。
盈方微：盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
摘要
文本
证券代码：000670
证券简称：盈方微
上市地点：深圳证券交易所
盈方微电子股份有限公司
NFOTMIC CO.
东方微电子股份有限公司
4421000700356
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
上海肖克利信息科技股份有限公司100.00%股份涉及的交易对方
陶涛、程家芸、上海昱跃企业管理中心（有限合伙）、江苏新纪元半导体有限公司、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方
不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二六年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司第一大股东及其实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：为公司本次重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明...1
交易对方声明...2
证券服务机构及人员声明...3
目 录...4
释 义...5
一、普通术语...5
二、专业术语...7
重大事项提示...10
一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍...10
二、募集配套资金情况的简要介绍...12
三、本次重组对上市公司的影响...13
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...15
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，
以及上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...17
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...22
重大风险提示...25
一、与本次交易相关的风险...25
二、与标的资产相关的风险...28
三、其他风险...32
第一节 本次交易概况...34
一、本次交易的背景和目的...34
二、本次交易具体方案...37
三、本次交易的性质...57
四、本次重组对上市公司的影响...58
五、本次交易决策过程和批准情况...58
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一、普通术语
本报告书、重组报告书
指
《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
预案、重组预案
指
《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、盈方微
指
盈方微电子股份有限公司，曾用名舜元实业发展股份有限公司、舜元地产发展股份有限公司、天发石油股份有限公司
浙江舜元
指
浙江舜元控股有限公司，公司第一大股东
华信科
指
深圳市华信科科技有限公司，公司控股子公司
World Style
指
World Style Technology Holdings Limited，公司控股子公司
上海盈方微
指
上海盈方微电子有限公司，公司全资子公司
标的公司、交易标的、上海肖克利
指
上海肖克利信息科技股份有限公司
肖克利有限
指
上海肖克利国际贸易有限公司，系上海肖克利的前身
肖克利科技
指
上海肖克利信息科技有限公司，系上海肖克利的前身
标的资产
指
上海肖克利100%股份
上海昱跃
指
上海昱跃企业管理中心（有限合伙），上海肖克利股东，本次交易对方之一
上海镜兰
指
上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙），上海肖克利股东，本次交易对方之一
江苏新纪元
指
江苏新纪元半导体有限公司，上海肖克利股东，本次交易对方之一
交易对方
指
陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰8名上海肖克利股东
业绩承诺方
指
陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰，本次参与业绩承诺的4名上海肖克利股东
上海融誉
指
上海融誉科技有限公司，曾用名为上海融誉投资管理有限公司，上海肖克利历史股东
苏州名城创投
指
苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司，为上海肖克利历史股东
上海昆诺
指
上海昆诺投资管理中心（有限合伙），上海肖克利历史股东
上海媛域
指
上海媛域投资管理中心（有限合伙），上海肖克利历史股东
上海建萍
指
上海建萍企业管理中心，上海肖克利历史股东
上海肖可利
指
上海肖可利人工智能科技有限公司，上海肖克利全资子公司，本次募投项目的实施主体
上海肖可雷
指
上海肖可雷电子科技有限公司，上海肖克利全资子公司
上海麦士
指
上海麦士信息技术有限公司，上海肖克利全资子公司
上海咨芯微
指
上海咨芯微电子有限公司，上海肖克利全资子公司
香港肖克利
指
肖克利科技有限公司（Shockley Technology Co., Limited），上海肖克利全资子公司
新加坡肖克利
指
Shockley Technology Pte Ltd，上海肖克利的子公司
富士德中国
指
富士德中国有限公司（First Technology China Limited）
RJM
指
RJM Co. Limited
宝星科技
指
宝星科技（香港）有限公司（Prostar Technology (H.K.) Limited）
联合无线
指
联合无线（香港）有限公司（United Wireless Technology (Hong Kong) Limited），盈方微控股子公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组
指
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的上海肖克利100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产
指
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的上海肖克利100%股份
本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金
指
向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
定价基准日
指
上市公司第十三届董事会第十次会议决议公告日
评估基准日
指
2025年12月31日
审计基准日
指
2025年12月31日
报告期、最近两年
指
2024年度、2025年度
报告期各期末
指
2024年末、2025年末
《购买资产协议》
指
上市公司与陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰于2026年6月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
交割日
指
《购买资产协议》第9.2条约定的标的资产交割所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为标的资产交割日
过渡期
指
《购买资产协议》签署之日至交割日之间的过渡期间
《审计报告》
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕15458号）
《备考审阅报告》
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2026〕15470号）
《评估报告》
指
坤元资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海肖克利信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕608号）
《法律意见书》
指
北京市天元律师事务所出具的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（京天股字〔2026〕第403号）
境外律师出具的相关法律文件
指
柯伍陈律师事务所出具的《针对肖克利科技有限公司（Shockley Technology Co., Limited）尽职调查的香港法律意见书》、新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的《有关Shockley Technology Pte Ltd的新加坡法律意见书》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《26号准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《监管指引第8号》
指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
《上市公司监管指引第9号》
指
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公司章程》
指
《盈方微电子股份有限公司章程》
工信部
指
中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
独立财务顾问、国泰海通
指
国泰海通证券股份有限公司
法律顾问、天元律师
指
北京市天元律师事务所
审计机构、天健会计师
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估
指
坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
原厂
指
产品或设备的原始生产制造商，通常拥有设计、品牌和核心知识产权
电子产品制造商
指
电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工企业的统称
主动元器件
指
需外加电源才能实现特定功能的电子元器件，具备信号放大、能量转换或主动控制能力
被动元器件
指
无需外加电源即可实现功能的电子元器件，主要用于信号的传输、分配或存储
分立器件
指
具有单一电气功能的独立电子元器件，结构上为单体封装，功能包括电压/电流转换、信号调控或能量处理等
功率器件
指
用于控制和转换大功率电能的电子元器件
光电器件
指
根据光电效应制作的电子元器件，种类主要有光电管、光电倍增管、光敏电阻、光敏二极管、光敏三极管、光电池、光电耦合器件等
电源芯片
指
电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片和器件
存储芯片
指
利用电能方式存储信息的半导体介质设备，因此也称为半导体存储器，一般包括DRAM、NAND Flash、NOR Flash
GaN
指
氮化镓，是一种新世代的宽禁带半导体材料，由镓和氮结合而成
SoC
指
系统级芯片（System-on-Chip），是在单个芯片上集成多个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统
MCU
指
微控制单元（Microcontroller Unit），是能完成获取指令、执行指令，以及与外界存储器和逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片
IGBT
指
绝缘栅双极晶体管（Insulated-Gate Bipolar Transistor，IGBT）是由栅极、集电极和发射极构成的三端复合型半导体器件，主要应用于光伏逆变器、新能源汽车电控系统及工业变频设备
MOSFET
指
金属-氧化层-半导体-场效应晶体管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor），主要用于电流的开关与放大，广泛应用于集成电路
IPM
指
智能功率模块（Intelligent Power Module），将功率半导体器件、驱动电路、保护电路集成在一起的模块，用于电力电子转换系统
光电耦合器
指
以光为媒介传输电信号的电-光-电转换器件，由发光源和受光器组成，主要用于输入与输出的电气隔离
SiC
指
碳化硅，第三代半导体的核心材料，主要用于功率器件等
晶圆
指
经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
罗姆
指
罗姆集团（ROHM Co., Ltd.），半导体和电子元器件原厂
东芝
指
东芝集团（Toshiba Corporation），半导体和电子元器件原厂，主要产品还包括电子、电气、机电产品
村田
指
村田制作所（Murata Manufacturing Co., Ltd.），半导体和电子元器件原厂
美蓓亚三美
指
美蓓亚三美集团（Minebea Mitsumi Inc.），电子元器件、综合精密零部件原厂
尚阳通
指
深圳尚阳通科技股份有限公司
铠侠
指
铠侠公司（Kioxia Corporation），闪存和固态硬盘原厂
SiTime
指
SiTime Corporation，微机电系统（MEMS）时钟原厂
矽力杰
指
矽力杰半导体技术（杭州）有限公司
炬仁半导体
指
苏州炬仁半导体有限公司
雅特力
指
雅特力科技（重庆）有限公司
联合汽车
指
联合汽车电子有限公司
富特科技
指
浙江富特科技股份有限公司
文晔科技
指
文晔科技股份有限公司，半导体和电子元器件分销商
大联大
指
大联大投资控股股份有限公司，半导体和电子元器件分销商
艾睿电子
指
Arrow Electronics Inc.，半导体和电子元器件分销商
安富利
指
Avnet, Inc.，半导体和电子元器件分销商
泰科源
指
香港泰科源实业有限公司，半导体和电子元器件分销商
WSTS
指
世界半导体贸易统计组织（World Semiconductor Trade Statistics）
SEMI
指
国际半导体产业协会
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100%股份。本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 51,247.45万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
交易形式
发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份。本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。
交易价格(不含募集配套资金金额)
89,700.00万元
交易标的
名称
上海肖克利信息科技股份有限公司
主营业务
电子元器件分销及技术服务
所属行业
批发和零售业-批发业(F51)-其他机械设备及电子产品批发业(F5179)
其他(如为拟购买资产)
符合板块定位
是
否
√不适用
属于上市公司的同行业或上下游
√是
否
与上市公司主营业务具有协同效应
√是
否
交易性质
构成关联交易
√是
否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
√是
否
构成重组上市
是
√否
本次交易有无业绩补偿承诺
√有
无
本次交易有无减值补偿承诺
有
无
其它需特别说明的事项
-
（二）交易标的评估作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。
单位：万元
交易标的名称
基准日
评估或估值方法
评估或估值结果
增值率/溢价率
本次拟交易的权益比例
交易价格
上海肖克利
2025年12月31日
收益法
89,700.00
147.61%
100%
89,700.00
合计
-
-
89,700.00
-
-
89,700.00
经交易各方协商，以评估结果为基础，确定上海肖克利 100%股份作价为 89,700.00万元。
（三）本次交易的支付方式
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支付的总对价
现金对价
股份对价
1
陶涛
上海肖克利15.79%股份
3,586.22
10,575.30
14,161.52
2
程家芸
上海肖克利14.93%股份
3,390.73
9,998.83
13,389.57
3
上海昱跃
上海肖克利11.78%股份
2,540.12
8,025.22
10,565.34
4
江苏新纪元
上海肖克利34.97%股份
25,855.61
5,511.56
31,367.17
5
冯建萍
上海肖克利8.01%股份
2,874.76
4,312.14
7,186.91
6
王溪岑
上海肖克利6.45%股份
-
5,787.69
5,787.69
7
邵能
上海肖克利6.05%股份
-
5,424.17
5,424.17
8
上海镜兰
上海肖克利2.03%股份
-
1,817.63
1,817.63
-
合计
-
38,247.45
51,452.55
89,700.00
（四）股份发行情况
股票种类
人民币普通股(A股)
每股面值
1.00元
定价基准日
第十三届董事会第十次会议决议公告日
发行价格
6.85元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%
发行数量
75,113,213股，占发行后上市公司总股本的比例为8.17%（不考虑募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案
是√否
（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排
交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让。
在满足上述股份锁定期安排的前提下，交易对方中的业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司发行的股份，按如下原则分批解锁：
“（1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；
（2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；
（3）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。”
本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额
发行股份
不超过51,247.45万元
发行可转债(如有)
-
发行其他证券(如有)
-
合计
不超过51,247.45万元
发行对象
发行股份
不超过35名符合条件的特定对象
发行可转债(如有)
-
发行其他证券(如有)
-
募集配套资金用途
项目名称
拟使用募集资金金额(万元)
使用金额占全部募集配套资金金额的比例
支付现金对价
38,247.45
74.63%
支付本次交易相关税费及中介机构费用
3,000.00
5.85%
上海肖可利研发中心建设项目
10,000.00
19.51%
（二）股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况如下表所示：
股票种类
人民币普通股(A股)
每股面值
1.00元
定价基准日
发行期首日
发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%
发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过51,247.45万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格计算。
是否设置发行价格调整方案
是√否
(在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整)
锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、
设计和销售；其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域。
上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，分销产品线覆盖东芝、罗姆、村田等全球知名品牌的功率半导体、碳化硅、光电耦合器等，并面向下游客户提供参考设计、整体解决方案等技术服务，下游应用领域包括消费电子、家电、工业新能源、汽车电子等。
本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升；分销产品线进一步拓宽，产品力进一步增强，技术服务能力进一步完善，下游应用领域进一步拓展；有利于把握下游细分领域结构性机遇，提高抗风险、抗周期波动能力；有利于上市公司进一步延伸、补强在半导体和集成电路产业链的下游客户触达能力、多元化产品供应能力与综合方案服务能力，进一步提升市场竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
股东名称
发行股份及支付现金购买资产前
发行股份购买资产新增
发行股份及支付现金购买资产后(不考虑募集配套资金)
持股数量(股)
持股比例(%)
持股数量(股)
持股数量(股)
持股比例(%)
浙江舜元
124,022,984
14.68
-
124,022,984
13.48
陶涛、程家芸、上海昱跃(作为一致行动人)
-
-
41,750,884
41,750,884
4.54
江苏新纪元
-
-
8,046,075
8,046,075
0.87
冯建萍
-
-
6,295,099
6,295,099
0.68
王溪岑
-
-
8,449,188
8,449,188
0.92
邵能
-
-
7,918,494
7,918,494
0.86
上海镜兰
-
-
2,653,473
2,653,473
0.29
上市公司其他股东
720,702,271
85.32
-
720,702,271
78.35
合计
844,725,255
100.00
75,113,213
919,838,468
100.00
截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为浙江舜元。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司仍无控股股东、
无实际控制人，公司第一大股东仍为浙江舜元，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合深交所上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2025年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
2025年12月31日/2025年度
交易前
交易后(备考)
增幅
资产合计
183,003.41
329,016.01
79.79%
负债合计
141,661.03
197,973.63
39.75%
归属于母公司所有者权益
4,520.83
94,220.83
1,984.15%
营业收入
474,802.13
637,788.81
34.33%
归属于母公司所有者净利润
-8,235.10
-1,897.68
76.96%
基本每股收益(元/股)
-0.10
-0.02
80.14%
本次重组完成后，上市公司总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润、基本每股收益等财务指标预计显著改善，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次重组尚未履行的主要决策程序及报批程序如下：
（一）获得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册；
（二）通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
上述决策程序及报批程序为本次交易的前提条件，在获得上述通过、批准前，本次交易方案不得实施。本次交易能否获得上述通过、批准，以及最终获得上述通过、批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司第一大股东浙江舜元就本次交易的原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”
（二）上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东浙江舜元承诺：
“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的盈方微股份，亦遵照前述安排进行。
2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市
场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价具有公平性、公允性。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易发表了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（三）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事回避表决；已召开股东会审议本次交易的相关议案，关联股东回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会、深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。详见上市公司《2026年第三次临时股东会决议公告》（公告编号： 2026-062）。
（六）股份锁定期安排
本次交易对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书本节 “一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍/（四）股份发行情况”。
（七）业绩补偿安排
《购买资产协议》约定了标的公司的业绩补偿安排，主要内容如下：
1、业绩承诺方、业绩补偿期间和承诺净利润
业绩承诺方陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰承诺，标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“净利润”）不低于7,200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16,000万元，2026年、2027年和2028年累计净利润不低于25,800万元。标的公司实际实现的净利润以上上市公司年审会计师事务所（下称“合格审计机构”）审核确认的金额为准。
标的公司的实际实现净利润数应扣除标的资产交割日后上市公司向标的公司提供的各项未收取资金成本或利息的资金支持对应的资金成本；该等资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）
计算的利息确定。本次交易配套募集资金投资项目（下称“募投项目”）拟由标的公司和/或其子公司实施，标的公司的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩补偿期间对应年度内对标的公司损益的相关影响。若业绩补偿期间，因上市公司实施股权激励而对标的公司产生股份支付费用的，则该等激励对应的股份支付费用应在计算各期实际实现净利润时予以剔除。
2、补偿数额的确定
自标的资产交割后，上市公司将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。根据合格审计机构出具的专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿：（1）标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；（2）标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；（3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数额的 100%。
业绩补偿应当优先以业绩承诺方在本次交易中认购的股份进行补偿，该部分补偿股份将由上市公司以1元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方各自以现金方式予以补足。业绩补偿期间内，业绩承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其持有的标的资产的交易价格。
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数） $ \div $业绩补偿期间承诺净利润数总和 $ \times $业绩承诺方出售标的公司股份的交易作价一业绩承诺方累积已补偿金额。上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方当期应当补偿股份数额=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格。
业绩承诺方当期现金补偿的金额=（业绩承诺方当期应当补偿的股份数一业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数） $ \times $本次发行股份的每股发行价格。
自《购买资产协议》签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数 $ \times $ （1+转增或送股比例）。自《购买资产协议》签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在股份回购实施完毕前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。
每一业绩承诺方按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计交易对价的比例承担业绩补偿金额。
3、补偿的实施
业绩承诺方同意，如果根据《购买资产协议》的约定触发业绩补偿义务，业绩承诺方将积极配合上市公司，在上市公司的年度董事会召开之日或之前，按照 《购买资产协议》约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额。自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，涉及业绩承诺方进行股份补偿的，上市公司应在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内就股份回购事宜召开股东会，经股东会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。若股东会未能审议通过股份回购议案，则上市公司将在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，并在自股东会决议公告之日起30个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。涉及业绩承诺方进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
业绩承诺方补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中业绩承诺方取得的股份总数。在计算业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（八）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施
1、本次重组对上市公司每股收益影响情况
根据上市公司2025年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年每股收益的影响如下表所示：
项目
2025年度
交易前
交易后(备考)
增幅
基本每股收益(元/股)
-0.10
-0.02
80.14%
本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益预计显著改善。然而，本次重组中，募集配套资金用途为支付现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司在建项目建设；其中，本次标的公司在建项目建设由上海肖克利全资子公司上海肖可利实施，项目名称为研发中心建设项目，该项目的实施有利于促进其与下游客户的深度融合并带动元器件销售，但在近期内预计不直接产生效益，募集配套资金存在摊薄即期回报的可能，但从长期来看，本次标的公司在建项目建设是上海肖克利主营业务的合理延伸，与上海肖克利现有主营业务具有高度的关联度，有利于提高上海肖克利的市场竞争力。
2、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续经营能力：
(1) 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供保障。
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（2）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司《公司章程》对利润分配政策做出明确规定，本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对上市公司的股东给予回报。
（3）有效整合标的资产
为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，增强上市公司核心竞争力。
3、公司董事、高级管理人员，第一大股东及其实际控制人已出具切实履行填补回报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司董事、高级管理人员，上市公司第一大股东及其实际控制人已出具《关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，详见本报告书“第一节 本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易方案调整情况
1、调整前的本次交易方案
本次重组预案中披露，上市公司拟向陶涛、程家芸、上海昱跃等8名交易对方以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100%股份，拟向RJM、宝星科
技以发行股份及支付现金的方式取得富士德中国 100%股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。
2、本次交易方案调整的主要原因和审议程序
经反复协商讨论，上市公司与RJM、宝星科技无法就富士德中国的估值作价、业绩承诺等具体条款达成一致；RJM、宝星科技决定退出本次交易，上市公司拟不再购买富士德中国 100%股份。
2026年6月8日，上市公司召开第十三届董事会第十次会议，审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协议的议案》和调整后的本次交易方案。同日，上市公司与RJM、宝星科技签署《<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协议》。
3、本次交易方案调整前后对比情况
本次交易方案拟调整内容为减少交易对方及相应标的资产，具体情况如下：
调整内容
标的资产
交易对方
方案调整前
上海肖克利100%股份
陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰
富士德中国100%股份
RJM、宝星科技
方案调整后
上海肖克利100%股份
陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰
4、本次交易方案调整构成交易方案重大调整
本次交易方案调整与《证券期货法律适用意见第15号》有关规定的对照情况如下表所示：
《证券期货法律适用意见第15号》规定
本次交易情况
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
详见分项。
- 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
构成重大调整，详见本表（二）。
《证券期货法律适用意见第15号》规定
本次交易情况
- 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
不适用。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
详见分项。
- 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
本次剔除存在涉及的相关指标比例超过20%的情形。
- 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
本次剔除导致富士德中国被整体剔除，对重组预案披露的标的资产业务布局构成实质性影响，但对上海肖克利的生产经营不构成实质性影响。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金
不适用。
综上，本次交易方案调整构成交易方案重大调整。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日由公司第十三届董事会第四次会议决议公告日变更为第十三届董事会第十次会议决议公告日，发行价由5.97元/股变更为6.85元/股，该价格不低于变更后定价基准日60个交易日股票交易均价的 80%。
（二）独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查询
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的主要决策程序及报批程序如下：
1、获得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册；
2、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。上述决策程序及报批程序为本次交易的前提条件，在获得上述通过、批准前，本次交易方案不得实施。本次交易能否获得上述通过、批准，以及最终获得上述通过、批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易因方案无法取得或无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序而暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的资产的评估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的公司全部权益进行了评估，并采用收益法作为评估结论。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，实际情况与评估假设不一致，可能导致出现标的资产本次交易后实际情况与截至评估基准日的情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
本次交易正式方案相对重组预案披露的交易方案已发生重大调整。本次交易的正式方案尚需履行一系列决策、报批程序，标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。该等调整可能导致本次交易方案发生重大调整，实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺及其执行风险
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定了标的公司的业绩补偿安排。业绩承诺方累计补偿总额未覆盖全部标的资产。标的公司业绩承诺的实现情况会受到境内外宏观经济、政策环境、市场供求以及标的公司自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，若业绩承诺方未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时、足额执行的风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，本次交易完成后上市公司备考合并商誉为 93,415.23万元，相比本次交易前的39,748.62万元，新增53,666.60万元；备考合并商誉占备考合并总资产的比例为 28.39%，占备考合并归母净资产的比例为 99.14%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，从而可能对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）本次重组后上市公司整合风险
本次重组后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。上市公司将采取一系列整合管控措施。虽然标的公司与上市公司均从事电子元器件分销与技术服务业务，但在分销产品品类、上下游资源、管理方式、企业文化等方面存在差异，不排除本次交易后上市公司与标的公司难以实现高效整合，进而难以按预期目标发挥重组效果和协同效应的风险。
（八）标的公司部分股权存在质押的风险
截至本报告书签署日，交易对方之一江苏新纪元持有的上海肖克利 34.9689%股份存在质押尚未解除，江苏新纪元已出具承诺：“本企业承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍。在本次交易实施完毕前，本企业保证不就
标的股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利。”若该等股权质押不能按期解除，可能影响本次交易的顺利实施。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（十）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组中，募集配套资金用途为支付现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目；其中，上海肖克利项目有利于促进其与下游客户的深度融合并带动元器件销售，但在近期内预计不直接产生效益，募集配套资金存在摊薄即期回报的可能。上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司第一大股东及其实际控制人已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业周期性波动和不平衡发展的风险
半导体和集成电路行业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。2022年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生了新一轮周期性波动。近年来，虽然行业整体规模出现回升趋势，但动能主要来自新能源汽车、人工智能、算力基建、无线通信、工业互联网等重点应用领域，行业本轮复苏具有结构性、不平衡性。未来，如果行业或其细分领域出现新的周期性波动，则可能对上市公司、标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制等国民经济的各个方面，终端的市场需求受宏观经济周期影响，行业周期与经济周期共振，叠加产品创新、技术升级等影响，半导体产业受经济周期影响呈现出的周期性波动更为强烈，弹性也更大。
上海肖克利从事电子元器件分销业务，由于受到资金、人员、资源、全球分销商竞争等因素影响，我国境内分销商普遍规模较小，市场格局相对分散。且电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司所处的电子元器件分销市场将面临更加激烈的市场竞争。如果未来上海肖克利不能保持竞争优势，满足客户产品性能和交付需求，将对市场地位和盈利能力产生不利影响。
（三）产业链格局变化风险
电子元器件分销与技术服务商是连接上游原厂与下游电子产品制造商的纽带，是信息流、技术流、供应链的关键节点，与上游原厂与下游电子产品制造商各自发挥比较优势，在提供整体解决方案、保障供应链韧性等方面发挥重要作用。然而，倘若产业链各参与方的战略目标、比较优势等情况发生变化，可能出现上游原厂与下游电子产品制造商直接达成合作并将技术服务环节内部化的情形，导致分销与技术服务商的重要性和产业链附加值占比下降，进而对上市公司、标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）国际贸易和产业链环境变动的风险
近年来，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足，部分主要国家国内政治环境变化，重要地区冲突震荡效应不断发酵，全球深层次矛盾迭出，世界发展格局的不稳定性不确定性明显增多。部分国家出台逆全球化措施，贸易层面，包括 “对等关税”、反倾销、制定技术标准等贸易保护措施；产业层面，包括限制向
特定其他国家企业采购产品、供应原材料等制裁措施。半导体和集成电路产业链具有全球性，难免相应受到影响，部分国家在设备、材料、技术等细分领域颁布了一系列出口管制政策。目前，虽然和平与发展仍是时代主题，但国际贸易和产业链环境仍具有不确定性，如果未来部分国家的贸易保护措施、制裁措施升级，则可能对标的公司经营造成不利影响。
（五）重要产品线授权取消或无法续期的风险
上海肖克利自2006年即成为东芝半导体和罗姆半导体的代理商，现已取得了东芝、罗姆、村田、矽力杰等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。未来如因国际贸易和产业链环境变动、原厂自身业务规划调整、标的公司服务支持能力无法满足原厂要求、与原厂出现争议或纠纷等因素，导致已有产品线授权被取消或不能续约，或无法持续取得新增产品线授权，将对标的公司的业务经营造成不利影响。
（六）上下游集中度高的风险
由于半导体和集成电路元器件生产行业高度集中，产品具有较强竞争力的原厂通常为行业巨头，下游汽车电子、工业新能源、家电等行业也具有一定的集中度，导致标的公司存在客户、供应商集中度高的情形。若未来标的公司与重要客户、供应商合作关系出现变化，将对标的公司经营业绩产生影响。
（七）核心人员流失风险
标的公司的核心竞争优势包括原厂授权资源优势、客户资源优势、技术服务优势等，该等优势的重要决定因素是具有相关能力和经验的核心人员队伍。标的公司重视人才队伍建设，并通过内部培养、薪酬激励等机制稳定人才队伍。本次交易中，根据《购买资产协议》的约定，标的公司核心员工出具了《服务期承诺》，并由上市公司、标的公司与标的公司核心员工签订《竞业限制协议》。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来上市公司、标的公司若不能持续保持对核心人员的吸引力，则依然将面临核心人员流失风险。
（八）技术开发与迭代风险
上海肖克利在业务开展过程中需要为客户提供专业技术服务与一体化解决方案，随着所属行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和进行产品开发、迭代。若标的公司今后未能准确把握行业技术发展趋势、掌握客户需求变化情况或研发速度不及行业技术更新迭代速度，可能对标的公司竞争能力和持续发展产生不利影响。
（九）存货跌价和应收账款减值风险
存货、应收账款的周转是电子元器件分销商发挥供应链节点作用、保障持续经营能力的重要来源。电子元器件分销商会根据下游客户的订单及预测情况储备部分库存，也会针对上游产能情况相应调整库存结构及库存量。
报告期内，由于经营规模的不断扩大，标的公司存货周转率整体呈现下降趋势，但仍处于合理水平。存货会对标的公司的营运资金产生占用，同时项目的逐渐增多也对标的公司的项目管理能力提出了更高要求。未来如存货规模持续扩大，标的公司的存货管理能力出现大幅下滑、相关产品市场价格剧烈波动、产品更新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将导致标的公司计提的存货跌价准备大幅增加；如下游客户账期延长、重点客户出现经营风险，则将导致标的公司计提的应收账款信用减值准备大幅增加；该等因素可能对标的公司的业绩产生不利影响。
（十）汇率波动的风险
标的公司存在业务以外币定价并结算的情形，外汇市场汇率的波动会影响所持货币资金的价值，从而影响资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将对其未来的经营业绩产生不利影响。
（十一）标的公司经营业绩波动风险
报告期内，上海肖克利的经营业绩出现较大幅度增长。2024年度、2025年度，上海肖克利的营业收入分别为134,596.53万元、162,986.68万元，2025
年度同比增长约 21.09%；归母净利润分别为4,671.81万元、6,193.29万元， 2025年度同比增长约 32.57%。标的公司的经营业绩受到国内外宏观环境、产业链格局、市场竞争、下游需求等多种因素的影响，报告期内上述增长的主要原因系下游应用领域存量需求复苏、增量需求扩张，具有可持续性；《购买资产协议》也约定了标的公司的业绩补偿安排；但标的公司未来经营业绩仍存在波动的可能，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司经营业绩和财务状况风险
近年来，受行业周期性波动、细分应用领域需求回暖不足等因素影响，上市公司收入保持增长，但业绩出现下滑、亏损。2024年度、2025年度及2026年 1-3月，上市公司归母净利润分别为-6,197.04万元、-8,235.10万元及-1,170.01万元；2024年末、2025年末、2026年3月末，上市公司归母净资产分别为4,731.78万元、4,520.83万元及3,076.25万元。虽然上市公司采取了一系列改善经营业绩、提升持续经营能力的措施，但上市公司的经营业绩和财务状况仍存在波动、下滑甚至持续恶化的可能，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者关注相关风险。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家高度重视支持集成电路产业发展
集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力。国家高度重视集成电路产业的高质量发展。在政策层面，出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。
“十五五”规划建议明确将集成电路产业置于科技自立自强的核心位置，政府工作报告强调打造集成电路等新兴支柱产业。虽然我国半导体产业起步较晚，但现已发展为全球规模最大的市场，随着我国经济的持续快速发展以及人工智能、物联网、5G/6G、云计算、新能源汽车、工业4.0等技术的快速发展，半导体的需求也不断增长，在国民经济中的地位也不断提升，并持续受到国家的高度重视和大力支持。
2、半导体与集成电路产业迈入高质量发展阶段，重点应用领域前景广阔
集成电路是信息感知、处理、输出的基础，是绝大多数电子设备和系统的核心，应用场景覆盖生产、生活的方方面面，包括消费电子、家用电器、交通运输、工业机器、医疗设备、航空航天、算力基建等。受益于新能源汽车渗透率的提升、数据中心与AI算力需求拉动等多重因素影响，全球半导体市场自2024年起进入复苏周期。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2024年全球半导体市场规模达到6,270亿美元，同比增长 19.1%，首次突破6,000亿美元大关。根据 WSTS于2026年6月发布的数据显示，2025年全球半导体行业规模达到7,956.40
亿美元，同比增长 26.2% ，同时预测，受存储市场大幅扩张影响，2026年全球半导体市场将大幅增长，突破1万亿美元大关。
过去数年，在政策、技术、需求、供应链等多种因素共同作用下，半导体和集成电路产业历经波动，逐步迈入高质量发展阶段；在整体规模回升的同时， AI大模型、数据中心、工业4.0及消费电子升级等重点应用领域增长迅速，有望打破原有的周期性波动现象，为产业提供穿越周期的韧性支撑，具有广阔的前景。
3、集成电路产业链要求紧密耦合、高效协同，分销与技术服务大有可为
集成电路产业链要求各环节紧密耦合，高效协同，系统设计、封装测试、微电子组装等环节的地位不可忽视。芯片从设计、制造、封装、测试，到最终嵌入系统并服务具体应用领域，产业链条长、环节多，产品和技术需求复杂多样；同时要求下游系统厂商与上游芯片、元器件、设备、材料等厂商之间实现信息双向传递、技术协同迭代、供应稳定及时。
电子元器件分销商作为联接上游电子元器件供应商与下游客户的纽带，可结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是半导体与集成电路产业链中不可或缺的环节，在产业的高质量发展阶段大有可为。
4、政策鼓励通过并购重组加强产业整合，上市公司补链强链势在必行
近年来，国务院和中国证监会、证券交易所等部门推出一系列政策措施，支持上市公司通过并购重组加强产业整合，提高发展质量。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。半导体与集成电路产业链既复杂多样，又要求高效协同，并购重组有望成为行业内企业延链补链强链、做大做强主业、提高核心竞争力的重要手段。
上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售；其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域；近年来，受行业周期性波动、细分应用领域需求回暖不足等因素影响，上市公司业绩出现下滑；在此背景下，顺应政策导向，通过产业并购补链强链，拓宽产品线、增强产品力、完善技术服务能力，从而抢抓半导体与集成电路产业重点应用领域的结构性机遇，对上市公司而言势在必行。
（二）本次交易的目的
1、抢抓行业结构性机遇，提升市场竞争力
电子元器件分销是上市公司的核心主业；通过本次交易，上市公司在该领域的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升，分销产品线进一步拓宽，产品力进一步增强，技术服务能力进一步完善，下游应用领域进一步拓展；有利于上市公司在半导体与集成电路产业高质量发展阶段把握下游重点应用领域的结构性机遇，提高面对周期性波动时的经营韧性。
2、改善资产质量，提升持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司归属于母公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标预计显著改善；有助于上市公司改善资产质量，增强持续盈利能力，分散整体经营风险，提高发展质量；有利于保障上市公司和全体股东的利益。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
电子元器件分销行业对资金需求量较大。截至2025年末，上市公司合并报表资产负债率为 77.41% ，处于较高水平。为更好地满足交易各方商业诉求，推进本次交易顺利实施，同时优化上市公司资本结构，上市公司拟募集配套资金。若本次募集配套资金成功实施，有利于增强上市公司资金实力，提高抗风险能力和持续经营能力。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、标的资产、交易对方
标的资产
交易对方
上海肖克利100%股份
陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰
2、标的资产定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。《评估报告》采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估值作为评估结论，评估基准日为2025年12月31日。
标的公司的评估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司
账面净资产
评估值
评估增值额
评估增值率
A
B
C=B-A
D=C/A
上海肖克利
36,226.50
89,700.00
53,473.50
147.61%
合计
36,226.50
89,700.00
53,473.50
147.61%
注：上表账面净资产为合并归母口径。
经交易各方协商，以评估结果为基础，确定上海肖克利 100%股份作价为 89,700.00万元。
3、支付方式
(1) 本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支付的总对价
现金对价
股份对价
1
陶涛
上海肖克利15.79%股份
3,586.22
10,575.30
14,161.52
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支付的总对价
现金对价
股份对价
2
程家芸
上海肖克利14.93%股份
3,390.73
9,998.83
13,389.57
3
上海昱跃
上海肖克利11.78%股份
2,540.12
8,025.22
10,565.34
4
江苏新纪元
上海肖克利34.97%股份
25,855.61
5,511.56
31,367.17
5
冯建萍
上海肖克利8.01%股份
2,874.76
4,312.14
7,186.91
6
王溪岑
上海肖克利6.45%股份
0.00
5,787.69
5,787.69
7
邵能
上海肖克利6.05%股份
0.00
5,424.17
5,424.17
8
上海镜兰
上海肖克利2.03%股份
0.00
1,817.63
1,817.63
合计
-
38,247.45
51,452.55
89,700.00
（2）现金对价的支付方式如下：
在上海肖克利 100%股份完成交割后，若本次交易的配套募集资金足额募集，上市公司应在配套募集资金全部缴至上市公司本次募集资金专项存储账户，并由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所就募集资金出具验资报告后20个工作日内向上海肖克利交易对方支付本次交易的现金对价。如上市公司在标的资产交割日后30个工作日内未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司应在标的资产交割日后30个工作日内以实际到账募集资金（如有）、自有资金和/或其他符合法律规定的资金向上海肖克利交易对方全额支付现金对价。
4、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第十次会议决议公告日；本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
市场参考价
交易均价(元/股)
交易均价的80%(元/股)
前20个交易日
8.96
7.18
前60个交易日
8.56
6.85
前120个交易日
8.60
6.88
经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素，兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，经交易各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.85元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的 80%。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方赠送给上市公司。具体情况如下表所示：
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
股份对价(元)
发行股份数量(股)
1
陶涛
上海肖克利15.79%股份
105,753,028.37
15,438,398
2
程家芸
上海肖克利14.93%股份
99,988,329.54
14,596,836
3
上海昱跃
上海肖克利11.78%股份
80,252,202.72
11,715,650
4
江苏新纪元
上海肖克利34.97%股份
55,115,618.14
8,046,075
5
冯建萍
上海肖克利8.01%股份
43,121,432.07
6,295,099
6
王溪岑
上海肖克利6.45%股份
57,876,940.73
8,449,188
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
股份对价(元)
发行股份数量(股)
7
邵能
上海肖克利6.05%股份
54,241,685.14
7,918,494
8
上海镜兰
上海肖克利2.03%股份
18,176,291.54
2,653,473
合计
-
514,525,528.25
75,113,213
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
7、锁定期安排
交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让。
在满足上述股份锁定期安排的前提下，交易对方中的业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司发行的股份，按如下原则分批解锁：
“（1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；
(2) 标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 60%扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；
(3) 标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按 《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次
交易取得的上市公司新增股份的 100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。”
本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
8、期间损益安排
交易各方约定，标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审计确认。
交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
9、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
10、发行股份及支付现金购买资产决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
（二）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格、发行对象将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据竞价情况，与独立财务顾问（本次募集配套资金的主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过51,247.45万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格计
算。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行的股票数量将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据届时市场情况和竞价情况，与独立财务顾问（本次募集配套资金的主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。本次募集配套资金具体用途及金额如下表所示：
单位：万元
序号
项目名称
拟投入募集资金金额
占募集资金总额比例
占发行股份交易总金额比例
1
支付现金对价
38247.45
74.63%
74.34%
2
支付本次交易相关税费及中介机构费用
3000.00
5.85%
5.83%
3
上海肖可利研发中心建设项目
10000.00
19.51%
19.44%
序号
项目名称
拟投入募集资金金额
占募集资金总额比例
占发行股份交易总金额比例
合计
51,247.45
100.00%
99.60%
在本次募集配套资金到位之前，上市公司、标的公司及其子公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金若不能满足上述资金需求，上市公司、标的公司及其子公司将自筹解决资金缺口。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
8、发行股份募集配套资金决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
（三）本次交易方案调整情况
详见本报告书“重大事项提示/七、其他需要提醒投资者重点关注的事项/ （一）本次交易方案调整情况”。
（四）确定业绩承诺实现情况时剔除募投项目损益影响的具体方式及可行性，承诺净利润金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
1、确定业绩承诺实现情况时剔除募投项目损益影响的具体方式及可行性
本次募集配套资金的用途为支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。以标的公司全资子公司上海肖可利作为募投项目实施主体可实现募集资金投资项目的单独实施与独立核算，募投项目的效益与标的资产承诺利润可有效区分核算。上市公司将为上海肖可
利开设募集资金专项账户，有效监管募集资金的使用与核算；设立独立财务账套，实现独立核算，能独立核算项目资产、收入、成本和费用。在标的资产业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本及收益（包含闲置募集资金的存款利息及用于购买理财产品进行现金管理等产生的利息收入）予以扣除，具有可行性。
2、承诺净利润金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
《购买资产协议》约定，标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“净利润”）不低于7,200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16,000万元，2026年、2027年和2028年累计净利润不低于25,800万元。据此，2026、2027、2028年承诺净利润分别为7,200万元、8,800万元、9,800万元。
根据《评估报告》中收益法评估对标的公司息前税后净利润的预测数，可推算2026、2027、2028年标的公司归母净利润预测数分别为7,195.42万元、 8,743.71万元、9,696.62万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2026年度
2027年度
2028年度
一、评估预测
息前税后净利润
7,722.68
9,270.97
10,223.88
利息支出
527.27
527.27
527.27
净利润
7,195.42
8,743.71
9,696.62
二、《购买资产协议》业绩承诺数
7,200.00
8,800.00
9,800.00
综上，《购买资产协议》约定的承诺净利润与《评估报告》中收益法评估预测数不存在实质性差异；承诺净利润将收益法评估预测数相关尾差向上取整，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（五）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍
截至本报告书签署日，江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押予中国银行股份有限公司宜兴分行的情形，根据双方签署的借款合同及质押合同，该股份质押的具体情况如下：
出质人
质押权人
质押标的
主债权金额
截至2026年6月30日主债权本金余额
主债权期限
江苏新纪元
中国银行股份有限公司宜兴分行
上海肖克利34.9689%股份
1.3亿元借款本金及其利息、违约金等
5,000万元
实际提款日(2026.1.1)起72个月
江苏新纪元已就前述股份质押情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的上海肖克利34.9689%股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。
质押权人中国银行股份有限公司宜兴分行已出具《关于上海肖克利信息科技股份有限公司部分股权质押事项的确认函》，确认在结清借款合同项下全部贷款本息或提供不低于质押合同项下增信措施的前提下，将配合江苏新纪元在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除江苏新纪元持有上海肖克利股份的相关质押。
截至2026年6月30日，江苏新纪元股份质押对应的主债权本金余额为5,000万元。根据江苏新纪元提供的截至2026年6月30日的财务报表，其货币资金金额为7，717.32万元。江苏新纪元经营情况良好，预计其持有的上海肖克利股份过户及交割不存在障碍。
基于上述，在相关承诺得到有效履行的情况下，江苏新纪元持有上海肖克利股份存在质押不会构成本次交易的实际障碍。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具《关于标的资
产权属清晰的承诺函》，就其持有标的公司股份权属清晰作出承诺；且本次交易各方已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产的过户和交割作出了明确安排。
综上所述，在相关承诺得到有效履行的情况下，江苏新纪元持有上海肖克利股份存在质押不会构成本次交易的实质障碍，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
（六）应付股利及相关担保的具体情况、后续详细安排及对本次交易的影响
1、应付股利
（1）具体情况
2025年12月31日，上海肖克利股东会审议通过了《关于审议公司2025年年度利润分配方案的议案》，批准向全体股东派发现金红利合计2,000万元。同日，上海肖克利未完成现金红利的派发，形成应付股利2,000万元。截至本报告书签署日，该等应付股利已支付完毕。
截至2025年12月31日，上海肖克利应付股利具体情况如下：
单位：万元
分配方
应付股利金额
陶涛
315.75
程家芸
298.54
冯建萍
160.24
上海昱跃企业管理中心（有限合伙）
235.57
王溪岑
129.05
邵能
120.94
上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）
40.53
江苏新纪元半导体有限公司
699.38
合计
2000.00
（2）后续安排及对本次交易的影响
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，损益归属期间标的资产不实施分红。上述利润分配方案于评估基准日（2025年12月31日）作出，上海肖克利已将应付股利入计入2025年度；损益归属期间完成的仅为股利支付动作，不属于在损益归属期间实施分红，不影响本次交易作价，不会对本次交易产生影响。
2、相关担保
（1）具体情况
$ \textcircled{1} $担保情况
截至2025年12月31日，标的公司存在接受关联方提供担保的情况，具体如下：
序号
合同名称
担保人
债权人
被担保人
最高担保额(万元)
主债务发生期限
担保期限
1
《最高额保证合同》(2409-782400411-04-G1)
陶涛
富邦华一银行有限公司上海陆家嘴支行
标的公司
3,000
2024.9.9-2028.1.31
主合同项下最后一笔债务的履行期限到期之日起三年
2
《最高额保证合同》(2409-782400411-04-G2)
张贞
富邦华一银行有限公司上海陆家嘴支行
标的公司
3,000
2024.9.9-2028.1.31
主合同项下最后一笔债务的履行期限到期之日起三年
3
《最高额保证合同》(2025)沪银最保字第GS0469号)
陶涛、张贞
广发银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,500
2025.9.24-2026.9.21
主合同债务人履行债务期限届满之日起三年
4
《最高额保证合同》(公高保字第02702024209101号)
陶涛
中国民生银行股份有限公司上海分行
标的公司
3,000
2024.12.6-2025.12.5
债务履行期限届满日起三年
序号
合同名称
担保人
债权人
被担保人
最高担保额(万元)
主债务发生期限
担保期限
5
《最高额保证合同》(公高保字第02702024209102号)
刘依佳
中国民生银行股份有限公司上海分行
标的公司
3,000
2024.12.6-2025.12.5
债务履行期限届满日起三年
6
《最高额保证合同》07000BY22BM E219
陶涛
宁波银行股份有限公司上海分行
标的公司
2,000
2018.9.25-2033.9.25
主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年
7
《最高额保证合同》(ZB9760202400000027)
陶涛、张贞
上海浦东发展银行股份有限公司世博支行
标的公司
3,000
2024.5.29-2027.5.29
每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起三年
8
《最高额不可撤销担保书》(121XY2024001502)
刘依佳、唐韵
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000
2024.1.22-2027.1.21
本担保书生效之日起至《授信协议》(121XY2024001502)项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年
9
《最高额不可撤销担保书》(121XY2024001502)
陶涛、张贞
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000
2024.1.22-2027.1.21
本担保书生效之日起至《授信协议》(121XY2024001502)项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款
序号
合同名称
担保人
债权人
被担保人
最高担保额(万元)
主债务发生期限
担保期限
款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年
10
《最高额抵押合同》(121XY2024001502)
陶涛、张贞
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000
2024.1.22-2027.1.21
本合同生效之日至《授信协议》(121XY2024001502)项下授信债权诉讼时效届满的期间
11
《最高额抵押合同》(121XY2024001502)
刘依佳、唐韵、程家芸
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000
2024.1.22-2027.1.21
本合同生效之日至《授信协议》(121XY2024001502)项下授信债权诉讼时效届满的期间
12
《最高额保证合同》(Ec535002512030071756)
陶涛
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000
2025.12.2-2026.12.1
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
13
《最高额保证合同》(Ec535002512030072958)
张贞
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000
2025.12.2-2026.12.1
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
14
《最高额保证合同》(Ec136282501220008160)
陶涛
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000
2025.1.20-2026.1.19
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
15
《最高额保证合同》(Ec136282501220009259)
张贞
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000
2025.1.20-2026.1.19
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
序号
合同名称
担保人
债权人
被担保人
最高担保额(万元)
主债务发生期限
担保期限
16
《最高额保证合同》(6195516-001)
陶涛
北京银行股份有限公司上海分行
标的公司
2,000
2025.12.22-2026.12.21
主合同下的债务履行期届满之日起三年
17
《最高额保证合同》(ZB9760202400000005)
陶涛、张贞
上海浦东发展银行股份有限公司世博支行
上海肖可雷
1,000
2024.2.7-2027.2.6
每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起三年
18
《最高额保证合同》(Ec135002512030074309)
陶涛
南京银行股份有限公司上海分行
上海肖可雷
500
2025.12.2-2026.12.1
主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年
19
《最高额保证合同》(Ec135002512030075189)
张贞
南京银行股份有限公司上海分行
上海肖可雷
500
2025.12.2-2026.12.1
主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年
20
《最高额保证合同》(2025PACF0006207-G-01)
陶涛、张贞、刘依佳
平安商业保理有限公司
标的公司
2,400
2025.4.22-2028.4.21
主合同项下的所有债务的履行期限均届满(以较晚者为准)之日起满两年
除上述情况外，截至2025年12月31日，标的公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请1,000万元国内信用证，由上海浦东科技融资担保有限公司（以下简称“浦东科技融资担保公司”）提供了900万元最高额保证担保。2025年 10月10日，上海肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵与标的公司、浦东科技融资担保公司签署了《反担保合同》（沪浦科技保反担保字（2025）年第（299）号），上海肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵同意以连带保证的方式就前述事
宜向浦东科技融资担保公司提供连带责任保证反担保，反担保范围为《最高额保证合同》（07000BY25000713）项下浦东科技融资担保公司履行保证义务代标的公司偿还的全部款项和自代偿之日起的利息、违约金及其他费用和损失，担保期限为浦东科技融资担保公司根据《最高额保证合同》（07000BY25000713）向银行代偿之日起三年。
$ \textcircled{2} $担保费情况
报告期内，标的公司存在向关联方结算担保费的情况，即陶涛和刘依佳以个人名义按招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“上海招商银行”）要求为标的公司向上海招商银行提供了抵押担保，抵押物为陶涛和刘依佳与其各自亲属共有的房产，标的公司向陶涛、刘依佳支付担保费，具体情况如下：
序号
担保人
债权人
抵押物
最高担保额(万元)
主债权发生期间
担保合同签署日期
1
陶涛、张贞
上海招商银行
沪房地闵字(2013)第009757号不动产
7,000
2022.1.21-2024.1.20
2022.1.12
2
刘依佳、唐韵、程家芸
上海招商银行
沪房地普字(2008)第024251号不动产
7,000
2022.1.21-2024.1.20
2022.1.12
3
陶涛、张贞
上海招商银行
沪房地闵字(2013)第009757号不动产
6,000
2024.1.22-2027.1.21
2024.1.19
4
刘依佳、唐韵、程家芸
上海招商银行
沪房地普字(2008)第024251号不动产
6,000
2024.1.22-2027.1.21
2024.1.19
根据陶涛、刘依佳和标的公司签署的《个人担保协议》及其补充协议，2024年度、2025年度，标的公司均向陶涛、刘依佳分别支付担保费30万元。
（2）后续安排及对本次交易的影响
根据交易各方签署的《购买资产协议》以及陶涛的配偶张贞、刘依佳及其配偶唐韵作出《声明函》的约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，就截至 2025年12月31日陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸提供的担保以及该等主体后续新增为标的公司提供的担保（含该等担保的续展和更新），陶涛、刘依佳
及其各自配偶、程家芸承诺在标的资产交割后12个月内的期间不会主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围。上市公司承诺在标的资产交割后12个月内自行或者促使其关联人替代陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
根据陶涛、刘依佳和标的公司签署的《<个人担保协议>之补充协议》的约定，自2026年1月1日（含当日）起，标的公司无需就陶涛、刘依佳为其向上海招商银行提供的担保支付担保费。
上述安排有利于保障标的资产的平稳交接和过渡，有利于本次交易的顺利完成。
（七）结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露在未完成募集资金工作或者募集资金不足的情形下，通过自有资金或其他方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响
1、上市公司货币资金余额、现金流及资产负债情况
截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额、现金流及资产负债情况如下：
单位：万元
项目
2026年3月31日
货币资金
7,779.36
流动资产合计
121,355.68
资产总计
163,267.66
流动负债合计
115,979.24
其中：短期借款
31,245.71
负债合计
122,711.85
归属于母公司所有者权益
3,076.25
经营活动产生的现金流量净额
-2,218.06
项目
2026年3月31日
资产负债率
75.16%
截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额7,779.36万元，流动负债中短期借款31,245.71万元均为银行借款。2026年一季度，受购买商品及接受劳务支付的现金增加影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额-2,218.06万元。上市公司自有货币资金规模与现金对价38,247.45万元存在差距，如募集配套资金未能足额到位，上市公司需通过自筹方式补足资金缺口。
2、未完成募集资金工作或募集资金不足情形下的资金筹措方式及可行性
(1) 本次募集配套资金的发行安排及实施基础
本次交易总对价为89，700.00万元，其中现金对价38，247.45万元、股份对价51，452.55万元。具体支付方式如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支付的总对价
现金对价
股份对价
1
陶涛
上海肖克利15.79%股份
3,586.22
10,575.30
14,161.52
2
程家芸
上海肖克利14.93%股份
3,390.73
9,998.83
13,389.57
3
上海昱跃
上海肖克利11.78%股份
2,540.12
8,025.22
10,565.34
4
江苏新纪元
上海肖克利34.97%股份
25,855.61
5,511.56
31,367.17
5
冯建萍
上海肖克利8.01%股份
2,874.76
4,312.14
7,186.91
6
王溪岑
上海肖克利6.45%股份
-
5,787.69
5,787.69
7
邵能
上海肖克利6.05%股份
-
5,424.17
5,424.17
8
上海镜兰
上海肖克利2.03%股份
-
1,817.63
1,817.63
-
合计
-
38,247.45
51,452.55
89,700.00
本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
本次发行股份募集配套资金总额不超过51,247.45万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。募集配套资金中拟用于支付现金对价金额为38,247.45万元。在本次募集配套资金到位之前，上市公司、标的公司及其子公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金若不能满足上述资金需求，上市公司、标的公司及其子公司将自筹解决资金缺口。
（2）募集资金不足情形下的具体资金筹措方式
在募集配套资金未能实施或募集不足的情形下，上市公司可通过自有资金、银行贷款等多渠道资金筹措安排，覆盖现金对价资金需求，主要情况如下：
1) 自有资金。截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额为7,779.36万元。
2) 银行并购贷款等债务性融资方式。截至2026年3月31日，上市公司资产负债率为 75.16%。上市公司与多家银行保持良好合作关系，截至本报告书签署日，上市公司已与银行就本次交易并购贷款达成初步合作意向。
3、是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响。
（1）对上市公司流动性的影响
假设募集配套资金全部未能实施、上市公司全额以自筹资金支付现金对价的极端情形下，对上市公司主要财务指标的影响测算如下：
本次交易前
本次交易后(备考合并)
项目
交易前(2026年一季度末)
假设配套募资全额到位
假设全额自筹资金支付现金对价
资产负债率
75.16%
60.17%
71.80%
新增年化财务费用(万元)
-
-
约1,147.42注
注：假设本次现金对价38,247.45万元全部以银行贷款形式筹集，按2026年7月20日公布的1年期LPR3.0%计算上述财务费用。
极端情形下，上市公司负债水平和财务费用将有所上升，但考虑到：1）即使全额自筹资金支付现金对价，备考口径的资产负债率仍显著低于交易前 77.41%的水平，上市公司整体财务结构较交易前仍为改善。因此，极端情形下的资金筹措安排不会对上市公司流动性产生重大不利影响；2）标的公司交割后纳入合并范围，其2025年度净利润6,193.29万元、经营活动现金流量净额 11,610.13万元，且业绩承诺方承诺2026年度净利润不低于7,200万元，可为债务偿付提供持续支撑；
（2）上市公司偿债风险分析
1) 上市公司流动负债以经营性负债为主，应付账款等经营性负债与业务规模相匹配，可随经营周转滚动结算；短期借款及一年内到期的非流动负债合计 32,874.99万元，主要系银行借款、大股东借款以及应收账款保理借款，上市公司可通过销售回款方式进行偿还或根据资金情况申请续贷或展期。
2) 上市公司2024年度、2025年度经营活动现金流量净额分别为20,992.16万元、14,121.58万元，持续为正，2026年一季度受购买商品及接受劳务支付的现金增加影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额-2,218.06万元，系公司正常经营行为；报告期内上市公司与主要合作银行合作关系稳定，有利于通过银行渠道获取并购贷款。
3) 本次交易完成后，备考口径下上市公司归属于母公司所有者权益由 4,520.83万元提升至94,220.83万元，资产负债率由 77.41%下降至 60.17%，偿债能力将得到改善，融资能力相应增强。
综上，上市公司不存在重大偿债风险。
综合前述分析，若本次募集配套资金不足或失败，对本次交易影响如下：
1) 本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提；
2) 在募集配套资金未能实施或募集不足的情形下，上市公司可通过自有资金、银行贷款等多渠道资金筹措安排，覆盖现金对价资金需求；
3) 相关资金筹措安排对上市公司流动性和偿债能力的影响可控，未完成募
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海肖克利 100%股权。根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
收购资产
资产总额与交易额孰高
资产净额与交易额孰高
营业收入
子公司绍兴华信科科技有限公司出资设立控股公司上海华趣数智科技有限公司
550.00
550.00
-
控股子公司联合无线出资设立控股公司上海联熠芯越科技有限公司
550.00
550.00
-
本次交易(收购上海肖克利100%股权)
92,539.10
89,700.00
162,986.68
累计金额
93,639.10
90,800.00
162,986.68
上市公司
资产总额
资产净额
营业收入
盈方微
183,003.41
4,520.83
474,802.13
占比情况
51.17%
2008.48%
34.33%
注：1、上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的（归母）净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
2、本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况详见本报告书“第十三节 其他重要事项/四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况”。
本次交易标的公司的资产总额、资产净额（与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上，且资产净额超过5,000万元。综上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示/三、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的主要决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次重组已经履行的主要决策程序及报批程序如下：
1、本次交易预案已经上市公司第十三届董事会第四次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第十三届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经交易对方及标的公司履行内部决策程序审议通过；
（二）本次交易尚未履行的主要决策程序及报批程序
4、本次交易正式方案已经上市公司2026年第三次临时股东会审议通过。
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的主要决策程序及报批程序如下：
1、获得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册；
2、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
上述决策程序及报批程序为本次交易的前提条件，在获得上述通过、批准前，本次交易方案不得实施。本次交易能否获得上述通过、批准，以及最终获得上述通过、批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人，本公司董事、高级管理人员，本公司第一大股东的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本公司不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36个月内本公司亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）本公司或本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（5）第一大股东、第一大股东的实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；截至本承诺函出具日，本公司不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
上市公司董事、高级管理人员
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担相应的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本人不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36个月内本人亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；
6、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于减持计划的承诺函
1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司第一大股东及其实际控制人作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司第一大股东
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担相应的法律责任。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本公司不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36个月内本公司亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于减持计划的承诺函
1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的盈方微股份，亦遵照前述安排进行。
2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
2、本公司为上市公司的第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
关于减少与规范关联交易的承诺函
1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
4、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。
关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
上市公司第一大股东的实际控制人
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担相应的法律责任。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本人不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36个月内本人亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
2、本人为上市公司第一大股东的实际控制人期间，本人控股、实际控制的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
关于减少与规范关联交易的承诺函
1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司第一大股东的实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
4、本承诺函在本人作为上市公司第一大股东的实际控制人期间持续
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
有效。
关于保持上市公司独立性的承诺函
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本人及本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、本承诺函在本人作为上市公司第一大股东的实际控制人期间持续有效。
关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
全体交易对方
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本企业系根据注册地相关规定合法设立并有效存续的企业，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形/本人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业的董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人及上述主体控制的机构/本人以及本人控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；且本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业及主要管理人员/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本企业及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本企业及本企业的主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、本企业及本企业的主要管理人员/本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
除江苏新纪元外的其他交易对方
关于标的资产权属的承诺函
1、标的公司为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。本企业/本人已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本企业/本人合法且完整拥有拟转让给上市公司的标的公司的股份
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
1、股权(以下简称“标的股份/股权”)，标的股份/股权权属清晰，本企业/本人不存在代他人持有或委托他人持有标的股份/股权的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的股份/股权的所有者，本企业/本人有权将标的股份/股权转让给上市公司。
2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业/本人承诺不存在且保证不就标的股份/股权设置抵押、质押等任何第三人权利，确保相关股份/股权的过户不存在法律障碍。
3、就本次交易，标的股份/股权不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。
如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
江苏新纪元
关于标的资产权属的承诺函
1、上海肖克利为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对上海肖克利的任何接管或重整的裁定或命令。本企业已经依法对上海肖克利履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响上海肖克利合法存续的情况。
2、除本承诺函第3条所述情形外，本企业合法且完整拥有拟转让给上市公司的上海肖克利的股份(以下简称“标的股份”)，标的股份权属清晰，本企业不存在代他人持有或委托他人持有标的股份的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的股份的所有者，本企业有权将标的股份转让给上市公司。
3、本企业已将持有的上海肖克利全部股份质押给中国银行股份有限公司宜兴分行，除此以外，未设置其他抵押、质押等任何第三人权利。本企业承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间(前述时间孰早为准)解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍。在本次交易实施完毕前，本企业保证不就标的股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、就本次交易，除上述情形外，标的股份不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。
如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
除业绩承诺方外的其他交易对方
关于股份锁定期的承诺函
1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。
2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
/本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
业绩承诺方
关于股份锁定期的承诺函
1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。
2、在满足上述股份锁定期安排的前提下，本人/本企业在本次交易中认购的上市公司发行的股份按如下原则分批解锁：
(1)上海肖克利2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本人/本企业与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议(如有)的约定履行完毕当年业绩补偿义务(如需)之次日(二者孰晚)，本人/本企业可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分(如有)的锁定；
(2)上海肖克利2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本人/本企业与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议(如有)的约定履行完毕当年业绩补偿义务(如需)之次日(二者孰晚)，本人/本企业累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%在扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分(如有)的锁定；
(3)上海肖克利2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本人/本企业与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议(如有)的约定履行完毕当年业绩补偿义务(如需)之次日(二者孰晚)，本人/本企业累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分(如有)的锁定。
3、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于优先履行补偿
本人/本企业于本次重组中获得的上市公司股份(以下简称“对价股份”)优先用于履行本次重组相关协议项下的业绩补偿承诺，不通过
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
义务的承诺函
质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上海昱跃之合伙人
关于股份锁定期的承诺函
1、本人持有的上海昱跃的合伙份额锁定期与上海昱跃因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海昱跃因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人承诺不会以任何方式转让持有的上海昱跃合伙份额。
2、若上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
上海镜兰之合伙人
关于股份锁定期的承诺函
1、本人持有的上海镜兰的合伙份额锁定期与上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人承诺不会以任何方式转让持有的上海镜兰合伙份额。
2、若上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
陶涛、程家芸、上海昱跃
关于不存在非经营性资金占用的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形；
2、本人/本企业及本人/本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标的公司资金、资产；
3、如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
标的公司
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本公司（含本公司的子公司，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
3、本公司不存在出资不实或者影响合法存续的情形。
4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信行为；在工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资等各方面不存在重大违法行为，未发生因违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
5、本公司不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚。
6、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构（以下合称“本公司关联主体”）在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
7、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
INFOTMIC CO.,LTD.
盈方微电子股份有限公司
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