1盈方微发布重组补充法律意见，回复深交所问询。
2核心内容包括：标的上海肖克利2025年营收16.3亿元，净利6193万元；
3已获罗姆、东芝等主要供应商对控制权变更的同意函；
4历史股东资金占用已清偿并整改；
5交易对方江苏新纪元所持34.97%股份质押承诺交割前解除；
6确认陶涛等构成一致行动人；
7本次交易符合反垄断规定，经营者集中审查已受理并处于公示期。
盈方微：北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
摘要
文本
北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：100033
北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）
京天股字（2026）第403-1号
致：盈方微电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问，并已就本次交易出具京天股字（2026）第403号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
本所律师现就深圳证券交易所针对本次交易出具的审核函（2026）130015号《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师说明的问题出具本补充法律意见，保证本补充法律意见的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供盈方微为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
正文
一、《审核问询函》问题1：关于标的资产业绩
申请文件及公开信息显示：（1）上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称上海肖克利或标的资产） 100%股份。2024年和2025年，标的资产分别实现销售收入134,596.53万元和 162,986.68万元，2025年销售收入同比增长 21.09%。标的资产主营业务毛利率分别为 12.36%和 11.60%，高于同行业可比公司毛利率均值；研发费用率为 0.63%和 0.52%，低于同行业可比公司均值。（2）标的资产系罗姆集团（ROHM Co., Ltd.）（以下简称罗姆）和东芝集团（Toshiba Corporation）（以下简称东芝）在亚太地区重要电子元器件授权分销商。报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 91.90%和 90.54%，其中向罗姆的采购金额占采购总额的比例为 53.54%和 57.58%，向东芝的采购金额占采购总额的比例为 21.50%和 16.06%。（3）标的资产客户多为汽车电子、工业新能源、消费电子等行业的龙头企业，报告期各期对前五大客户的收入占当期收入的比例分别为 44.45%和 46.87%。（4）标的资产曾于2019年两次提交首次公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板间接上市的申请，因未能在6个月内通过聆讯，两次上市申请均失效。标的资产曾于2022年12月向中国证监会提交上市辅导备案，于2024年12月撤回辅导备案。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值，并对比同行业可比公司的相关情况，披露标的资产2025年收入大幅增长的合理性及可持续性。（2）结合标的资产各类主要产品的营业成本构成，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）结合标的资产各类主要产品所处行业市场竞争格局及其核心竞争力、下游客户行业及占有率、综合服务水平等方面的异同，进一步披露各类产品毛利率存在差异的合理性，与同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在显著差异。结合标的资产的销售结构、议价能力具体体现、与主要供应商合作的稳定性、所处行业的
进入壁垒及市场竞争程度、研发投入等，进一步补充披露综合毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性。（4）罗姆、东芝将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，结合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与罗姆、东芝的具体合作模式、合作历史、续签条件等，是否与同行业可比公司一致，是否同标的资产与其他供应商存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响。（5）标的资产已取得代理权的品牌、产品线、数量、区域范围，相关要素是否存在受限情形。（6）结合（3）-（5）的回复，标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，主要供应商所在国家地区出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示。（7）结合标的资产客户集中度高、客户均为行业内龙头企业的情形，补充披露标的资产主要供应商是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形，标的资产是否存在对主要供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响。（8）结合标的资产前期两次港交所上市申请失效、撤回境内上市辅导备案的具体原因，进一步补充披露标的资产的业绩可持续性，并充分披露相关经营风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
（一）结合（3）-（5）的回复，标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，主要供应商所在国家地区出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示
1、标的公司所处行业国际贸易形势、竞争格局
电子元器件行业呈现“上游原厂相对集中、下游客户及分销商较为分散”的特点。上游原厂的销售和服务资源集中于头部大客户，对于具有“多批次、小批量”特点的中小客户，则主要依赖授权经销商来提供服务。授权分销通常为非独家模式，同一原厂可同时授权多家经销商，分销商之间主要围绕客户资源、技术支持、供货保障、库存管理和资金服务展开竞争。
与此同时，罗姆、东芝等国际原厂在功率半导体等领域具有品牌、工艺和可靠性优势，均处于国际电子元器件市场的第一梯队，但整体呈现“欧美龙头领先、日本厂商相互竞争、中国厂商快速追赶”的多层次竞争格局。根据Yole Group相关统计，2025年全球功率半导体销售额排名中，东芝、罗姆分别位列第6位和第8位，主要境外竞争者包括英飞凌、安森美、意法半导体、三菱电机和富士电机；华润微、士兰微、安世半导体、比亚迪半导体及中车时代电气等中国厂商也已进入全球前二十。
2、主要供应商所在国家地区出口政策及趋势
上海肖克利前五大供应商中，罗姆、东芝、村田和美蓓亚三美总部位于日本，尚阳通位于中国境内。东芝、村田和美蓓亚三美的产品文件及经销协议通常要求经销商、客户遵守日本《外汇及外国贸易法》、美国出口管制条例（Export Administration Regulations）及其他适用出口管制法规，并禁止将产品用于大规模杀伤性武器、导弹或未经批准的军事用途。
日本现行出口管制采取清单管制与全面管制相结合的制度，近年来相关政策趋严，但重点主要包括先进半导体制造设备、部分关键材料和技术，以及特定最终用户和用途，并非针对东芝、罗姆面向消费电子、汽车电子、工业控制及新能源领域销售的常规功率半导体实施全面出口禁令。根据公开产品分类资料及主要产品技术参数，东芝、罗姆向标的公司供应的常规MOSFET、二极管、晶体管、电源管理芯片及相关功率器件原则上不属于日本针对中国禁止出口的产品，历史上相关产品亦持续正常供应。
上述境外主要供应商均为全球化经营企业，在中国设有销售公司或销售网点，并通过中国及其他亚洲地区的生产和供应体系服务境内客户。上海肖克利与主要供应商合作时间较长，双方基于客户资源、技术支持和市场覆盖形成了互利合作关系。报告期内，主要供应商未对上海肖克利的授权范围、客户覆盖、定价及结算政策作出重大不利调整，主要供应商合作整体具有稳定性和可持续性。
未来若国际贸易摩擦进一步加剧，相关国家扩大出口管制范围，仍可能对产品供应和采购成本产生不利影响，上市公司已在《重组报告书（草案）》中充分披露相关风险。
3、是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示
上海肖克利的核心竞争力主要体现为丰富的原厂授权资源、长期积累的客户资源、供应链服务能力以及提供技术解决方案的技术能力，而非单纯依附于罗姆、东芝等品牌的影响力。在电子元器件分销模式下，原厂选择经销商的重要考量包括市场开拓能力、技术支持及库存及客户账期管理能力。上海肖克利已经建立了较为稳定的客户基础，能够持续获取客户需求、协助产品选型并完成批量导入，这些渠道资源和服务能力可以复用于其他品牌产品线。
从市场供应的角度看，上海肖克利所采购的罗姆、东芝产品主要包括功率器件、分立器件及通用集成电路等。相关领域的产品较为成熟，国内备选供应商较多，相关自主品牌亦存在扩大市场覆盖、进入重点客户供应链的需求。近年来，上海肖克利不断扩展了普冉半导体、尚阳通、矽力杰的分销代理权。即使未来与罗姆、东芝的合作发生变化，肖克利仍可根据客户需求引入同类型自主品牌，并推动客户完成产品选型和认证，实现供应商及产品线的逐步切换。本次交易完成后，借助上市公司的产业资源，上海肖克利引进新品牌和拓展授权产品线的能力还将进一步增强。因此，若上海肖克利拟引入其他供应商，预计不存在实质性障碍。
（二）请律师核查并发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1) 查阅相关行业研究报告；
(2) 查阅标的公司与主要客户、供应商的业务合同；
(3) 公开检索主要供应商所在国家地区的出口政策；
(4) 对标的公司主要客户、供应商进行走访。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易对标的公司与主要供应商的合作关系不构成重大不利影响，报告期内，主要供应商未对标的公司的授权范围、客户覆盖、
定价及结算政策作出重大不利调整，主要供应商合作整体具有稳定性和可持续性。尽管如此，未来若国际贸易摩擦进一步加剧，相关国家扩大出口管制范围，仍可能对产品供应和采购成本产生不利影响，上市公司已在《重组报告书（草案）》中充分披露相关风险；针对相关风险，从中长期看，标的公司具备进一步拓展其他供应商及补充替代产品线的市场基础。
二、《审核问询函》问题2：关于标的资产财务情况
申请文件显示：（1）2024年和2025年，标的资产资产负债率为 63.42%和 63.69%，高于同行业可比公司均值，财务费用率为 0.76%和 0.61%，低于同行业可比公司均值。（2）2024年末和2025年末，标的资产应收账款账面价值分别为48,457.00万元和50,452.99万元，占资产总额的比例分别为 59.08%和 54.52%；2024年和2025年应收账款周转率分别为3.47次/年和3.30次/年，低于同行业可比公司均值。（3）2024年和2025年，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-5,187.50万元和11,610.13万元，净利润分别为4,671.81万元和6,193.29万元。（4）2024年末和2025年末，标的资产其他应收款账面余额分别为5,186.65万元和1,235.44万元，主要包括保证金、押金、拆借款及利息等，账龄1年以内的其他应收款比例分别为 85.60%和 52.03%。报告期内，标的资产存在股东及关联方非经营性资金占用情形。（5）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为17,952.89万元和20,117.66万元，占资产总额的比例分别为 21.89%和 21.74%。 （6）报告期各期，标的资产其他与经营活动有关的现金包括净额法业务对应的现金流入与现金流出，金额在0.66亿元-0.86亿元之间。
请上市公司补充披露：（1）结合债务结构、银行贷款利率等，补充披露标的资产报告期内资产负债率高于同行业可比公司均值的合理性，标的资产是否存在较大的偿债风险以及重组后是否影响上市公司。（2）结合标的资产的销售模式、信用政策及变化情况等，说明报告期内标的资产应收账款周转率下降且明显低于同行业可比公司均值的原因及合理性，截至目前应收账款的回款情况及比例，坏账准备计提是否充分。（3）结合标的资产的销售政策、采购政策、回款政策及变化情况等，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的
原因，2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性。客户回款周期与供应商付款周期是否有较大差异，如是，本次交易评估中是否充分考虑相关差异对标的资产流动性和本次评估结果的影响。（4）经营活动现金流量表各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系。（5）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容。结合账龄及欠款方信用状况，补充披露坏账准备计提的充分性。（6）标的资产是否存在其他非经营性资金占用等不规范事项，相关内控制度是否有效执行；针对报告期内相关不规范事项的具体整改措施及有效性，以及交易后上市公司及标的资产为加强内部控制与规范运作拟采取的具体措施。（7）报告期各期末各类存货构成及库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。（8）采用净额法核算的相关业务的具体情况及商业逻辑，报告期内主要客户、供应商及定价模式具体情况，收入确认时点及成本核算的依据，是否具有商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产是否存在其他非经营性资金占用等不规范事项，相关内控制度是否有效执行；针对报告期内相关不规范事项的具体整改措施及有效性，以及交易后上市公司及标的资产为加强内部控制与规范运作拟采取的具体措施
1、标的资产是否存在其他非经营性资金占用等不规范事项，相关内控制度是否有效执行
报告期各期末，标的公司其他应收款构成如下：
单位：万元
款项性质
2025年12月31日
2024年12月31日
押金保证金
934.53
1,056.08
关联方拆借款
68.85
4,108.82
款项性质
2025年12月31日
2024年12月31日
非关联方拆借款
221.02
20.00
其他
11.03
1.75
账面余额合计
1,235.44
5,186.65
（1）押金保证金
单位：万元
欠款方
2025年12月31日
2024年12月31日
形成原因
深圳尚阳通科技股份有限公司及其关联方
343.32
203.81
为保障采购订单的执行，向供应商支付的押金保证金
深圳市世纪通供应链股份有限公司
219.13
219.13
为保障服务协议的执行，向深圳市世纪通供应链股份有限公司支付的押金保证金
东芝电子亚洲有限公司
140.58
426.27
为保障采购订单的执行，向供应商支付的押金保证金
广东万颗子智控科技有限公司
80.00
60.00
为保障销售订单的执行，向客户支付的押金保证金
其他
151.50
146.87
(1)为保障订单的执行，向企业支付的押金保证金；(2)支付的房租押金等
合计
934.53
1,056.08
-
（2）关联方拆借款
单位：万元
欠款方
2025年12月31日
2024年12月31日
形成原因
陶涛
68.85
4,108.82
个人资金需求
合计
68.85
4,108.82
-
注：截至《重组报告书（草案）》首次披露日，陶涛已归还上述借款。
（3）非关联方拆借款
单位：万元
欠款方
2025年12月31日
2024年12月31日
形成原因
深圳市世纪通供应链股份有限公司
207.20
-
深圳市世纪通供应链股份有限公司日常经营需要
黄飞
13.82
20.00
个人资金需求
合计
221.02
20.00
-
注：截至《重组报告书（草案）》首次披露日，深圳市世纪通供应链股份有限公司已归
还上述借款；截至本补充法律意见出具日，黄飞已归还上述欠款。
（4）其他
报告期各期末，其他应收款中的其他分别为1.75万元和11.03万元，其中 2025年末主要系标的公司代王溪岑、邵能缴纳整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税及滞纳金形成的应收款11.00万元。截至2026年1月末，款项已全部收回。
除上述情形外，报告期各期末，标的公司不存在其他非经营性资金占用等不规范事项。
2、针对报告期内相关不规范事项的具体整改措施及有效性
针对报告期内存在非经营性资金占用具体整改措施及有效性情况如下：
（1）资金占用清偿
标的公司督促资金占用方归还占用资金。截至《重组报告书（草案）》首次披露日，陶涛、深圳市世纪通供应链股份有限公司、王溪岑、邵能已归还上述余额；截至本补充法律意见出具日，标的公司员工黄飞已归还上述余额。
（2）完善制度与流程
标的公司对现有财务管理制度、资金管理制度等核心制度进行梳理，加强重点审批环节部门及责任人内控管理，并加强审批流程核查，无审批不执行，保证审核环节不缺失，严把资金出口关。
（3）相关主体针对资金占用出具专项承诺
标的公司的股东陶涛、程家芸、上海昱跃已出具承诺函：“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形；2、本人/本企业及本人/本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标的公司资金、资产；3、如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。”
（4）加强培训与合规文化建设
标的公司组织董事、监事、高级管理人员及财务部等相关人员认真学习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等相关法律法规。
截至本补充法律意见出具日，上述整改措施具有有效性。
3、交易后上市公司及标的资产为加强内部控制与规范运作拟采取的具体措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将全面纳入上市公司内控体系。上市公司及标的公司拟采取以下措施加强内部控制与规范运作：
（1）全面纳入上市公司内控体系
交割后，标的公司将作为上市公司合并报表范围内的子公司，参照上市公司 《子公司管理制度》及规范运作要求建立健全内部控制体系；上市公司将向标的公司委派联席财务总监，统筹财务管控与合规管理，确保标的公司在资金管理等方面与上市公司保持一致的管控标准。
（2）健全资金占用防范与关联交易规范机制
标的公司将严格规范资金支付审批程序，强化大额资金划拨的多级授权管理与关联方识别，确保所有对外支付及关联交易均履行必要的内部审批及上市公司决策程序；财务部门定期排查非经营性资金往来，切实防范隐性资金占用。
（3）强化审计监督与责任追究
上市公司将持续关注标的公司资金往来及关联交易情况，通过日常监管与专项审计相结合的方式，防范资金占用风险；对发现的违规行为，将及时采取有效措施予以纠正并追究相关责任；同时，上市公司将督促标的公司持续完善治理结构，强化合规文化培育，确保内部控制制度有效执行。
（二）请律师核查并发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1) 获取并查阅其他应收款明细表；
(2) 访谈标的公司管理层，了解其他应收款形成的原因；
(3) 获取标的公司截至报告期末存在的关联方资金拆借、非关联方资金拆借情况对应的资金流出凭证以及还款凭证；
(4) 访谈上市公司、标的公司管理层，了解针对非经营性资金占用的整改措施；
(5) 查阅标的公司财务管理制度、资金管理制度，以及陶涛、程家芸、上海昱跃出具的关于资金占用事项的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：报告期各期末，除关联方及非关联方资金拆借、代关联方缴纳个人所得税及滞纳金外，标的公司不存在其他非经营性资金占用等不规范事项；针对报告期内相关不规范事项，标的公司已采取有效整改措施；本次交易完成后，上市公司及标的公司采取将标的公司全面纳入上市公司内控体系，健全资金占用防范与关联交易规范机制、强化审计监督与责任追究等措施加强内部控制与规范运作。
三、《审核问询函》问题3：关于评估预测
申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估过程中，预测2026年至2030年各年度收入增长率后确定各年度营业收入水平， 2030年进入永续期。标的资产营业收入预测从2026年178,572.12万元增长至 2030年212,701.70万元，2026年至2030年的收入增长率分别为 9.56%、8.22%、 5.02%、2.90%、1.85%。（2）本次评估系在预测标的资产各项业务预测期的毛利率基础上进而得出营业成本。报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为 12.36%和 11.60%。（3）预测期内，各项期间费用率均低于报告期水平。（4）预测期内，标的资产营运资金变动分别为5,055.63万元、4,061.46万元、2,682.94万元、 1,610.99万元及1,052.44万元。（5）2024年12月，苏州市历史文化名城发展集
团创业投资有限公司（以下简称苏州名城创投）等15名标的资产股东将其合计持有的标的资产29.4151%股份作价20,513.72305万元转让给张燕。2025年3月，张燕将其持有的标的资产34.97%股份作价21,855.6108万元转让给江苏新纪元半导体有限公司（以下简称江苏新纪元）。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响。（2）结合报告期内各类主要电子元器件销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期各类产品销量增长率的预测依据及合理性。（3）按照业务类型披露毛利率预测表，并对比报告期各期各类产品毛利率变动趋势、未来行业发展趋势、市场供求情况、可比公司情况等，披露预测标的资产毛利率的依据及合理性。（4）结合各项期间费用主要项目的预测依据，披露预测期内各项期间费用率整体呈下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。（5）结合预测期内营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及合理性，披露营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配。（6）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含排他性条款等，补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响，对本次交易评估的影响及上市公司拟采取的具体措施。（7）标的资产2024年12月和2025年3月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况，结合前述股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，补充披露本次交易作价的公允性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含排他性条款等，补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响，对本次交易评估的影响及上市公司拟采取的具体措施
1、本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理
上市公司与标的公司角色分工的整体原则为：本次重组完成后，上市公司作为管理中心，在整体战略规划、风险控制、财务管控与资金调配支持等方面发挥牵头作用。标的公司和深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）、World Style Technology Holdings Limited（以下简称“World Style”）等业务子公司作为半导体和电子元器件分销业务的实施主体，保留作为独立法人的相对独立性，上市公司通过公司治理和内部控制，对标的公司及其他业务子公司的重大决策实施管控。
本次重组前，上市公司主要通过华信科、World Style开展半导体和电子元器件分销业务，与标的公司在具体领域、主要产品方面存在较为显著的差异；主要供应商不存在重叠。本次重组完成后，上市公司与标的公司将在各自原有业务基础上，分工维系各自客户供应商资源，并在具体产品、具体客户上逐步扩大试点，增强业务协同。标的公司核心人员中，陶涛主要负责日常运营、客户维护和市场开拓，刘依佳主要负责供应商关系维护，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了二人继续担任总经理、副总经理，并签署服务期承诺、竞业限制协议。
标的公司具有显著技术服务优势，与客户、供应商因此而具有较强的合作粘性。本次重组完成后，标的公司将在上市公司各业务子公司分销产品范围内，牵头推广应用研究、方案开发、测试验证等技术服务。
2、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含排他性条款等
上海肖克利和上市公司与报告期各期前五大供应商均签署了采购框架协议，其中排他性条款（即约定不得代理或销售与供应商授权分销产品相同或相似产品的条款）和限制性条款（即约定实施本次交易需事先取得该供应商同意的条款）情况如下：
分类
供应商名称
排他性条款
限制性条款
是否取得供应商关于本次交易的同意函
标的公司
罗姆半导体(上海)有限公司
无
有
已取得
ROHM Semiconductor Hong Kong Co., Ltd.
无
有
已取得
ROHM Semiconductor Singapore Pte. Ltd
无
有
已取得
东芝电子元件(上海)有限公司
无
有
已取得
TOSHIBA Electronics Asia (Singapore) Pte.Ltd
无
有
已取得
TOSHIBA Electronics Asia,Ltd.
无
有
已取得
深圳尚阳通科技有限公司
无
有
已取得
村田(中国)投资有限公司
无
有
已邮件确认相关同意函已提交其内部审批流程,预计正式出具不存在实质性障碍
Minebea(Hong Kong) Ltd.
无
有
已取得
上市公司
供应商A
无
无
不涉及
深圳市汇顶科技股份有限公司
有
无
不涉及
思特威(上海)电子科技股份有限公司
有
无
不涉及
北京集创北方科技股份有限公司
有
无
不涉及
宏芯宇电子有限公司
无
无
不涉及
上海唯捷创芯电子技术有限公司、唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司
有
无
不涉及
注：供应商A全称，标的公司、上市公司与供应商的协议具体条款已申请豁免披露。
3、补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响
如上表所述，上海肖克利和/或其子公司与罗姆、东芝等报告期前五大供应商均签署了采购框架协议，其中未约定排他性条款，但约定了限制性条款，即约定上海肖克利和/或其子公司实施业务重组或控制权等发生重大变更的，供应商有权终止合同。上海肖克利已取得报告期前五大供应商中除村田（中国）投资有限公司外其他供应商关于本次交易的同意函，该等供应商同意上海肖克利进行本次交易，且不会因本次交易提前终止供应商与上海肖克利和/或其子公司签署的协议；村田（中国）投资有限公司已邮件确认相关同意函已提交其内部审批流程，预计正式出具不存在实质性障碍。因此，本次交易预计不会对标的公司与罗姆、东芝等主要供应商的后续合作稳定性产生重大不利影响。
上市公司的子公司华信科、联合无线科技（深圳）有限公司、联合无线（香港）有限公司与报告期前五大供应商均签署了采购框架协议，其中未约定限制性条款，即未约定上市公司实施本次交易需要取得供应商的同意；但与深圳市汇顶科技股份有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、北京集创北方科技股份有限公司、上海唯捷创芯电子技术有限公司、唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司签署的采购框架合同中约定了排他性条款，即约定不得代理或销售与供应商授权分销产品相同或相似产品的条款。
根据上海肖克利和上市公司提供的说明，在该等约定排他性条款的采购框架合同项下，上市公司的子公司华信科、联合无线科技（深圳）有限公司、联合无线（香港）有限公司报告期内分销的主要产品为指纹芯片、射频芯片、驱动芯片、传感器，上海肖克利和/或其子公司报告期内不存在分销指纹芯片、射频芯片相同或相似产品的情形，且上海肖克利和/或其子公司报告期内分销的驱动芯片、传感器和上市公司存在明显区分，具体如下表：
产品
上海肖克利
上市公司
驱动芯片
类别
车灯LED照明驱动芯片；家电电机驱动芯片
LCD驱动芯片，OLED显示驱动芯片
主要品牌
罗姆、东芝、矽力杰
集创
主要下游客户
汽车、家电等领域
智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子领域
产品
上海肖克利
上市公司
传感器
类别
声学、光学、触觉等多维传感器
图像传感器(CIS)
主要品牌
罗姆、村田、美蓓亚三美
思特威
主要下游客户
家电、手机天线、智能手表、手机摄像头用位置检测模块、TWS耳机等领域
摄像模组使用，应用于手机摄像头、安防监控、机器视觉、智能车载电子等领域
此外，自上市公司于2026年1月20日披露本次交易预案以来，其与上述主要供应商的合作持续稳定开展。因此，本次交易不会导致上市公司实质违反与报告期主要供应商的排他性条款，预计不会对上市公司与现有主要供应商的后续合作稳定性产生重大不利影响。
（二）请律师核查并发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1) 访谈上市公司、标的公司管理层，了解本次交易后业务整合规划，查阅交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定；
(2) 查阅标的公司和上市公司与报告期前五大供应商签署的框架协议；
(3) 取得标的公司报告期前五大供应商关于本次交易的同意函或回复同意函出具进展的邮件；
(4) 访谈标的公司主要供应商，查阅上市公司2024年以及2025年的年度报告，了解标的公司和上市公司分销的主要产品；
(5) 针对存在排他性条款的主要供应商，取得标的公司和上市公司出具的关于上市公司自该等供应商采购产品与标的公司销售产品存在区分的具体说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易对标的公司与罗姆、东芝等主要供应商，上市公司与现有主要供应商的后续合作稳定性预计不会产生重大不利影响。
四、《审核问询函》问题4：关于协同效应与整合管控
申请文件显示：（1）上市公司与标的资产主营业务包括电子元器件分销。本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域将实现业务规模扩大、市场份额提升、分销产品线拓宽。（2）根据本次交易相关协议约定，标的资产交割日起至业绩补偿期届满前，陶涛、刘依佳将继续担任标的资产总经理、副总经理；标的资产设置2名财务负责人，1名由标的资产总经理推荐，另1名由标的资产董事长推荐。（3）标的资产的核心竞争力包括原厂授权资源优势、客户资源优势及技术优势。（4）报告期内，标的资产存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。截至2026年5月末，部分员工拆借款尚未收回。
请上市公司补充披露：（1）上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面产生协同效应的具体体现及可实现性。（2）交易完成后上市公司对标的资产的在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控计划，包括但不限于上市公司与标的资产在业务发展、开拓市场、维系客户供应商等方面的具体分工计划，标的资产关键人员与核心技术人员的职责分工等，并结合标的资产报告期内资金占用、资金拆借等事项的发生原因及整改情况等补充披露本次交易完成后标的资产的人员安排是否合理，能否有效保证加强标的资产内部控制与规范运作，能否有效保证上市公司对标的资产的有效管控。（3）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司及标的资产客户供应商的差异情况、上市公司与主要供应商和标的资产与主要供应商之前签署的相关采购或授权协议中是否包含排他性条款或其他安排等，补充披露本次交易是否会对标的资产与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响及上市公司拟采取的具体措施及有效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司及标的资产客户供应商的差异情况、上市公司与主要供应商和标的资产与主要供应商之前签署的相关采购或授权协议中是否包含排他性条
款或其他安排等，补充披露本次交易是否会对标的资产与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响及上市公司拟采取的具体措施及有效性
本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理详见本补充法律意见“三、《审核问询函》问题3/（一）”。
报告期内，本次重组前上市公司与标的公司在分销产品类别、上游供应商、下游应用领域等方面存在较大差异；主要供应商不存在重叠，详见本补充法律意见“三、《审核问询函》问题3/（一）”；主要客户不存在重叠。
上市公司与主要供应商和标的资产与主要供应商之前签署的相关采购或授权协议中包含的排他性条款、限制性条款详见本补充法律意见“三、《审核问询函》问题3/（一）”。
综上，上市公司与标的公司在具体领域、主要产品方面存在较为显著的差异，具有互补性；本次交易对标的公司与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性预计不会产生重大不利影响。
（二）请律师核查并发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1) 访谈上市公司、标的公司管理层，了解本次交易后业务整合规划，查阅交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定；
(2) 查阅上市公司、标的公司与报告期内前五大供应商签署的框架协议；
(3) 取得标的公司报告期前五大供应商关于本次交易的同意函或回复同意函出具进展的邮件；
(4) 访谈标的公司的主要供应商，查阅上市公司2024年、2025年的年度报告，了解标的公司和上市公司分销的主要产品；
(5) 针对存在排他性条款的主要供应商，取得标的公司和上市公司出具的
关于上市公司自该等供应商采购产品与标的公司销售产品存在区分的具体说明；
(6) 查阅标的公司及上市公司报告期内前五大客户清单。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易对标的公司与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性预计不会产生重大不利影响。
五、《审核问询函》问题6：关于交易方案与交易对方
申请文件显示：（1）上市公司拟向江苏新纪元半导体有限公司（以下简称江苏新纪元）等8名交易对方购买标的资产 100%股权。其中，交易对方上海昱跃企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海昱跃）、上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海镜兰）、陶涛、程家芸（前述4名交易对方合称业绩承诺方）作出相关业绩承诺。（2）本次交易未设置减值补偿。根据备考审阅报告，本次交易新增商誉5.37亿元，交易完成后上市公司商誉为9.34亿元，占上市公司备考财务报表中合并归母净资产的 99.14%。（3）本次交易配套募集资金投资项目拟由标的资产和/或其子公司实施，标的资产的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩补偿期间对应年度的损益影响。（4）截至报告期末，陶涛等标的资产的相关方为标的资产提供担保，报告期内标的资产向相关方结算担保费用。（5）上市公司本次拟发行股份募集配套资金不超过5.12亿元，其中4.12亿元用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费，如上市公司在标的资产交割日后30个工作日内未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则应在标的资产交割日后30个工作日内以实际到账募集资金（如有）、自有资金和/或其他符合法律规定的资金全额支付现金对价。（6）根据上市公司2026年一季度报告，截至2026年一季度末，上市公司货币资金余额为0.78亿元，流动负债合计11.60亿元，归属于母公司所有者权益为0.31亿元。（7）本次交易对方江苏新纪元所持标的资产股权存在质押情形。（8）交易各方约定，在损益归属期间标的资产不实施分红。截至报告期末，标的资产应付股利余额为0.2亿元。（9）上海昱跃执行事务合伙人刘依佳自2025年4月至今任江苏新纪元董事，上市公司
第一大股东浙江舜元控股有限公司（以下简称浙江舜元）实际控制人之儿媳颜旸持有上海镜兰 30%股权，为上海镜兰有限合伙人。（10）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面完整披露江苏新纪元等交易对方的相关产权及控制关系。
请上市公司补充披露：（1）按照《26号准则》的相关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（2）确定业绩承诺实现情况时剔除募投项目损益影响的具体方式及可行性，承诺净利润金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（3）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。（4）应付股利及相关担保的具体情况、后续详细安排及对本次交易的影响。（5）结合标的资产历史期间股权变动情况、相关交易对方之间的协议约定情况等，补充披露截至回函披露日是否存在例如股权转让限制、回购条款等相关应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，如是，补充披露相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（6）结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露在未完成募集资金工作或者募集资金不足的情形下，通过自有资金或其他方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响。（7）结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，补充披露交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行动人，是否存在关联关系，本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排的合规性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（3）（4）（5）（7）并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）并发表明确意见。
回复：
（一）按照《26号准则》的相关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
1、交易对方的历史沿革及产权控制关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰合计8名交易对方。其中，陶涛、程家芸、冯建萍、王溪岑、邵能为自然人，不涉及历史沿革及产权控制关系；上海昱跃、江苏新纪元以及上海镜兰的历史沿革及产权控制关系如下：
（1）江苏新纪元
1）历史沿革
$ \textcircled{1} $2024年10月，设立
2024年10月8日，纪刚和苏州纪菡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州纪菡”）签署《江苏新纪元半导体有限公司章程》，约定江苏新纪元注册资本26,000.00万元，其中纪刚认缴出资额6,000.00万元，苏州纪菡认缴出资额20,000.00万元。
2024年10月8日，江苏新纪元取得了宜兴市数据局核发的《营业执照》。
设立时，江苏新纪元的股权结构如下：
序号
股东
出资额(万元)
出资比例
1
苏州纪菡
20,000.00
76.92%
2
纪刚
6,000.00
23.08%
合计
26,000.00
100.00%
$ \textcircled{2} $2025年1月，增资
2024年12月31日，江苏新纪元召开股东会，决定将江苏新纪元的注册资本由26,000.00万元增加至77,000.00万元，其中，新增注册资本51,000.00万元由江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新鼎纪元”）认缴，并一致同意修改公司章程。
2025年1月16日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：
序号
股东
出资额(万元)
出资比例
1
纪刚
6,000.00
7.79%
2
苏州纪菡
20,000.00
25.97%
3
新鼎纪元
51,000.00
66.23%
合计
77,000.00
100.00%
$ \textcircled{3} $2025年4月，增资
2025年2月17日，江苏新纪元召开股东会，决定将江苏新纪元的注册资本由77,000.00万元增加至92,000.00万元，其中，新增注册资本10,000.00万元由无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡苏新”）认缴，新增注册资本5,000.00万元由远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”）认缴，并一致同意修改公司章程。
2025年4月10日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：
序号
股东
出资额(万元)
出资比例
1
新鼎纪元
51,000.00
55.43%
2
苏州纪菡
20,000.00
21.74%
3
无锡苏新
10,000.00
10.87%
4
纪刚
6,000.00
6.52%
5
远程股份
5,000.00
5.43%
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
合计
92,000.00
100.00%
$ \textcircled{4} $2025年12月，股权转让
2025年10月19日，纪刚和宜兴市氿嘉电子科技有限公司（以下简称“宜兴氿嘉”）签署《股权转让协议》，协议约定纪刚将其持有的公司2.1739%的股权转让给宜兴氿嘉。
2025年12月9日，江苏新纪元作出股东会决议，同意股东纪刚将其持有的江苏新纪元2.1739%的股权（对应2,000万元出资额）以2,000.60万元转让给宜兴市氿嘉电子科技有限公司。
2025年12月19日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏新纪元的股权结构如下：
序号
股东
出资额(万元)
出资比例
1
新鼎纪元
51,000.00
55.43%
2
苏州纪菡
20,000.00
21.74%
3
无锡苏新
10,000.00
10.87%
4
远程股份
5,000.00
5.43%
5
纪刚
4,000.00
4.35%
6
宜兴氿嘉
2,000.00
2.17%
合计
92,000.00
100.00%
$ \textcircled{5} $2026年4月，增资
2026年3月21日，江苏新纪元召开股东会，决定将公司注册资本增加至 96,512.9513万元，新增注册资本4,512.9513万元由上海基陆纪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海基陆纪”）以上海芯哲微电子科技股份有限公司股权认缴；该非货币资产根据上海辛湘土地房地产资产评估有限公司出具的沪辛湘评报字（2026）第034号资产评估报告，上海基陆纪持有的上海芯哲微电子科技股份有限公司于本次评估基准日2025年12月31日的 16.42%股权的评估值为 4,513.53万元。
2026年4月28日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：
序号
股东
出资额(万元)
出资比例
1
新鼎纪元
51,000.00
52.8426%
2
苏州纪菡
20,000.00
20.7226%
3
无锡苏新
10,000.00
10.3613%
4
远程股份
5,000.00
5.1807%
5
上海基陆纪
4,512.9513
4.6760%
6
纪刚
4,000.00
4.1445%
7
宜兴氿嘉
2,000.00
2.0723%
合计
96,512.9513
100.00%
2）产权控制关系
截至本补充法律意见出具之日，江苏新纪元无实际控制人，产权控制关系如下：
注：上图中嘉兴璞和的全称为嘉兴璞和瑞股权投资合伙企业（有限合伙），深圳力鼎的全称为深圳市力鼎基金管理有限责任公司，无锡市国资委的全称为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
江苏新纪元无实际控制人的具体认定依据如下：
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义： （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
新鼎纪元直接持有江苏新纪元 52.8426%的股权，系第一大股东；纪刚直接持有江苏新纪元 4.1445%的股权，并作为苏州纪菡的执行事务合伙人通过苏州纪菡间接控制江苏新纪元 20.7226%的股权，即纪刚合计控制江苏新纪元 24.8671%的股权，系第二大股东；此外，根据上市公司远程股份披露的公告，无锡苏新及其一致行动人无锡联信资产管理有限公司为远程股份的控股股东，无锡苏新及远程股份的实际控制人均为无锡国资委，即无锡国资委通过无锡苏新及远程股份合计控制江苏新纪元 15.5420%的股权。
根据苏州纪菡、纪刚、新鼎纪元、无锡苏新与远程股份于2025年1月17日签署的《关于江苏新纪元半导体有限公司之增资协议暨股东协议》（“《股东协议》”）及上海基陆纪、宜兴氿嘉签署的加入协议规定，江苏新纪元进行《股东协议》第6.2条规定的股东会职权范围内的事项，应经代表五分之四以上表决权的股东表决同意方可通过。前述事项包含《公司法》规定的仅需过半数即可通过的普通决议事项。基于前述，新鼎纪元持股52.8426%，纪刚方合计控制24.8671%，无锡国资委方合计控制15.5420%，均未达到《股东协议》约定的五分之四（80%）表决门槛，无法单方面决定股东会决议事项。
根据《股东协议》的约定及公开核查，江苏新纪元董事会由7名董事组成，其中新鼎纪元委派2名董事；无锡苏新及远程股份委派2名董事；纪刚委派3名董事。董事会设联席董事长共计两人，分别由纪刚委派董事及经无锡苏新委派董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票。江苏新纪元进行《股东协议》第7.2条规定的董事会职权范围内的事项，均需要取得四分之三以上董事表决通过方可
作出决议。前述事项包含《公司法》规定的仅需全体董事的过半数通过的决议事项。基于前述，新鼎纪元、纪刚、无锡苏新及远程股份委派董事人数均未超过董事会半数，亦未达到董事会席位的四分之三，无法单方面决定董事会决议事项。
根据《股东协议》第9.1条规定，江苏新纪元设一名总经理、一名财务负责人和若干名高级管理人员（视情况），其中，总经理由纪刚及新鼎纪元共同委派，财务负责人、一名副总经理由无锡苏新或远程股份委派；除财务负责人、一名副总经理以外的其他高级管理人员，由无锡苏新或远程股份、新鼎纪元及纪刚共同委派，并由董事会决定聘任或者解聘。基于前述，江苏新纪元经营管理层亦由股东提名的高级管理人员相互制衡，不存在任一方股东实质控制经营管理层面的工作。
此外，根据江苏新纪元出具的确认函，其无实际控制人；除纪刚系苏州纪菡的执行事务合伙人、无锡苏新及其一致行动人无锡联信资产管理有限公司为远程股份的控股股东、无锡苏新和远程股份的实际控制人均为无锡国资委外，江苏新纪元的各股东之间不存在一致行动协议、表决权委托或其他共同控制安排。
综上，江苏新纪元不存在实际控制人。
（2）上海昱跃
1）历史沿革
$ \textcircled{1} $2020年9月，设立
2020年9月14日，刘依佳、崔豪、王蔚、刘献娣、何香和陶涛签署了《上海昱跃企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定刘依佳作为普通合伙人认缴出资额5.5260万元，刘献娣作为有限合伙人认缴出资额0.8130万元，何香作为有限合伙人认缴出资额0.6550万元，陶涛作为有限合伙人认缴出资额0.0270万元，王蔚作为有限合伙人认缴出资额1.0830万元，崔豪作为有限合伙人认缴出资额1.8960万元。
2020年9月24日，上海昱跃取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的 《营业执照》。
设立时，上海昱跃的出资结构如下：
序号
合伙人名称
性质
出资额(万元)
出资比例
1
刘依佳
普通合伙人、执行事务合伙人
5.53
55.26%
2
崔豪
有限合伙人
1.90
18.96%
3
王蔚
有限合伙人
1.08
10.83%
4
刘献娣
有限合伙人
0.81
8.13%
5
何香
有限合伙人
0.66
6.55%
6
陶涛
有限合伙人
0.03
0.27%
合计
10.00
100.00%
$ \textcircled{2} $2022年12月，减资
2022年11月11日，上海昱跃作出合伙人决定，决定将上海昱跃的总出资额由10.00万元减少至9.363万元，即崔豪的认缴出资额由1.8960万元减少为 1.2590万元。
2022年12月12日，上海昱跃就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次出资变更完成后，上海昱跃的出资结构如下：
序号
合伙人名称
性质
出资额(万元)
出资比例
1
刘依佳
普通合伙人、执行事务合伙人
5.53
59.02%
2
崔豪
有限合伙人
1.26
13.45%
3
王蔚
有限合伙人
1.08
11.57%
4
刘献娣
有限合伙人
0.81
8.68%
5
何香
有限合伙人
0.66
7.00%
6
陶涛
有限合伙人
0.03
0.29%
合计
9.36
100.00%
2）产权控制关系
截至本补充法律意见出具之日，上海昱跃的普通合伙人及执行事务合伙人为刘依佳，实际控制人为刘依佳，其产权控制关系如下：
（3）上海镜兰
1）历史沿革
$ \textcircled{1} $2020年12月，设立
2020年12月1日，陈立军和颜旸签署了《上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定陈立军作为普通合伙人认缴出资额70.00万元，颜旸作为有限合伙人认缴出资额30.00万元。
2020年12月11日，上海镜兰取得了上海市长宁区市场监督管理局核发的 《营业执照》。
设立时，上海镜兰出资结构如下：
序号
合伙人名称
性质
出资额(万元)
出资比例
1
陈立军
普通合伙人、执行事务合伙人
70.00
70.00%
2
颜旸
有限合伙人
30.00
30.00%
合计
100.00
100.00%
2）产权控制关系
截至本补充法律意见出具之日，上海镜兰的普通合伙人及执行事务合伙人为陈立军，实际控制人为陈立军，其产权控制关系如下：
2、穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修订）》的规定，股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。
结合上述法律规定，按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人、依法设立的员工持股计划、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划的原则，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后总人数未超过200人，具体如下：
（1）江苏新纪元
江苏新纪元穿透后出资人合计为22人，未超过200人，具体如下表：
序号
出资人姓名或名称
出资比例
终止穿透原因
穿透计算人数
1.
江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业(有限合伙)
52.8426%
已备案的私募基金(基金编号SAPM63)
1
2.
苏州纪菡企业管理合伙企业(有限合伙)
20.7226%
-
-
2-1
纪刚
99.00%
自然人
1
2-2
王菡
1%
自然人
1
3.
无锡苏新产业优化调整投资合伙企业(有限合伙)
10.3613%
存在远程电缆股份有限公司等其他对外投资企业,穿透后为江苏资产管理有限公司、无锡联信资产管理有限公司2个国有企业,系国有控股或管理的主体
1
4.
远程电缆股份有限公司
5.1807%
为A股上市公司(证券代码:002692)
1
5.
上海基陆纪科技合伙企业(有限合伙)
4.6760%
-
-
序号
出资人姓名或名称
出资比例
终止穿透原因
穿透计算人数
5-1
达迩(上海)投资有限公司
25.5571%
存在达迩科技(成都)有限公司、上海新进芯微电子有限公司、上海凯虹电子有限公司等10多家对外投资企业,且根据美股上市公司Diodes Incorporated(NASDAQ:DIOD)公告,该公司为其全资子公司,系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人
1
5-2
胡中祥
15.9541%
自然人
1
5-3
上海韩怡建筑工程有限公司
12.4530%
存在上海钰芯信息科技有限公司等其他对外投资企业,系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人
1
5-4
姜永林
12.1871%
自然人
1
5-5
上海芯四电子科技合伙企业(有限合伙)
10.6361%
-
-
5-5-1
陈金华
35.90%
自然人
1
5-5-2
郑建琴
35.90%
自然人
1
5-5-3
姜永林
20.90%
自然人
重复
5-5-4
陆甫军
7.30%
自然人
1
5-6
陆甫军
9.4167%
自然人
重复
5-7
朱海若
4.5425%
自然人
1
5-8
深圳创维创业投资有限公司
3.1022%
存在天津市百利溢通电泵有限公司、西安欣创电子技术有限公司等10多家对外投资企业,且根据港股上市公司Skyworth Group Limited(00751.HK)的公告,该公司为其全资子公司,系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人
1
序号
出资人姓名或名称
出资比例
终止穿透原因
穿透计算人数
5-9
张治平
2.9079%
自然人
1
5-10
马骏
1.1632%
自然人
1
5-11
何晓藏
0.5234%
自然人
1
5-12
黄立
0.5234%
自然人
1
5-13
徐焱
0.4600%
自然人
1
5-14
蒋恬青
0.4071%
自然人
1
5-15
蒋杰
0.1662%
自然人
1
6.
纪刚
4.1445%
自然人
重复
7.
宜兴市氿嘉电子科技有限公司
2.0723%
存在宜兴市氿嘉物业服务有限公司、宜兴市琴箫珍谱文化艺术有限公司等其他对外投资企业，系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人
1
合计
/
/
22
（2）上海昱跃
上海昱跃穿透后出资人为6人，合计未超过200人，具体如下表：
序号
出资人姓名或名称
出资比例
终止穿透原因
穿透计算人数
1.
刘依佳
59.0195%
自然人
1
2.
崔豪
13.4465%
自然人
1
3.
王蔚
11.5668%
自然人
1
4.
刘献娣
8.6831%
自然人
1
5.
何香
6.9956%
自然人
1
6.
陶涛
0.2884%
自然人
1
合计
/
/
6
（3）上海镜兰
上海镜兰穿透后出资人为2人，合计未超过200人，具体如下表：
序号
出资人姓名或名称
出资比例
终止穿透原因
穿透计算人数
1.
陈立军
70.00%
自然人
1
序号
出资人姓名或名称
出资比例
终止穿透原因
穿透计算人数
2.
颜旸
30.00%
自然人
1
合计
100%
/
2
（4）其他交易对方
收购上海肖克利 100%股份的其他交易对方均为自然人，包括陶涛、程家芸、冯建萍、王溪岑、邵能。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后总人数为 34人（剔除重复项），符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修订）》的规定。
（二）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。
截至本补充法律意见出具之日，江苏新纪元持有的上海肖克利 34.9689%股份存在质押予中国银行股份有限公司宜兴分行的情形，根据双方签署的借款合同及质押合同，该股份质押的具体情况如下：
出质人
质押权人
质押标的
主债权金额
截至2026年6月30日主债权本金余额
主债权期限
江苏新纪元
中国银行股份有限公司宜兴分行
上海肖克利34.9689%股份
1.3亿元借款本金及其利息、违约金等
5,000万元
实际提款日(2026.1.1)起72个月
江苏新纪元已就前述股份质押情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的上海肖克利 34.9689%股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。
质押权人中国银行股份有限公司宜兴分行已出具《关于上海肖克利信息科技股份有限公司部分股权质押事项的确认函》，确认在结清借款合同项下全部贷款
本息或提供不低于质押合同项下增信措施的前提下，将配合江苏新纪元在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除江苏新纪元持有上海肖克利股份的相关质押。
截至2026年6月30日，江苏新纪元股份质押对应的主债权本金余额为5,000万元。根据江苏新纪元提供的截至2026年6月30日的财务报表，其货币资金金额为7,717.32万元。江苏新纪元经营情况良好，预计其持有的上海肖克利股份过户及交割不存在障碍。
基于上述，在相关承诺得到有效履行的情况下，江苏新纪元持有上海肖克利股份存在质押不会构成本次交易的实质障碍。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，就其持有标的公司股份权属清晰作出承诺；且本次交易各方已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产的过户和交割作出了明确安排。
综上所述，在相关承诺得到有效履行的情况下，江苏新纪元持有上海肖克利股份存在质押不会构成本次交易的实质障碍，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
（三）应付股利及相关担保的具体情况、后续详细安排及对本次交易的影响。
1、应付股利
（1）具体情况
2025年12月31日，上海肖克利股东会审议通过了《关于审议公司2025年年度利润分配方案的议案》，批准向全体股东派发现金红利合计2,000万元。同日，上海肖克利未完成现金红利的派发，形成应付股利2,000万元。截至本补充法律意见出具之日，该等应付股利已支付完毕。
截至2025年12月31日，上海肖克利应付股利具体情况如下：
序号
股东姓名或名称
应付股利金额(万元)
1.
陶涛
315.75
2.
程家芸
298.54
3.
冯建萍
160.24
4.
上海昱跃
235.57
5.
王溪岑
129.05
6.
邵能
120.94
7.
上海镜兰
40.53
8.
江苏新纪元
699.38
合计
2,000
（2）后续安排及对本次交易的影响
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，损益归属期间标的资产不实施分红。上述利润分配方案于评估基准日（2025年12月31日）作出，上海肖克利将应付股利计入2025年度；损益归属期间完成的仅为股利支付动作，不属于在损益归属期间实施分红，不影响本次交易作价，不会对本次交易产生影响。
2、相关担保
（1）具体情况
$ \textcircled{1} $担保情况
截至2025年12月31日，标的公司存在接受关联方提供担保的情况，具体如下：
序号
合同名称
担保人
债权人
被担保人
最高担保额(万元)
主债务发生期限
担保期限
1.
《最高额保证合同》(2409-782400411-04-G1)
陶涛
富邦华一银行有限公司上海陆家嘴支行
标的公司
3,000
2024.9.9-2028.1.31
主合同项下最后一笔债务的履行期限到期之日后三年
2.
《最高额保证合同》(2409-782400411-04-G2)
张贞
富邦华一银行有限公司上海陆家嘴支行
标的公司
3,000
2024.9.9-2028.1.31
主合同项下最后一笔债务的履行期限到期之日后三年
3.
《最高额保证合同》(2025)沪银最保字第GSO469号)
陶涛、张贞
广发银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,500
2025.9.24-2026.9.21
主合同债务人履行债务期限届满之日起三年
序号
合同名称
担保人
债权人
被担保人
最高担保额(万元)
主债务发生期限
担保期限
4.
《最高额保证合同》(公高保字第02702024209101号)
陶涛
中国民生银行股份有限公司上海分行
标的公司
3,000
2024.12.6-2025.12.5
债务履行期限届满日起三年
5.
《最高额保证合同》(公高保字第02702024209102号)
刘依佳
中国民生银行股份有限公司上海分行
标的公司
3,000
2024.12.6-2025.12.5
债务履行期限届满日起三年
6.
《最高额保证合同》07000BY22BME219
陶涛
宁波银行股份有限公司上海分行
标的公司
2,000
2018.9.25-2033.9.25
主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年
7.
《最高额保证合同》(ZB976020240000027)
陶涛、张贞
上海浦东发展银行股份有限公司世博支行
标的公司
3,000
2024.5.29-2027.5.29
每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起三年
8.
《最高额不可撤销担保书》(121XY2024001502)
刘依佳、唐韵
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000
2024.1.22-2027.1.21
本担保书生效之日起至《授信协议》(121XY2024001502)项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年
9.
《最高额不可撤销担保书》(121XY2024001502)
陶涛、张贞
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000
2024.1.22-2027.1.21
本担保书生效之日起至《授信协议》(121XY2024001502)项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年
10.
《最高额抵押合同》(121XY2024001502)
陶涛、张贞
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000
2024.1.22-2027.1.21
本合同生效之日起《授信协议》(121XY2024001502)项下授信债权诉讼时效届满的期间
11.
《最高额抵押合同》(121XY2024001502)
刘依佳、唐韵、程家芸
招商银行股份有限公司上海分行
标的公司
6,000
2024.1.22-2027.1.21
本合同生效之日起《授信协议》(121XY2024001502)项下授信债权诉讼时效届满的期间
12.
《最高额保证合同》(Ec535002512030071756)
陶涛
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000
2025.12.2-2026.12.1
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
序号
合同名称
担保人
债权人
被担保人
最高担保额(万元)
主债务发生期限
担保期限
13.
《最高额保证合同》(Ec535002512030072958)
张贞
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000
2025.12.2-2026.12.1
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
14.
《最高额保证合同》(Ec136282501220008160)
陶涛
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000
2025.1.20-2026.1.19
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
15.
《最高额保证合同》(Ec136282501220009259)
张贞
南京银行股份有限公司上海分行
标的公司
1,000
2025.1.20-2026.1.19
债务人的债务履行期限届满之日起三年。
16.
《最高额保证合同》(6195516-001)
陶涛
北京银行股份有限公司上海分行
标的公司
2,000
2025.12.22-2026.12.21
主合同下的债务履行期届满之日起三年
17.
《最高额保证合同》(ZB976020240000005)
陶涛、张贞
上海浦东发展银行股份有限公司世博支行
肖可雷
1,000
2024.2.7-2027.2.6
每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起三年
18.
《最高额保证合同》(Ec135002512030074309)
陶涛
南京银行股份有限公司上海分行
肖可雷
500
2025.12.2-2026.12.1
主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年
19.
《最高额保证合同》(Ec135002512030075189)
张贞
南京银行股份有限公司上海分行
肖可雷
500
2025.12.2-2026.12.1
主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年
20.
《最高额保证合同》(2025PACF0006207-G-01)
陶涛、张贞、刘依佳
平安商业保理有限公司
标的公司
2,400
2025.4.22-2028.4.21
主合同项下的所有债务的履行期限均届满(以较晚者为准)之日起满两年
此外，截至2025年12月31日，标的公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请1,000万元国内信用证，由上海浦东科技融资担保有限公司（以下简称“浦东科技融资担保公司”）提供了900万元最高额保证担保。2025年10月10日，肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵与标的公司、浦东科技融资担保公司签署了 《反担保合同》（沪浦科技保反担保字（2025）年第（299）号），肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵同意以连带保证的方式就前述事宜向浦东科技融资担保公司提供连带责任保证反担保，反担保范围为《最高额保证合同》（07000BY25000713）
项下浦东科技融资担保公司履行保证义务代标的公司偿还的全部款项和自代偿之日起的利息、违约金及其他费用和损失，担保期限为浦东科技融资担保公司根据《最高额保证合同》（07000BY25000713）向银行代偿之日起三年。
$ \textcircled{2} $担保费情况
报告期内，标的公司存在向关联方结算担保费的情况，即陶涛和刘依佳以个人名义按招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“上海招商银行”）要求为标的公司向其提供了抵押担保，抵押物为陶涛和刘依佳与其各自亲属共有的房产，标的公司向陶涛、刘依佳支付担保费，具体情况如下：
序号
担保人
债权人
抵押物
最高担保额(万元)
主债权发生期间
担保合同签署日期
1
陶涛、张贞
上海招商银行
沪房地闵字(2013)第009757号不动产
7,000
2022.1.21-2024.1.20
2022.1.12
2
刘依佳、唐韵、程家芸
上海招商银行
沪房地普字(2008)第024251号不动产
7,000
2022.1.21-2024.1.20
2022.1.12
3
陶涛、张贞
上海招商银行
沪房地闵字(2013)第009757号不动产
6,000
2024.1.22-2027.1.21
2024.1.19
4
刘依佳、唐韵、程家芸
上海招商银行
沪房地普字(2008)第024251号不动产
6,000
2024.1.22-2027.1.21
2024.1.19
根据陶涛、刘依佳和标的公司签署的《个人担保协议》及其补充协议，2024年度、2025年度，标的公司均向陶涛、刘依佳分别支付担保费30万元。
（2）后续安排及对本次交易的影响
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及陶涛的配偶张贞、刘依佳及其配偶唐韵作出《声明函》的约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，就截至2025年12月31日陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸提供的担保以及该等主体后续新增为标的公司提供的担保（含该等担保的续展和更新），陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家芸承诺在标的资产交割后12个月内的期间不会主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围。上市公司承诺在标的资产交割后12个月内自行或者促使其关联人替代陶涛、刘依佳及其各自配偶、程家
芸为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
根据陶涛、刘依佳和标的公司签署的《<个人担保协议>之补充协议》的约定，自2026年1月1日（含当日）起，标的公司无需就陶涛、刘依佳为其向上海招商银行提供的担保支付担保费。
上述安排有利于保障标的资产的平稳交接和过渡，有利于本次交易的顺利完成。
（四）结合标的资产历史期间股权变动情况、相关交易对方之间的协议约定情况等，补充披露截至回函披露日是否存在例如股权转让限制、回购条款等相关应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，如是，补充披露相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰。根据标的公司提供的资料以及交易对方的确认，相关交易对方就股权转让限制、回购条款的协议约定情况如下：
签署时间
协议名称
协议签署方
对应股权变动情况
股权转让限制、回购条款等特殊权利约定情况
终止情况
2021.2
《股东协议》
陶涛、程家芸、冯建萍、张燕、王溪岑、邵能、上海建萍企业管理中心、上海昱跃、上海镜兰、绍兴宏深乾芯科技合伙企业(有限合伙)、葛淮良、裴福民、何虎、舟山玺盈股权投资合伙企业(有限合伙)、上海添领创业投资管理有限公司、标的公司
2021年4月股权转让及增资：（1）上海建萍企业管理中心转股给邵能、王溪岑、上海添领创业投资管理有限公司、舟山玺盈股权投资合伙企业(有限合伙)；（2）上海镜兰、绍兴宏深乾芯科技合伙企业(有限合伙)、葛淮良、裴福民、何虎向标的公司增资
王溪岑（仅限于2021年2月受让上海建萍企业管理中心的部分）、邵能（仅限于2021年2月受让上海建萍企业管理中心的部分）、上海镜兰、绍兴宏深乾芯科技合伙企业(有限合伙)、葛淮良、裴福民、何虎、舟山玺盈股权投资合伙企业(有限合伙)、上海添领创业投资管理有限公司享有优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、回购权、清算优先权、跟随出售权、知情权。
根据左述协议的各签署方（上海建萍企业管理中心除外，其已转让持有的所有标的公司股份）于2022年签署的《股东协议》项下的优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、回购权、清算优先权、跟随出售权、知情权。该补充协议签署生效之日无条件不可撤销地终止，并重新约定了对创始股东（陶涛、程家芸）的回购权。其中，绍兴宏深乾芯科技合伙企业(有限合伙)、葛淮良、裴福民、何虎、舟山玺盈股权投资合伙企业(有限合伙)、上海添领创业投资管理有限公司、金华市金瑞麟股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州名城创投、标的公司
2021.9
《股东协议》
陶涛、程家芸、冯建萍、张燕、王溪岑、邵能、上海建萍企业管理中心、上海昱跃、上海镜兰、绍兴宏深乾芯科技合伙企业(有限合伙)、葛淮良、裴福民、何虎、舟山玺盈股权投资合伙企业(有限合伙)、上海添领创业投资管理有限公司、金华市金瑞麟股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州名城创投、标的公司
2021年10月股权转让：上海建萍企业管理中心转股给金华市金瑞麟股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州名城创投；王溪岑、邵能转股给苏州名城创投
金华市金瑞麟股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州名城创投享有优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、回购权、清算优先权、跟随出售权、知情权。
签署时间
协议名称
协议签署方
对应股权变动情况
股权转让限制、回购条款等特殊权利约定情况
终止情况
2022.7
《股权转让协议之补充协议》
（1）程吉卓和陶涛；（2）袁利敏和陶涛；（3）海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）、陶涛、上海昱跃、程家芸；（4）海南望众投资合伙企业（有限合伙）和程家芸
2022年8月股权转让：陶涛转股给程吉卓、袁利敏、海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）；上海昱跃转股给海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）；程家芸转股给海南望众投资合伙企业（有限合伙）
程吉卓、袁利敏、海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）、海南望众投资合伙企业（有限合伙）享有回购权。
因程吉卓、袁利敏、海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）、海南望众投资合伙企业（有限合伙）已转让其持有的标的公司全部股份，因此相应的特别股东权利均已终止。
2022.8
《增资协议之补充协议》
陶涛、程家芸、厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、王德乐、厦门冠甬投资合伙企业（有限合伙）、标的公司
2022年8月增资：厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠甬投资合伙企业（有限合伙）、王德乐向标的公司增资
厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、王德乐、厦门冠甬投资合伙企业（有限合伙）享有回购权和知情权。
因厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、王德乐、厦门冠甬投资合伙企业（有限合伙）已转让其持有的标的公司全部股份，因此相应的特别股东权利均已终止。
2024.12
《补充协议》
陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、标的公司
2025年3月股份转让：张燕转股给江苏新纪元
标的公司、陶涛、程家芸、上海昱跃向江苏新纪元作出了业绩承诺，若触发协议约定的业绩补偿情形，江苏新纪元有权要求陶涛、程家芸、上海昱跃进行现金补偿或股权补偿。此外，标的公司和/或陶涛、程家芸、上海昱跃违反协议约定的陈述和保证的情形下，江苏新纪元享有回购权等特殊股东权利。
根据2025年12月31日左述协议的签署方签署的《补充协议（二）》，左述业绩补偿安排以及江苏新纪元的回购权等特殊权利均已终止。根据江苏新纪元的确认，陶涛、程家芸、上海昱跃在业绩补偿安排终止前，未触发业绩补偿义务。
根据标的公司以及全体交易对方出具的确认函，截至本补充法律意见出具之日，交易对方之间关于股权转让限制、回购条款等安排已经终止，不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排。
综上，截至本补充法律意见出具之日，交易对方之间关于股权转让限制、回购条款等安排已经终止。根据标的公司和交易对方的确认，不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排。
（五）结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，补充披露交易对方之间交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行动人，是否存在关联关系，本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排的合规性。
1、交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行动人
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下表规定情形之一的，为一致行动人。
关于交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行动人的具体分析如下：
序号
一致行动关系情形
核查情况
1.
投资者之间有股权控制关系
不适用
2.
投资者受同一主体控制
不适用
3.
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳担任江苏新纪元的董事，但不因此构成一致行动关系。
4.
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
不适用
5.
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
不适用
6.
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
（1）除标的公司外，冯建萍和陶涛、程家芸共同投资设立肖克利（上海）企业管理有限公司，但不因此构
序号
一致行动关系情形
核查情况
成一致行动关系；
(2)除标的公司外，邵能和王溪岑或其配偶李骏共同投资上海谷笙投资管理有限公司、汇晶生物医疗科技(绍兴)有限公司、上海奥笙管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海源笙企业管理合伙企业(有限合伙)，但不因此构成一致行动关系。
7.
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
不适用
8.
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
不适用
9.
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
(1)本次交易完成后，担任江苏新纪元的董事的刘依佳的母亲程家芸将和江苏新纪元共同持有盈方微的股份，但不因此构成一致行动关系；
(2)本次交易完成后，持有上海昱跃30%以上出资份额且担任执行事务合伙人的刘依佳，其母亲程家芸，将和上海昱跃共同持有盈方微的股份，构成一致行动关系。
10.
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
不适用
11.
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
不适用
12.
投资者之间具有其他关联关系
(1)浙江舜元的实际控制人陈炎表的儿媳颜旸作为有限合伙人持有上海镜兰30%的出资份额，但不因此构成一致行动关系；
(2)合计直接和间接持有江苏新纪元36.7473%的股权且担任江苏新纪元董事长、经理兼法定代表人的纪刚，与上市公司第一大股东浙江舜元的实际控制人陈炎表共同投资上海舜科泰鼎科技有限公司，但不因此构成一致行动关系。
(1) 上海昱跃、程家芸和江苏新纪元涉及上述序号3、序号9的情形，但不因此构成一致行动关系
上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方程家芸之子，自2025年4月开始担任江苏新纪元的董事。根据刘依佳和江苏新纪元出具的确认函，刘依佳担任江苏新纪元董事的背景和原因是江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体IDM产品公司，主要设计、生产制造自有品牌的芯片产品，下游应用领域主要包括家电、工控等。江苏新纪元入股上海肖克利系考虑到双方的业务战略协同作用，有利于为江苏新纪元自有品牌产品拓展市场、导入客户、扩大销售。刘依佳作为上海肖克利的副总经理，在市场信息、客户信息和业务执行端具有丰富的资源和经验，是江苏新纪元看重的核心业务伙伴人员，因此江苏新纪元希望刘依佳担任公司董事参与其重大业务方向的经营讨论，刘依佳也需要了解江苏新纪元的相关情况以便更好地协助江苏新纪元产品向客户端导入。江苏新纪元董事会由7名董事组成，刘依佳在江苏新纪元董事会层面并不享有一票否决权，无法对江苏新纪元的董事会决议产生决定性影响。此外，上海昱跃、程家芸、江苏新纪元出具了确认函，确认上海昱跃、程家芸与江苏新纪元之间不存在一致行动关系。因此，上海昱跃、程家芸和江苏新纪元不构成一致行动关系。
（2）陶涛、程家芸、上海昱跃涉及上述序号6、序号9的情形，构成一致行动关系
除标的公司外，陶涛、程家芸共同投资了肖克利（上海）企业管理有限公司。刘依佳担任上海昱跃的执行事务合伙人且持有 30%以上出资份额，系程家芸之子。同时，陶涛、程家芸、上海昱跃签署了《一致行动协议》，约定三方在标的公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示以巩固在标的公司中的控制地位。因此，陶涛、程家芸和上海昱跃构成一致行动关系。
（3）陶涛、程家芸和冯建萍涉及上述序号6的情形，但不因此构成一致行动关系
除标的公司外，陶涛、程家芸和冯建萍共同投资了肖克利（上海）企业管理有限公司。根据陶涛、程家芸和冯建萍的确认，该公司成立于2012年，系早期拟合作开展咨询相关业务，但未实质开展经营，报告期内无营业收入。此外，陶涛、程家芸、冯建萍出具了确认函，确认陶涛、程家芸和冯建萍未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，陶涛、程家芸和冯建萍不构成一致行动关系。
（4）邵能和王溪岑涉及上述序号6的情形，但不因此构成一致行动关系
邵能和王溪岑或其配偶共同投资了上海谷笙投资管理有限公司、汇晶生物医疗科技（绍兴）有限公司、上海奥笙管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源笙企业管理合伙企业（有限合伙）。该等投资系依照邵能和王溪岑或其配偶的自主投资决策而进行，邵能除投资前述企业外，还投资了珠海横琴仁禾玉衡股权投资基金合伙企业（有限合伙），并和其父亲邵飞表共同持有上海能云实业有限公司 100%的股权，通过该公司从事地产相关业务；王溪岑及其配偶除投资前述企业外，还投资了上海谷笙企业管理中心（有限合伙）等企业。此外，邵能和王溪岑出具了确认函，确认邵能和王溪岑未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，邵能和王溪岑不构成一致行动关系。
（5）浙江舜元与上海镜兰涉及上述序号12的情形，但不因此构成一致行动关系
浙江舜元的实际控制人陈炎表的儿媳颜旸作为有限合伙人持有交易对方上海镜兰 30%的出资份额，上海镜兰 70%的份额由普通合伙人陈立军持有，颜旸无法对上海镜兰的合伙人决议以及管理决策产生决定性影响。浙江舜元和上海镜兰已出具确认函，确认未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，浙江舜元和上海镜兰不构成一致行动关系。
（6）江苏新纪元与浙江舜元涉及上述序号12的情形，但不因此构成一致行动关系
合计直接和间接持有江苏新纪元36.7473%的股权且担任江苏新纪元董事长、经理兼法定代表人的纪刚，与浙江舜元的实际控制人陈炎表共同投资了上海舜科泰鼎科技有限公司。该等投资系依照纪刚和陈炎表的自主投资决策而进行，纪刚曾任职于上市公司豪威集团（证券代码：603501，原韦尔股份），自2007年5月至2023年10月历任副总经理、董事等职务，除投资前述企业外，还投资了苏州纪菡、上海镒鋆銮芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）、绍兴淦盛股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华清韦豪技术中心（有限合伙）、上海芯汇电子有限公司、苏州仁新企业管理合伙企业（有限合伙）等多家企业。根据本第五题第（一）项中关于江苏新纪元产权控制关系的分析，纪刚并非江苏新纪元的实际控制人。
此外，纪刚、江苏新纪元和陈炎表出具了确认函，确认纪刚、江苏新纪元和浙江舜元、陈炎表未签署一致行动协议、不存在一致行动关系。因此，江苏新纪元和浙江舜元不构成一致行动关系。
综上，截至本补充法律意见出具之日，交易对方陶涛、程家芸和上海昱跃构成一致行动人，除前述情形外，交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间不构成一致行动人。
2、交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否存在关联关系
交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东存在的关联关系包括：（1）上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方程家芸之子；（2）上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方江苏新纪元的董事；（3）上市公司第一大股东浙江舜元的实际控制人陈炎表的儿媳颜旸作为有限合伙人持有交易对方上海镜兰 30%的出资份额。
截至本补充法律意见出具之日，除上述情况外，交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东不存在其他关联关系。
3、本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排的合规性
（1）相关法律规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；3）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。第五十七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、
股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次交易中，盈方微无控股股东、实际控制人，浙江舜元为上市公司第一大股东，交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜旸系浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方，但上海镜兰不属于浙江舜元控制的主体，因此上海镜兰不属于盈方微的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，用于认购本次发行股份的资产持续拥有权益的时间已经超过十二个月，且不属于董事会拟引入的境内外战略投资者。
因此，根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）锁定期承诺情况
1) 陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰
陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰作出的股份锁定期承诺如下：
本企业/本人在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。
在满足上述股份锁定期安排的前提下，本企业/本人在本次交易中认购的上市公司发行的股份按如下原则分批解锁：
1) 标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本企业/本人与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业/本人可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；
2) 标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本企业/本人与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业/本人累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 60%在扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；
3) 标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按本企业/本人与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业/本人累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。
本次交易完成后，本企业/本人基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2）邵能、王溪岑、冯建萍、江苏新纪元
邵能、王溪岑、冯建萍、江苏新纪元作出的股份锁定期承诺如下：
本企业/本人在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。
本次交易完成后，本企业/本人基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3）上海昱跃以及上海镜兰的全体合伙人
上海昱跃的全体合伙人刘依佳、崔豪、王蔚、刘献娣、何香、陶涛和上海镜兰的全体合伙人陈立军、颜旸作出的股份锁定期承诺如下：
本人持有的上海昱跃/上海镜兰的合伙份额锁定期与上海昱跃/上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海昱跃/上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人承诺不会以任何方式转让持有的上海昱跃/上海镜兰合伙份额。若上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
综上，本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。
（六）请律师核查并发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1) 查阅上海昱跃、江苏新纪元、上海镜兰的营业执照和工商档案；
(2) 查阅《关于江苏新纪元半导体有限公司之增资协议暨股东协议》、江苏新纪元的最新公司章程以及江苏新纪元出具的关于其无实际控制人的确认函；
(3) 通过企查查网站公开检索江苏新纪元穿透后的股权结构，并查阅远程股份的2025年年度报告；
(4) 通过企查查、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股
东/合伙人信息、基金备案情况；
(5) 公开查询江苏新纪元及其部分上层出资人对外投资企业情况；
(6) 查阅美股上市公司 Diodes Incorporated（NASDAQ:DIOD）、港股上市公司 Skyworth Group Limited（00751.HK）的公告；
(7) 查阅江苏新纪元股份质押的质押协议以及对应的借款合同，借款合同项下的借款凭证和还款凭证；
(8) 查阅交易对方出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》；
(9) 查阅中国银行股份有限公司宜兴分行出具的《关于上海肖克利信息科技股份有限公司部分股权质押事项的确认函》；
(10) 查阅江苏新纪元提供的截至2026年6月30日的财务报表；
(11) 查阅交易各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
(12) 查阅上海肖克利2025年年度股东会决议；
(13) 查阅上海肖克利2025年年度利润分配的股利支付凭证；
(14) 查阅报告期末标的公司接受关联方担保的担保合同、上海肖克利及其子公司的征信报告；
(15) 查阅报告期内向关联方支付担保费对应的合同；
(16) 查阅标的公司2021年2月、2021年9月的股东协议，2022年的股东协议之补充协议，标的公司2022年7月股份转让时，相关方签署的《股权转让协议之补充协议》，以及2022年8月的增资协议之补充协议；
(17) 查阅陶涛、程家芸、上海昱跃、上海肖克利以及江苏新纪元签署的《补充协议》以及《补充协议（二）》；
(18) 查阅交易对方就对赌协议等特殊协议事项出具的《确认函》；
(19) 公开查询全体交易对方以及上市公司第一大股东对外投资企业情况；
(20) 查阅交易对方、上市公司第一大股东出具的关于是否存在一致行动关系、关联关系的确认函；
(21) 查阅肖克利（上海）企业管理有限公司2024年以及2025年财务报表；
(22) 查阅陶涛、程家芸、上海昱跃签署的《一致行动协议》；
(23) 查阅交易对方填写的调查问卷；
(24) 查阅全体交易对方、上海昱跃和上海镜兰的全体合伙人签署的关于股份锁定的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 上市公司已在《重组报告书（草案）》中全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系、交易对方的穿透披露情况，穿透计算后总人数符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修订）》等相关规定。
(2) 截至本补充法律意见出具之日，江苏新纪元持有的上海肖克利 34.9689%股份存在质押予中国银行股份有限公司宜兴分行的情形。针对该质押，江苏新纪元已承诺在股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，质押权人已确认在结清贷款本息或提供不低于质押合同项下增信措施的前提下配合解除相关质押。江苏新纪元经营情况良好，预计解除质押不存在障碍。在相关承诺得到有效履行的情况下，前述股份质押不会构成本次交易的实质障碍，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
(3) 2025年12月31日，上海肖克利股东会批准向全体股东派发现金红利 2,000万元，同日未完成现金红利的派发形成应付股利2,000万元。截至本补充法律意见出具之日，该等股利已支付完毕。上述分红已计入2025年度，损益归属期间仅完成支付动作，不属于损益归属期间内实施分红，不影响本次交易作价，
不会对本次交易产生影响。
（4）截至报告期末，标的公司存在接受关联方提供担保的情况，该等关联方已承诺就该等担保以及后续新增为标的公司提供的担保（含该等担保的续展和更新），在标的资产交割后12个月内的期间不会主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围；上市公司承诺在标的资产交割后12个月内自行或者促使其关联人替代该等关联方为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。报告期内，标的公司存在就陶涛、刘依佳向上海招商银行提供的房产抵押担保支付担保费的情况，各方已签署协议约定自2026年1月1日（含当日）起标的公司无需就陶涛、刘依佳为其向上海招商银行提供的担保支付担保费。该等安排有利于保障标的资产的平稳交接和过渡，有利于本次交易的顺利完成。
（5）截至本补充法律意见出具之日，交易对方之间关于股权转让限制、回购条款等安排已经终止，不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排。
（6）截至本补充法律意见出具之日，交易对方陶涛、程家芸和上海昱跃构成一致行动人，除前述情形外，交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间不构成一致行动人。
（7）截至本补充法律意见出具之日，交易对方上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方程家芸之子；上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳系交易对方江苏新纪元的董事；上市公司第一大股东浙江舜元的实际控制人陈炎表的儿媳颜旸作为有限合伙人持有交易对方上海镜兰 30%的出资份额。除上述情况外，交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东不存在其他关联关系。
（8）本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。
六、《审核问询函》问题7：关于标的资产历史沿革
申请文件显示：（1）2019年2月，陶涛、程家芸、冯建萍等8名股东将其合计持有的上海肖克利信息科技有限公司（系标的资产前身，以下简称肖克利科技）100%股权作价出资新设绍兴肖克利信息科技有限公司（以下简称绍兴肖克利）。2020年12月，绍兴肖克利将持有的肖克利科技100%股权转让给陶涛、程家芸、冯建萍等8名股东。两次股权变动前后，相关股东持有的肖克利科技的股权存在差异。（2）2024年12月，苏州名城创投等15名股东将其合计持有的资产29.4151%股份作价2.05亿元转让给张燕。同月，江苏新纪元与张燕等相关方等签署《股份转让协议》，约定张燕将其持有的34.97%股份作价2.19亿元转让给江苏新纪元。相关股份转让的背景和原因为，江苏新纪元拟以6.25亿估值受让部分股东持有的上海肖克利35%左右的股份，由现有股东先行整合收购后简化交易流程。其中，不同股东转让股份对应的标的资产估值水平存在差异，大致区间约为2.42亿元至9.78亿元。（3）江苏新纪元成立于2024年10月。
请上市公司补充说明相关股东在2019年以肖克利科技 100%股权新设绍兴肖克利，次年绍兴肖克利将肖克利科技全部股权转让给相关股东的原因及商业合理性，相关股权转让及出资的合规性，是否存在法律及税务风险，对标的资产的权利清晰性和本次交易是否存在不利影响。
请上市公司按照《26号准则》的有关规定，详细披露标的资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，并结合不同转让方按不同估值水平转让股份的原因及合理性，江苏新纪元拟以6.25亿估值受让股份的依据及公允性，江苏新纪元在成立两个月后成为标的资产第一大股东的原因及合理性等补充披露相关股权转让的合规性与公允性、是否存在利益输送等情形、相关方是否存在其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易是否存在不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关股东在2019年以肖克利科技 100%股权新设绍兴肖克利，次年绍兴肖克利将肖克利科技全部股权转让给相关股东的原因及商业合理性，相关
股权转让及出资的合规性，是否存在法律及税务风险，对标的资产的权属清晰性和本次交易是否存在不利影响。
2019年2月，陶涛、程家芸、冯建萍等9名股东将其合计持有的标的公司 100%股权作价出资新设绍兴肖克利是当时标的公司拟申请首次公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板间接上市而进行的内部股权重组。本次用于作价出资的标的公司股权已经上海众华资产评估有限公司评估并出具了沪众评报字 （2018）第0559号《资产评估报告书》，且相关股东已完成个人所得税的缴纳。
2020年12月，绍兴肖克利将持有的标的公司 100%股权转让给陶涛、程家芸、冯建萍等8名股东是当时标的公司未能实现香港上市，拟转为申请首次公开发行股票并在A股上市而进行的内部股权重组，相关股权转让对价已支付完毕。
上述两次股权变动前后相关股东持有标的公司股权存在差异的主要原因为 2019年2月股权转让后，绍兴肖克利层面引入了新股东邵能、王溪岑以及 Yongcheng Investment (HK) Limited（以下简称“永诚香港”），原股东持有标的公司的股权比例相应降低。除前述原因之外的持股差异原因如下表所示：
序号
2019年2月股转前出资结构
绍兴肖克利引入新股东后出资结构
2020年12月股转后出资结构
差异原因
股东姓名
出资比例
股东姓名或名称
出资比例
股东姓名或名称
出资比例
1.
陶涛
26.14%
陶涛
21.98%
陶涛
21.94%
陶涛将持有的0.04%股权转为通过上海昱跃间接持股
2.
程家芸
23.65%
程家芸
19.89%
程家芸
19.89%
/
3.
冯建萍
23.65%
冯建萍
19.89%
冯建萍
9.89%
上海建萍企业管理中心系冯建萍的个人独资企业，基于税务筹划转为通过该企业持有部分股权
上海建萍企业管理中心
10.00%
4.
张燕
8.15%
张燕
6.85%
张燕
6.85%
/
5.
刘依佳
10.20%
刘依佳
8.58%
上海昱跃
15.52%
刘依佳、崔豪、王蔚、刘献娣、何香将其持有的所有股权、陶涛将其持有的0.04%
6.
崔豪
3.50%
崔豪
2.94%
7.
王蔚
2.00%
王蔚
1.68%
8.
刘献娣
1.50%
刘献娣
1.26%
序号
2019年2月股转前出资结构
绍兴肖克利引入新股东后出资结构
2020年12月股转后出资结构
差异原因
股东姓名
出资比例
股东姓名或名称
出资比例
股东姓名或名称
出资比例
9.
何香
1.21%
何香
1.02%
股权转为通过上海昱跃间接持股
10.
/
/
邵能
7.46%
王溪岑
7.96%
永诚香港退出，其持有的股权由邵能和王溪岑各承继50%
11.
/
/
王溪岑
7.46%
邵能
7.96%
12.
/
/
永诚香港
1.00%
/
/
合计
100%
/
100%
/
100%
/
根据交易对方填写的调查问卷以及标的公司提供的资料，绍兴肖克利层面引入的新股东邵能、王溪岑、永诚香港完成了增资款的支付；根据永诚香港解散前唯一股东出具的确认函，其已足额收到了退出对价，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，2019年2月陶涛、程家芸、冯建萍等9名股东将其合计持有的标的公司 100%股权作价出资新设绍兴肖克利，以及2020年12月绍兴肖克利将持有的标的公司 100%股权转让给陶涛、程家芸、冯建萍等8名股东，存在商业合理性，已进行了对价支付和个人所得税的缴纳，股权作价出资已履行资产评估手续，不存在法律和税务风险。该两次股权变动前后相关股东持有标的公司股权存在差异但具有商业合理性，不会对标的资产的权属清晰性和本次交易造成重大不利影响。
（二）标的资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，并结合不同转让方按不同估值水平转让股份的原因及合理性，江苏新纪元拟以6.25亿估值受让股份的依据及公允性，江苏新纪元在成立两个月后成为标的资产第一大股东的原因及合理性等补充披露相关股权转让的合规性与公允性、是否存在利益输送等情形、相关方是否存在其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易是否存在不利影响。
1、标的资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
标的公司最近三年不存在增资或减资情形，存在股份转让的情况如下：
(1) 2024年12月苏州名城创投等15名股东转让股份
2024年12月，苏州名城创投等15名上海肖克利股东将其合计持有的上海肖克利 29.4151%股份（对应1,941.4017万股）作价20,513.72305万元转让给张燕，具体如下表：
序号
转让方
受让方
转让股份数(万股)
转让持股比例
转让对价(万元)
1.
苏州名城创投
张燕
240.7295
3.6474%
2,136.59
2.
程吉卓
张燕
52.9197
0.8018%
774.7405
3.
葛淮良
张燕
267.4772
4.0527%
2,467.8356
4.
厦门冠甬投资合伙企业(有限合伙)
张燕
23.5714
0.3571%
349.4219
5.
厦门冠亚壹号投资合伙企业(有限合伙)
张燕
149.2858
2.2619%
2,213.0055
6.
何虎
张燕
133.7386
2.0263%
1,233.9178
7.
金华市金瑞麟股权投资合伙企业(有限合伙)
张燕
66.8693
1.0132%
618.3478
8.
裴福民
张燕
133.7386
2.0263%
1,233.9178
9.
王德乐
张燕
141.4286
2.1429%
1,800.0000
10.
上海添领创业投资管理有限公司
张燕
120.3647
1.8237%
1,151.880653
11.
海南望众投资合伙企业(有限合伙)
张燕
78.5714
1.1905%
1,000.0000
12.
海南望众明信创业投资合伙企业(有限合伙)
张燕
78.5714
1.1905%
1,000.0000
13.
袁利敏
张燕
52.9197
0.8018%
764.7855
14.
舟山玺盈股权投资合伙企业(有限合伙)
张燕
133.7386
2.0263%
1,215.7800
15.
绍兴宏深乾芯科技合伙企业(有限合伙)
张燕
267.4772
4.0527%
2,553.5000
本次股份转让的背景和原因为：根据当时的股东协议，标的公司已触发回购事件，陶涛和程家芸等面临回购义务。江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体 IDM产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，拟以 6.25亿估值受让部分股东持有的上海肖克利 35%左右的股份。考虑到与多个投资方逐一谈判且涉及国有股东挂牌交易，程序复杂、效率较低，江苏新纪元希望由现有股东先行收购整合后以简化交易流程。由于陶涛、程家芸取得标的公司股份的投资成本较低，该等人员先行收购整合后转让予江苏新纪元存在较高税务成本。张燕基于自身投资安排调整，拟出让所持上海肖克利股份，同时作为早期股东对陶涛存在信任基础；为促成整体交易，在确保其本人及收购股份的投资成本
对应公司综合估值不高于6.25亿元的前提下，先行收购了上海肖克利当时部分股东持有的上海肖克利股份。
本次股权转让的作价依据为：苏州名城创投转让股份的价格系参考评估值确定挂牌底价，并最终通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌形成成交价格；其他股东股份转让的定价依据为以该等股东的投资成本为基础并通过市场化谈判协商确定，具有合理性。
（2）2025年3月张燕转让股份
2024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的上海肖克利 34.9689%股份（对应出资额为2,307.95万元）作价21,855.61万元转让给江苏新纪元。
本次股份转让的背景和原因为江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体IDM产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，因此受让上海肖克利股份。本次股份转让的作价依据为基于市场化谈判协商确定。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
2024年12月，苏州名城创投、程吉卓、葛淮良、厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、何虎、金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）、裴福民、王德乐、上海添领创业投资管理有限公司、海南望众投资合伙企业（有限合伙）、海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）、袁利敏、舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）将其持有的上海肖克利股份转让给张燕。根据张燕的确认，前述转让方与受让方张燕不存在关联关系。
2024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的上海肖克利股份转让给江苏新纪元。根据张燕和江苏新纪元的确认，张燕和江苏新纪元不存在关联关系。
3、结合不同转让方按不同估值水平转让股份的原因及合理性，江苏新纪元拟以6.25亿估值受让股份的依据及公允性，江苏新纪元在成立两个月后成为标的资产第一大股东的原因及合理性等补充披露相关股权转让的合规性与公允性、
是否存在利益输送等情形、相关方是否存在其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易是否存在不利影响
（1）关于2024年12月股权转让
2024年12月，张燕受让苏州名城创投等15名上海肖克利股东合计持有的上海肖克利29.4151%股份，不同转让方按不同估值水平转让股份的背景和原因为：如上文所述，根据当时的股东协议，标的公司已触发回购情形，转让方享有回购权，回购价格为下列金额（以孰高者为准）： $ \textcircled{1} $投资人为取得标的公司股权支付的增资款或股权转让价款，以及以前述款项为基数按照年化 8%复利计算的自付款日至回购价款支付之日止期间的利息（如计算期间不足一个完整会计年度的，则以实际经过的时间为准，一年按365天计算）； $ \textcircled{2} $回购时投资人届时所持标的公司股权对应的公司的净资产。为促成本次转让，除国有企业苏州名城创投通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌形成成交价格外，其他转让方是以其投资成本为基础并通过市场化谈判协商确定的转让价格。由于不同转让方的投资成本和协商议价难易程度存在差异，因此最终转让价格也存在差异，基于各转让方投资成本模拟测算的年化收益率详见下表：
序号
转让方
转让持股比例
转让对价(万元)
投资成本(万元)
持股时间
年化收益率(复利)
1.
苏州名城创投
3.6474%
2,136.5900
1,800
3.14
5.61%
2.
程吉卓
0.8018%
774.7405
673.5231
2.47
5.82%
3.
葛淮良
4.0527%
2,467.8356
2,000
3.87
5.58%
4.
厦门冠甬投资合伙企业(有限合伙)
0.3571%
349.4219
300
2.34
6.74%
5.
厦门冠亚壹号投资合伙企业(有限合伙)
2.2619%
2,213.0055
1,900
2.33
6.75%
6.
何虎
2.0263%
1,233.9178
1,000
3.88
5.57%
7.
金华市金瑞麟股权投资合伙企业(有限合伙)
1.0132%
618.3478
500
3.53
6.21%
8.
裴福民
2.0263%
1,233.9178
1,000
3.88
5.57%
9.
王德乐
2.1429%
1,800.0000
1,800
2.34
0.00%
10.
上海添领创业投资管理有限公司
1.8237%
1,151.880653
900
3.88
6.57%
11.
海南望众投资合伙企业(有限合伙)
1.1905%
1,000.0000
1,000
2.77
0.00%
序号
转让方
转让持股比例
转让对价(万元)
投资成本(万元)
持股时间
年化收益率(复利)
12.
海南望众明信创业投资合伙企业(有限合伙)
1.1905%
1,000.0000
1,000
2.30
0.00%
13.
袁利敏
0.8018%
764.7855
673.5231
2.55
5.11%
14.
舟山玺盈股权投资合伙企业(有限合伙)
2.0263%
1,215.7800
1,000
3.85
5.21%
15.
绍兴宏深乾芯科技合伙企业(有限合伙)
4.0527%
2,553.5000
2,000
3.81
6.62%
注：持股时间自各股东支付投资款之日（分批支付的，以首期支付日为准）起算，至签署股份转让协议之日止。
如上表所示，除个别股东按照投资成本退出外，其他转让方的年化收益率（复利）在 5%到 7%之间，系根据各方谈判情况分别协商确定。按照投资成本退出的转让方包括王德乐、海南望众投资合伙企业（有限合伙）、海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙），其中，王德乐系自然人，不涉及严格的内部审批流程和风控要求，经协商后同意按投资成本退出；海南望众投资合伙企业（有限合伙）及海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人均为自然人，该等合伙企业系2022年8月通过受让方式取得股权，入股估值较高，退出压力较大，且持股时间较短、利息金额相对有限，为尽快收回投资款项，经协商同意按投资成本退出。
（2）关于2025年3月股权转让
2024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的上海肖克利34.9689%股份转让给江苏新纪元，对应上海肖克利估值为6.25亿元。根据陶涛、程家芸、上海昱跃、上海肖克利以及江苏新纪元签署的《补充协议》，上海肖克利、陶涛、程家芸、上海昱跃共同且连带地向江苏新纪元承诺，上海肖克利及其境内外控股子公司、分公司在2024年、2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元，承诺期平均净利润对应动态市盈率为10.42。
沪、深交易所上市公司收购电子元器件分销及技术服务类标的公司的可比案例估值比率如下：
上市公司
标的公司
承诺期/预测期平均净利润对应动态市盈率(P/E)
深圳华强
芯斐电子
9.49
淇诺科技
9.41
鹏源电子
11.02
捷扬讯科
11.28
湘海电子
10.30
英唐智控
华商龙
8.27
力源信息
武汉帕太
10.98
南京飞腾
10.35
润欣科技
博思达(部分股权)
9.86
雅创电子
怡海能达
8.29
香农芯创
联合创泰
5.65
太龙照明
博思达(相关资产组)
10.55
平均值
9.62
中位数
10.08
上海肖克利(本次交易)
10.43
上海肖克利(江苏新纪元受让)
10.42
注：承诺期平均净利润对应动态市盈率=评估值/承诺期平均净利润；交易不存在业绩承诺安排的，采用收益法评估的预测期平均净利润。
此外，上市公司本次发行股份及支付现金购买上海肖克利 100%股份对应的承诺期平均净利润对应动态市盈率为10.43。
如上所述，江苏新纪元受让张燕持有的上海肖克利股份的承诺期平均净利润对应动态市盈率略高于可比交易平均值、中位数，和本次交易的承诺期平均净利润对应动态市盈率相近，具有合理性和公允性。
江苏新纪元于2024年10月成立，初始业务定位为集成电路与功率半导体 IDM产品公司。按照既定规划，公司同步推进三项关键布局：投资电子元器件分销企业（标的公司）、收购封测厂（上海芯哲微电子科技股份有限公司）以及新设晶圆厂（宜兴新进半导体有限公司）。因此，尽管成立时间较短，江苏新纪元即成为标的公司的第一大股东，该情形符合江苏新纪元设立之初的业务发展规划，具有商业合理性。
（3）其他安排
根据陶涛的确认及提供的资料，基于苏州名城创投挂牌转让股份的评估基准日为2023年12月31日，与苏州名城创投实际收到全部转让对价时间（2024年 12月6日）间隔较长，陶涛向其支付了55.21万元的利息补偿。
根据张燕和陶涛的确认以及提供的资料，由于张燕2024年12月受让拟退出投资人持有股份的价格高于预期，导致其2025年3月转让自身股份给江苏新纪元的收益较少。鉴于张燕前述受让及后续转让行为实质系协助解决陶涛等人所负的回购义务，陶涛向其支付了593.19万元的补偿款。同时，在本次股份转让的过程中，由于部分拟退出投资人希望尽快获得资金，陶涛为张燕提供了部分资金支持用于支付部分对价，该等款项已全部偿还给陶涛。此外，应部分拟退出投资人要求，陶涛就张燕按时足额支付股份转让对价事宜提供了担保。
根据陶涛、张燕和江苏新纪元的确认，除上述陶涛向苏州名城创投、张燕支付补偿款，陶涛向张燕提供资金支持用于支付股转对价，以及陶涛向部分拟退出投资人提供担保外，标的资产最近三年股份转让不存在其他利益安排。
综上，标的资产最近三年不存在增资或减资的情形，存在两次股份转让。两次股份转让的相关背景和原因是标的公司触发回购，部分投资人拟退出；江苏新纪元看好上海肖克利拟受让相关股份，为简化交易流程，建议由现有股东先行收购整合；早期股东张燕基于自身投资调整亦拟退出，基于对陶涛的信任，先行收购部分股东股份后，将自身股份与收购所得股份一并转让给江苏新纪元。相关股权转让合规且具有公允性、不存在利益输送等情形，除陶涛向苏州名城创投、张燕支付补偿款，陶涛向张燕提供资金支持用于支付股转对价，以及陶涛向部分拟退出投资人提供担保外，相关方不存在其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易不存在不利影响。
（三）请律师核查并发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1) 查阅上海肖克利2019年2月以及2020年12月股权转让的对价支付
凭证以及完税文件；
(2) 查阅沪众评报字（2018）第0559号《资产评估报告书》；
(3) 查阅绍兴肖克利的工商档案，以及邵能、王溪岑、永诚香港向绍兴肖克利增资的支付凭证，永诚香港解散前唯一股东出具的已收到退出对价的确认函；
(4) 查阅上海肖克利最近三年股份转让的转让协议、对价支付凭证以及完税文件以及工商档案；
(5) 查阅江苏新纪元填写的调查问卷、关于入股标的公司相关事项的确认函；
(6) 对张燕进行了访谈并取得了张燕出具的确认函；
(7) 查阅标的公司2021年2月以及2021年9月的股东协议及其补充协议，标的公司2022年7月股份转让时，相关方签署的《股权转让协议之补充协议》，标的公司2022年8月增资时的增资协议之补充协议；
(8) 查阅2024年12月股份转让的转让方就入股上海肖克利支付转让价款或增资款的支付凭证；
(9) 查阅陶涛、程家芸、上海昱跃、上海肖克利以及江苏新纪元签署的《补充协议》；
(10) 查阅与2025年3月江苏新纪元受让标的公司股份可比交易的相关公告；
(11) 取得陶涛就上海肖克利最近三年股权变动事宜出具的确认函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 2019年2月陶涛、程家芸、冯建萍等9名股东将其合计持有的标的公司 100%股权作价出资新设绍兴肖克利，以及2020年12月绍兴肖克利将持有的标的公司 100%股权转让给陶涛、程家芸、冯建萍等8名股东，存在商业合理性，已完成对价支付和个人所得税的缴纳，股权作价出资已履行资产评估手续，不存
在法律和税务风险。该两次股权变动前后相关股东持有标的公司股权存在差异但具有商业合理性，不会对标的资产的权属清晰性和本次交易造成重大不利影响。
(2) 标的资产最近三年不存在增资或减资的情形，存在两次股份转让。两次股份转让的相关背景和原因是标的公司触发回购，部分投资人拟退出；江苏新纪元看好上海肖克利拟受让相关股份，为简化交易流程，建议由现有股东先行收购整合；早期股东张燕基于自身投资调整亦拟退出，基于对陶涛的信任，先行收购部分股东股份后，将自身股份与收购所得股份一并转让给江苏新纪元。相关股权转让合规且具有公允性、不存在利益输送等情形，除陶涛向苏州名城创投、张燕支付补偿款，陶涛向张燕提供资金支持用于支付股转对价，以及陶涛向部分拟退出投资人提供担保外，相关方不存在其他利益安排、对标的资产的股权和资产权属清晰性及本次交易不存在不利影响。
七、《审核问询函》问题8：关于本次交易是否符合相关产业政策
申请文件显示：根据上市公司及标的资产经审计的财务数据，本次交易达到了经营者集中的申报标准，将在通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后实施。
请上市公司结合上市公司与标的资产的产品、客户及供应商情况，在细分领域中的市场占有率情况，协同效应及未来整合管控安排，本次交易的战略目的，行业内主要竞争对手，本次交易对上市公司、标的资产议价能力的影响等，补充说明本次交易是否符合反垄断相关规定要求及本次交易的经营者集中申报审核进展。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上市公司与标的资产的产品、客户及供应商情况，在细分领域中的市场占有率情况，协同效应及未来整合管控安排，本次交易的战略目的，行业内主要竞争对手，本次交易对上市公司、标的资产议价能力的影响
1、上市公司与标的资产的产品、客户及供应商情况
本次交易前，上市公司主要从事电子元器件分销以及集成电路芯片的研发、设计和销售。其中，电子元器件分销业务由华信科及World Style开展，主要产品包括射频芯片、指纹芯片、电源芯片、存储芯片、被动元件和综合类元件，下游主要应用于手机、网络通信设备、智能设备和汽车电子等领域。标的资产上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，分销罗姆、东芝、村田、美蓓亚三美、恺侠等国内外品牌，产品包括IC器件、分立器件、光电器件及被动元器件，下游主要覆盖工业新能源、汽车电子、消费电子和家电等领域。双方在电源芯片、存储芯片和被动元件等产品领域存在一定重叠，但上市公司在射频芯片、指纹芯片等领域具有一定优势，上海肖克利则在MOSFET、IGBT、SiC、光电耦合器等功率半导体和光电器件领域形成了较为完整的产品布局，双方产品结构和下游应用领域总体上具有较强的互补性。
2、上市公司与标的资产在细分领域中的市场占有率情况
电子元器件产品种类、品牌和型号繁多，不同产品在性能、应用领域及客户认证要求等方面存在较大差异，电子元器件分销行业亦缺乏覆盖全部市场主体按照具体产品及品牌进行统计的权威市场规模数据，因此难以准确计算上市公司及上海肖克利在电子元器件分销整体市场以及各产品细分市场中的占有率。2025年度，上市公司营业收入为47.48亿元，上海肖克利营业收入为16.30亿元，交易完成后的备考营业收入为63.78亿元。与文晔科技、大联大、艾睿电子、安富利、中电港、深圳华强及香农芯创等境内外头部电子元器件分销商相比，交易双方的业务规模仍相对较小。本次交易虽将提高上市公司电子元器件分销业务规模，但不会使其取得能够控制电子元器件分销市场的市场地位。
3、协同效应及未来整合管控安排
本次交易完成后，上市公司将在保持上海肖克利现有经营团队、业务体系以及原厂和客户合作关系稳定的基础上，将其纳入上市公司整体战略规划和经营管理体系。具体而言，本次交易前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售；其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，分销产品
线覆盖东芝、罗姆、村田等全球知名品牌的功率半导体、碳化硅、光电耦合器等，并面向下游客户提供参考设计、整体解决方案等技术服务，下游应用领域包括消费电子、家电、工业新能源、汽车电子等。本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升；分销产品线进一步拓宽，产品力进一步增强，技术服务能力进一步完善，下游应用领域进一步拓展；有利于把握下游细分领域结构性机遇，提高抗风险、抗周期波动能力；有利于上市公司进一步延伸、补强在半导体和集成电路产业链的下游客户触达能力、多元化产品供应能力与综合方案服务能力，进一步提升市场竞争力。本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据相关法律法规，立足整体战略框架，在保障标的公司独立经营地位的同时，在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取整合管控措施，从而更好地发挥重组效果和协同效应，保障重组后上市公司高质量发展。
4、本次交易的战略目的
上市公司与上海肖克利的主营业务及经营模式相近，具有良好的业务协同和整合基础。通过本次交易，上市公司能够进一步扩大电子元器件分销业务规模，整合双方的原厂产品线、客户渠道、技术服务及供应链资源，丰富产品种类和下游应用领域，并通过产品交叉销售和客户资源共享提高市场覆盖能力。同时，双方可在仓储物流、库存调配、资金使用、客户信用管理等方面形成协同，提升运营效率和规模效应，增强供应链稳定性及抗行业周期波动能力。本次交易有利于上市公司聚焦电子元器件分销及技术服务的战略发展方向，巩固行业竞争地位，进一步提升持续经营能力和核心竞争力。
5、行业内主要竞争对手
电子元器件分销行业的竞争格局呈现出清晰的多层结构：全球市场以艾睿电子和安富利为代表的跨国巨头凭借其全球化布局、深厚的原厂关系和高附加值的技术服务能力，构筑了坚实的竞争壁垒；中国台湾地区的分销企业，特别是文晔科技与大联大，在近十年通过并购整合策略与深耕亚太市场，成功实现了规模与市场份额的快速扩张，并深刻改变了全球行业排名格局。其成长路径的核心逻辑是通过资本运作整合资源，迅速做大营收规模，以规模效应摊薄成本、提升对上
下游的议价能力；中国境内本土分销商群体庞大，头部企业正借助国产替代、产业政策与资本市场力量快速崛起，形成以中电港、泰科源等为代表的第一梯队。与全球巨头和中国台湾龙头相比，本土企业的竞争优势更多体现在对国内市场的深度理解、快速响应能力以及与本土产业链的紧密协同上，但在品牌影响力、全球化网络和高附加值技术服务方面仍存在差距。
这种竞争态势不仅反映了不同区域市场的发展阶段，也揭示了行业从规模扩张向技术赋能与生态构建演进的内在逻辑。未来行业集中度提升的趋势预计将持续。头部企业将通过并购整合、深耕高价值领域（如AI领域、汽车电子），进一步扩大市场份额。行业正从规模之争演变为关于技术深度、生态广度与运营效率的生态之竞。
6、本次交易对上市公司、标的资产议价能力的影响
本次交易完成后，上市公司与标的公司的业务规模、产品覆盖范围及客户服务能力将得到提升，整体议价能力预计有所增强，但短期内不会改变电子元器件分销行业中上游原厂相对强势的市场格局。
在客户终端，交易完成后，上市公司能够向客户提供涵盖功率器件、被动元件、集成电路等更为丰富的产品和服务，并通过共享客户资源、交叉销售、技术支持及综合供应链服务，提高单一客户采购品类和合作黏性。标的公司亦可借助上市公司的品牌信誉、资金实力和客户网络，扩大业务承接能力，在交货周期、备货服务及综合解决方案方面形成差异化优势，从而增强对下游客户的议价能力。
电子元器件分销行业存在一定的市场竞争，上游产品、下游客户均较为多元，上海肖克利的规模未显著大于可比上市公司，本次重组不会导致上市公司获得显著高于其他可比上市公司的市场支配地位。
（二）补充说明本次交易是否符合反垄断相关规定要求及本次交易的经营者集中申报审核进展
根据《经营者集中审查规定》第三十一条的规定，审查经营者集中，应当考虑下列因素：（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；（二）相关市场的市场集中度；（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影
响；（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；（五）经营者集中对国民经济发展的影响；（六）应当考虑的影响市场竞争的其他因素。
盈方微和上海肖克利均从事电子器件分销业务，但双方在全球及中国市场的市场份额均很低，本次集中难以对市场产生实质性影响；全球电子元器件分销市场存在诸多更有竞争优势的经营者，盈方微收购上海肖克利完成后的市场行为仍受到有效竞争约束；上游原厂在授权分销上掌握着较大的主动权，下游客户规模和体量较大，在采购电子元器件过程中拥有显著的买方力量，本次交易不会对上游原厂和下游客户产生不利竞争影响；本次交易有助于提升盈方微的竞争实力，促进盈方微更有效参与市场竞争，因此，本次交易不会导致上市公司获得市场支配地位，不会对全球电子器件分销市场产生竞争影响，本次交易符合反垄断相关规定要求。
盈方微已提交本次交易的经营者集中申报申请文件，并已于2026年8月4日取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查受理通知书》（沪市监反垄断审查（2026）275号）。本次经营者集中申报适用简易程序，目前处于公示阶段，公示期为2026年8月4日至2026年8月13日。根据《经营者集中审查规定》，市场监管总局应当自受理之日起三十日内完成初步审查，作出是否实施进一步审查的决定。
（三）请律师核查并发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1) 查阅相关行业研究报告、可比上市公司公开披露信息，并结合对标的公司主要客户、供应商的走访情况，了解标的公司与主要客户及供应商的关系、核心竞争力和议价能力；
(2) 查阅国家市场监督管理总局就本次交易出具的《经营者集中反垄断审查受理通知书》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易符合反垄断相关规定要求，本次交易已进行经营者集中申报并获得受理。本次经营者集中申报适用简易程序，目前处于公示阶段。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
北京市天元律师事务所
人：朱小辉
1100000021162
负责人：
经办律师（签字）：徐睿
徐莹
丽荷荷
郦苗苗
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
2026年8月11日
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