国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书

保荐机构（主承销商）


国联民生证券承销保荐有限公司

GUOLIAN MINSHENG INVESTMENT BANKING COMPANY LIMITED

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《监管规则适用指引一一发行类第6号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声 明...1

目 录...2

第一节 发行人基本情况...3

一、发行人概况...3

二、主营业务情况...4

三、发行人近三年主要财务数据和财务指标...4

四、发行人存在的主要问题和风险...6

第二节 本次发行基本情况...14

一、本次发行概要...14

二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...17

三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明...18

第三节 保荐机构承诺事项...20

第四节 本次证券发行的相关决策程序...21

一、发行人关于本次证券发行的决策程序...21

二、保荐机构关于发行决策程序的意见...21

第五节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排...23

第六节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论...25

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人中文名称：

广东金马游乐股份有限公司

英文名称：

Guangdong Jinma Entertainment Corporation Limited

注册资本：

220,637,446元人民币

法定代表人：

邓志毅

成立日期：

2007年11月20日

股份公司成立日期：

2014年10月20日

住所：

广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号

股票简称：

金马游乐

股票代码：

300756

股票上市地：

深圳证券交易所

邮政编码：

528437

电话：

0760-28132708

传真：

0760-28177888

网址：

www.jinmabrand.com

电子邮箱：

ir@jinmarides.com

信息披露和投资者关系：

负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

信息披露负责人：曾庆远

信息披露负责人电话：0760-28132708

经营范围：

许可项目：大型游乐设施制造；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；文化场馆用智能设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；虚拟现实设备制造；物联网设备制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；专用设备修理；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；软件开发；机械设备研发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游乐设备销售；特种设备销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；数字文化创意技术装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；机械设备销售；金属结构销售；物联网设备销售；工业设计服务；游乐园服务；游览景区管理；园区管理服务；专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；城市公园管理；物联网应用服务；物联网技术服务；机械

零件、零部件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；旅游开发项目策划咨询；规划设计管理；公园、景区小型设施娱乐活动；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、主营业务情况

公司是一家集文旅装备制造、文旅运营服务于一体的综合型文旅服务企业。公司深耕文旅文娱场景，实施“制造+服务”协同发展战略，以先进装备制造与现代游乐服务双轮驱动，以“文化+科技”融合赋能，提供“产品+场景+服务”一体化解决方案，致力于为全球提供优质的文旅体验产品和服务。

三、发行人近三年主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2026年3月31日

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

资产总计

238,031.37

233,015.32

235,710.34

211,041.64

负债合计

89,002.43

87,060.08

95,752.84

70,058.89

股东权益合计

149,028.94

145,955.24

139,957.50

140,982.75

归属于母公司股东权益合计

148,276.02

145,494.00

138,083.60

138,717.29

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

15,413.84

68,572.43

57,686.82

73,845.54

营业成本

8,562.62

43,551.15

39,802.43

48,320.71

营业利润

3,181.98

9,483.33

-269.46

4,254.84

利润总额

3,164.74

9,469.28

-227.06

4,361.88

净利润

2,687.40

7,773.97

445.79

4,591.82

归属于母公司股东的净利润

2,720.71

8,061.18

735.32

4,616.48

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

3,145.97

5,988.61

15,498.81

2,053.70

投资活动产生的现金流量净额

-2,304.35

-29,846.60

-6,664.50

-26,879.12

筹资活动产生的现金流量净额

2,576.59

-6,825.33

2,852.69

26,636.66

汇率变动对现金及现金等价物的影响

-19.97

33.45

109.68

67.06

现金及现金等价物净增加额

3,398.25

-30,649.86

11,796.69

1,878.28

（二）主要财务指标

项目

2026年3月31日

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

流动比率(倍)

1.35

1.31

1.62

2.30

速动比率(倍)

0.90

0.87

1.28

1.73

资产负债率(母公司)

31.05%

31.58%

34.84%

31.02%

资产负债率(合并)

37.39%

37.36%

40.62%

33.20%

归属于发行人股东的每股净资产(元/股)

9.41

9.23

8.76

8.80

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

销售毛利率

44.45%

36.49%

31.00%

34.57%

销售净利率

17.43%

11.34%

0.77%

6.22%

应收账款周转率(次)

2.66

2.89

2.36

3.11

存货周转率(次)

0.87

1.22

1.11

1.02

总资产周转率(次)

0.26

0.29

0.26

0.36

息税折旧摊销前利润(万元)

4,592.28

14,199.37

3,626.59

7,614.92

利息保障倍数

60.02

27.70

0.15

32.33

每股经营活动产生的现金流量(元/股)

0.20

0.38

0.98

0.13

每股净现金流量(元/股)

0.22

-1.94

0.75

0.12

研发投入占营业收入的比例

4.39%

3.36%

4.69%

3.98%

归属于发行人股东的净利润(万元)

2,720.71

8,061.18

735.32

4,616.48

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)

2,721.41

7,494.36

87.41

3,337.35

注：1、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已做年化处理；

2、上述财务指标的计算方法如下：

(1) 流动比率=流动资产/流动负债；

(2) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

(3) 资产负债率=负债总额/资产总额；

(4) 归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

(5) 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

(6) 销售净利率=净利润/营业收入；

(7) 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

(8) 存货周转率=营业成本/存货平均余额；

(9) 总资产周转率=营业收入/总资产年度平均账面价值；

(10) 息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中利息支出+折旧费用+摊销费用；

(11) 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中利息支出）/利息支出；

(12) 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

(13) 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额；

(14) 研发投入占营业收入的比例=（研发费用+资本化的开发支出）/营业收入。

四、发行人存在的主要问题和风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

公司所处行业与宏观经济紧密相关，在世界百年变局加速演进背景下，地缘政治风险持续上升，国际经贸环境急剧变化，市场预期受到频繁扰动，国内经济深刻转型，消费、投资增长动力不足，供强需弱矛盾突出，可能影响客户对行业前景的判断，给公司新签订单、项目拓展、销售回款等带来一定挑战。

未来，假如我国及全球宏观经济景气度出现大幅波动，可能导致公司下游客户的产品需求减少，对公司经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

公司所处行业以中小企业居多，市场化程度较高，竞争较为激烈，中小型产品同质化严重。受当前宏观经济等因素影响，产品价格成为越来越多中小型客户优先考虑的因素之一，竞争对手可能通过降价方式抢占市场，行业竞争风险加剧，可能导致公司综合毛利率下降，新签订单减少，影响公司盈利能力。如果公司不能抓住市场发展机遇加快技术创新、提高生产技术水平、提升整体市场份额，公司经营业绩和发展前景可能受到影响。

2、经营风险

（1）重大安全事故风险

公司生产的大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全，产品的安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确大型游乐设施的制造、安装、改造、修理工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由特种设备检验机构进行安装监督检验，但在产品使用过程中仍然不能完全避免出现质量问题。若未来公司产品因设计、制造、安装质量问题导致重大安全事故，公司将承担由此产生的损害赔偿责任和行政处罚，相关人员亦可能被追究刑事责任。

因此，一旦发生游乐设施重大质量安全责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响，特别严重时甚至可能会影响公司持续经营。

（2）客户违约风险

公司目前待履行合同金额较大，但产品生产周期较长，一般按进度分期收款，产品生产进度可能会根据客户开园计划、场地准备、付款等情况进行调整。如已签约客户未来存在延迟开园、现场准备迟延、经营不善或资金紧张等情形，公司产品可能面临延期交货，客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）乐园及景点的运营风险

恶劣或极端的天气条件可能会对公司乐园的游客人数产生不利影响。由于公司现运营乐园项目均为户外项目，乐园客流量可能会受到持续恶劣或极端天气的不利影响，特别是在周末、假期或其他游园高峰期，这将对客流量和公司乐园运营收入产生负面影响。2025年以来，公司乐园游客量受到了不利天气条件的负面影响，包括严重持续性高温、雷暴、台风等恶劣天气，一定程度导致公司乐园运营时间减少，客流量与营业收入下滑。随着近年来全球系统性极端气候条件的不利变化显著增强，气候变化的影响可能会进一步放大户外乐园运营风险，从而导致公司乐园运营收入不及预期。

乐园项目的成功运营高度依赖于所在区域的经济发展水平、人口密度、居

民可支配收入、交通通达性、周边商业配套成熟度，以及针对目标客群偏好设计策划相应游乐项目和项目运营能力。若未来公司乐园项目选址未能充分评估区域市场容量、竞争对手分布，未能迎合目标客群游乐需求，或项目运营出现失误，则可能导致乐园客流量低于预期。

（4）境外市场开拓风险

报告期内，公司境外销售收入金额分别为1,383.95万元、7,125.14万元、 11,938.05万元及7,575.43万元，占营业收入的比例分别为 1.87%、12.35%、17.41%及 49.15%，占比逐年上升。境外收入主要来源于独联体、东南亚地区、中东及北非地区、拉丁美洲等新兴国家或地区。当前全球地缘政治冲突、局部地区动荡频发，可能导致主要航线运输中断或境外交付周期延长。此外，若未来主要销售区域对公司产品加征关税，或大幅提高关税壁垒，将直接增加产品销售成本，降低公司在境外市场的价格竞争力。如果未来上述国家或地区的政治、经济环境、贸易政策、法律法规或市场需求出现重大不利变化，将对公司境外销售业务造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

（5）业务规模扩大带来的管理风险

本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将有较大提升，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利的影响。

3、财务风险

（1）毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 34.57%、31.00%、36.49%和 44.45%。公司产品主要为非标准产品，定制化程度较高，生产周期长，毛利率受市场供求状况、客户、公司议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、具体订单及产品等多种因素综合影响。公司产品面临毛利率波动的风险。

（2）汇率波动风险

公司当前境外销售主要以美元结算，美元持续贬值或汇率波动加剧可能对经营业绩产生不利影响。随着公司经营规模的扩大，境外销售预计将进一步增加，汇率波动对公司经营业绩的影响将更加显著。当前国内外宏观经济、政治环境复杂多变，公司主要海外市场存在地缘政治风险，汇率走势不确定性较强。未来若人民币对美元等主要外币汇率发生大幅波动，产生较大的汇兑损失，将对公司整体经营业绩造成不利影响。

（3）新产品开发风险

公司产品兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性，所处行业特点为需要持续研发新产品。报告期各期，公司研发费用投入分别为2,939.63万元、 2,705.80万元、2,301.69万元和676.92万元。在新产品的研发过程中，公司需要对研发的项目进行持续投入，投入的研发费用有可能超过预算，且有可能研发的项目不能通过检验部门的型式试验，或研发的产品达不到预计效果而无法销售给客户，因此，这些研发项目可能未来不能给公司带来销售收入，从而使得公司未来的收入和利润受到影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、公司股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会发行注册程序，以及公司通过上述发行上市审核及发行注册程序的时间存在不确定性。

2、发行风险

公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如在本次向特定对象发行过程中，投资者认购数量不足，可能导致本次发行失败或不能足额募集资金。

3、股票价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生影响，并进而影响公司股票价格。但股票价格波动不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济、产业政策、银行利率、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离价值的波动，从而给投资者带来投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金运用不能达到预期效益的风险

在募投项目实际的建设实施过程中，不可排除将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。本次募投项目的效益系公司合理预测确定，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。

2、募投项目短期内无法盈利的风险

本次募投项目中，文旅文娱机器人研发和产业化项目的建设周期为36个月。其中，文旅文娱机器人研发和产业化项目涉及文旅文娱机器人新产品，新产品的核心技术需持续攻关，新产品的市场接受度存在不确定性。上述项目达产及实现稳定收益可能需要较长时间，存在短期内无法盈利的风险。

3、新产品研发失败的风险

文旅文娱机器人研发和产业化项目涉及情境化拟人交互、多模态空间智能感知、高动态全身协同控制等核心技术攻关，研发周期长，存在技术研发失败或无法达到预期技术指标的风险。文旅文娱机器人产品在复杂文旅场景下的环境适应性、情感交互自然度、多机协同决策等方面仍需突破性创新，技术攻关结果存在一定的不确定性。若研发失败或效果不及预期，将导致前期研发投入

无法收回，新产品研发存在一定的失败风险。

4、新产品无法获得客户验证的风险

本次募投项目文旅文娱机器人研发和产业化项目涉及智能售卖、智能导览等多类型文旅文娱机器人产品在主题公园、景区、场馆、商业综合体等终端场景的应用。文旅文娱机器人作为新产品，目前在行业内尚无成熟大规模商业化案例，其产品性能、安全性、稳定性等均需经过严格的市场检验和客户认证才能实现规模化销售。客户可能需要进行较长时间的试用验证、技术评审和商务评价后才能实现大规模商业化落地。若公司研发的文旅文娱机器人产品在关键技术指标、安全性、稳定性等方面未能达到客户要求，或验证周期长于预期，将导致产品无法及时获得客户验证，影响项目商业化进程和投资回报。

5、募投项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目建成后，公司将形成多类型文旅文娱机器人的量产能力。然而，文旅文娱机器人市场目前仍处于培育阶段，市场接受度、客户采购意愿等方面存在一定的不确定性。虽然公司已积累环球影城、华侨城、华强方特等数十家国内外核心文旅客户资源，但客户对文旅文娱机器人的采购预算、采购周期、应用规模仍存在变数。若下游市场对文旅文娱机器人的接受度低于预期，或客户因宏观经济波动、经营压力等因素推迟或减少采购计划，将导致新增产能无法得到有效消化，造成产能闲置、投资回报不及预期。

另一方面，随着人工智能和机器人技术的快速发展，国内外其他企业也在积极布局文旅文娱机器人领域，未来市场竞争可能加剧。若竞争对手以更低成本、更快速度推出同类产品，或客户采用其他技术路径解决智能化服务需求，将对公司产品的市场竞争力和市场份额构成挑战，进一步增加新增产能消化的不确定性。

6、募投项目的运营管理风险

本次募投项目投向“文旅文娱机器人研发和产业化项目”、“IP赋能提升项目”，募投项目的实施将对公司未来的经营管理产生深远影响，并涉及多个产品线研发、IP的有效整合落地的同步推进。项目实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模将会进一步扩大，对公司跨区域、跨业态的项目统筹、资源调

配、人员管理和风险控制等管理统筹能力提出更高要求。若公司管理体系未能有效支撑多项目并行推进，可能出现项目进度延误、资源错配或运营效率下降等问题，进而影响募投项目整体效益的实现。公司提醒投资者特别关注各项目存在的运营管理风险：

(1) 文旅文娱机器人研发和产业化项目：当前，具身智能机器人正处于大规模商业化应用初期阶段，头部客户通常需较长的试用验证及预算审批流程，客户采购周期与付费意愿存在一定不确定性，公司文旅文娱机器人系列产品的客户开发、场景渗透仍存在不确定性风险；文旅文娱机器人的持续研发投入与更新迭代需要公司投入大量资源，随着更多同行业企业进入该领域，后续商业化运营的难度和成本可能进一步增加。

(2) IP赋能提升项目：IP具备生命周期，市场热度受内容更新、受众喜好变化、竞品IP冲击等因素影响，若后续引进IP市场关注度下降、粉丝粘性减弱，将直接导致IP主题嘉年华、IP衍生服务包、IP主题固定式乐园客流营收，以及IP大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、IP文旅文娱机器人订单不及预期，弱化IP赋能效果。IP授权存在固定合作期限，到期后续授权存在续约成本上涨、授权条款收紧、无法顺利续约的风险。同时IP合作通常限定使用场景、区域、产品范围，违规使用将面临违约追责，若合作终止/续约失败，公司前期为IP赋能业务投入的授权费用、定制化研发及生产投入、市场推广等相关成本将难以收回，无法获得预期回报，进而对公司经营业绩造成不利影响。

7、新增折旧摊销影响公司盈利能力风险

随着前次募投项目及本次募投项目建成达产，公司的固定资产、无形资产及其他长期资产将显著增加，每年新增的折旧及摊销将对公司盈利能力具有一定的影响。公司在建项目、本次募投项目预计运营期平均每年新增折旧摊销合计金额为9,071.44万元，新增折旧及摊销金额预计占同期营业收入的比例为 3.33%-4.71%，预计占同期归属于母公司净利润的比例为 24.57%-37.73%。由于公司在建项目、本次募投项目预计合计新增折旧摊销规模较大，且占净利润的比例较高，若未来市场经营环境发生重大不利变化、生产销售不达预期，将导致募集资金投资项目不能产生预期收益，募投项目新增固定资产折旧将对公司

盈利能力产生较大影响。

（四）每股收益被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过56,121.52万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过66,191,233股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易

所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

在上述限售期内，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

（七）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）募集资金用途及数额

本次发行股票募集资金总额不超过56,121.52万元（含本数），在扣除相关发行费用后计划全部投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟以募集资金投入

1

文旅文娱机器人研发和产业化项目

45,433.75

34,898.80

2

IP赋能提升项目

19,408.10

9,222.72

3

补充流动资金

12,000.00

12,000.00

合计

76,841.85

56,121.52

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集

资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

张勇、刘一鸣

2、保荐代表人保荐业务执业情况

张勇，男，保荐代表人，注册会计师，曾作为重要项目组成员参与金马游乐（300756）IPO项目、粤万年青（301111）IPO项目、北京时代凌宇科技股份有限公司IPO项目、北京爱思益普生物科技股份有限公司北交所IPO项目、星浩控股收购亚太药业收购方财务顾问等；作为保荐代表人负责金马游乐（300756） 2021年向特定对象发行股票项目、太力科技（301595）IPO项目。

刘一鸣，男，保荐代表人，曾作为重要项目组成员参与太力科技（301595） IPO项目、汕头华兴冶金设备股份有限公司IPO项目、金马游乐（300756）2021年向特定对象发行股票项目、天地在线（002995）公开发行可转债项目、华兴股份（873760）新三板推荐挂牌项目、爱思益普（874672）新三板推荐挂牌项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：肖舜华

其他项目组成员：邹迪亚

三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2026年3月31日，保荐机构的控股股东国联民生证券股份有限公司的自营业务股票账户持有发行人600股股份，持股比例较小，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的 7.00%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响其公正履行保荐及承销责任。

除上述情形外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2026年3月31日，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况

截至2026年3月31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资情况

截至2026年3月31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2026年3月31日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

第三节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第四节 本次证券发行的相关决策程序

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）发行人第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案

2026年1月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2026年8月11日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

（二）发行人2026年度第二次临时股东会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2026年2月5日，发行人召开2026年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案。

北京市中伦律师事务所出具了《关于广东金马游乐股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》，认为公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，本次股东会通过的有关决议合法有效。

二、保荐机构关于发行决策程序的意见

发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及经中国证券监督管理委员会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

第五节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排

事项

工作计划

（一）持续督导事项

在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

督导发行人按照《募集资金管理制度》及相关法律法规合法使用和管理募集资金；定期跟踪了解募集资金投资项目进展情况，并就募集资金相关事项发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。

7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。

8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查

定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人应当向保荐机构提供为其提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期

事项

工作计划

间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构签字人员及时沟通，发行人应给予充分配合。

（四）其他安排

无。

第六节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论

作为金马游乐本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，国联民生承销保荐根据相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，认为金马游乐具备了《公司法》《证券法》《注册办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件。

综上，保荐机构同意推荐金马游乐本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相应保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

保荐代表人：


肖舜华



内核负责人：


保荐业务负责人：

袁志和

法定代表人：


张明举


徐 春

国联民生证券承销保荐有限公司

国联民生证券承销保荐有限公司

911

2026年8月11日