上海珈凯生物股份有限公司

（上海市金山区天工路818号）


向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）


（江苏省苏州工业园区星阳街5号）

二零二六年八月

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所（以下简称“北交所”）、有关政府机关对本公司股票在北交所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北交所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《上海珈凯生物股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）与本次公开发行有关的承诺情况

1、控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业关于股份锁定及持股、减持意向的承诺函

“1、自珈凯生物股票在北京证券交易所（以下简称‘北交所’）上市之日起二十四个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接或间接持有的珈凯生物在北交所上市前已发行的股份，也不提议由珈凯生物回购本人/本企业直接或间接持有的该部分股份。若因珈凯生物进行权益分派等导致本人/本企业直接持有珈凯生物股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。

2、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在公司担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

3、本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延

长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

4、本人/本企业通过北交所集中竞价或大宗交易减持公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：

(1) 在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月；

(2) 拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，除按照第（1）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；

(3) 在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应及时披露减持进展情况；

(4) 在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，应及时披露减持结果。

本人/本企业通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。

5、本人/本企业所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。

6、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人/本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人/本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人/本企业自愿限售直接或间接持有的股份。

7、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

8、本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归珈凯生物所有，本人/本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至珈凯生物指定账户。如果因本人/本企业未履行上述承诺事项给珈凯生物或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向珈凯生物或者其他投资者依法承担赔偿责任。

9、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

2、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员关于股份锁定及持股、减持意向的承诺函

“1、自珈凯生物股票在北京证券交易所（以下简称‘北交所’）上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的珈凯生物在北交所上市前已发行的股份，也不提议由珈凯生物回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因珈凯生物进行权益分派等导致本人直接持有珈凯生物股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在公司担任董事/监事/审计委员会成员/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

4、本人通过集中竞价或大宗交易减持本人所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：

(1) 在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月；

(2) 拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第（1）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；

(3) 在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应及时披露减持进展情况；

(4) 在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，应及时披露减持结果。

5、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所关于上市公司股

份变动的相关规定。

6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

7、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归珈凯生物所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至珈凯生物指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给珈凯生物或者其他投资者造成损失的，本人将向珈凯生物或者其他投资者依法承担赔偿责任。

8、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

3、发行人、控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业、非独立董事、高级管理人员关于上市三年内稳定股价的承诺函

“一、稳定股价措施的启动和停止条件

（一）启动条件

1. 自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。

1. 自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第7个月至第36个月内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。

在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。

（二）中止条件

1、因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公

司股票连续10个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。

2、因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

4、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。

（三）终止条件

股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

1、因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

2、因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

3、中国证监会和北交所规定的其他情形。

二、稳定股价的具体措施及其实施程序

当上述启动股价稳定措施的具体条件触发时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：

（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票

1、公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京

证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。

3、公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：

(1) 若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过200万元。

(2) 若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于200万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过500万元。

（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持

公司股票若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格或公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持：

1、有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方

案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。

3、有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：

(1) 若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。

(2) 若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。

4、公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）公司回购股票

若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购：

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号一一股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

2、满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨

论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。

3、公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。

4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。

5、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

(1) 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金的总额。

(2) 在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% ，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。

6、回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。

7、公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。

三、稳定股价的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施：

（一）控股股东及实际控制人约束措施

控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东

及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施

本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（三）公司的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

4、发行人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

“（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，珈凯生物已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

（二）加快募投项目投资建设，尽快获得预期投资收益

珈凯生物已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，珈凯生物将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益。公司也将结合本次发行的募集资金投资项目建设进一

步提升公司产品的综合竞争力，提升公司市场地位，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

珈凯生物将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善提升公司的治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的权益，确保监事会/审计委员会能够独立有效的行使对审计委员会成员之外的董事、高级管理人员及公司财务等的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

珈凯生物已在《公司章程》及《利润分配管理制度》中对利润分配政策作出了明确规定。为了更好的保证投资者的合理回报，进一步落实公司章程中关于利润分配政策相关条款，增强股利分配决策的透明度和可操作性，便于投资者的监督，珈凯生物制定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》，对在北京证券交易所上市后三年内的利润分配进行了具体安排。珈凯生物将依照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的要求，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。”

5、控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

“1、本企业/本人不会越权干预珈凯生物的经营管理活动，不侵占珈凯生物利益；

2、本企业/本人将切实履行珈凯生物制定的有关填补被摊薄即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本企业/本人违反或拒不履行该等承诺并给珈凯生物或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对珈凯生物或者投资者的补偿责任；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出处罚或采取相关监管

措施；

4、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的要求。”

6、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害珈凯生物利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用珈凯生物资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺珈凯生物董事会制定的薪酬制度与珈凯生物填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若珈凯生物后续推出股权激励计划的，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与珈凯生物填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给珈凯生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对珈凯生物或者投资者的补偿责任；

7、在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定出具补充承诺。

作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

7、控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业关于规范并减少关联交易的承诺函

“1、本企业/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行完整、详尽的披露。本企业/本人已被告知、并知悉相关法律、法规和规范性文件的规定关联方的认定标准。本企业/本人已向发行人本次发行上市的保荐机构、律师事务所及会计师事务所（以下合称‘中介机构

’）提供了报告期内本企业/本人及本企业/本人关联方与发行人之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、准确、完整的。除已经向中介机构书面披露的关联交易以外，本企业/本人及本企业/本人关联方与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东/董事/高管权利，在本企业/本人作为发行人的控股股东/实际控制人/董事/高管期间，将尽量减少、规范与发行人及其下属企业之间的关联交易，保证不通过关联交易损害发行人及其他无关联关系股东的合法权益；

3、在发行人股东会/董事会对有关涉及本企业/本人及本企业/本人关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

4、本企业/本人及本企业/本人关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业的资金；

5、本人将督促本人的近亲属（即本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），以及本人投资或控制的除发行人以外的其他企业、实体等同受本承诺函的约束；

6、在与发行人及其下属企业的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则及正常的商业条款进行交易，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》的规定，按照《公司法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所股票上市的相关规定履行信息披露义务、进行相关审议程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，保证不利用关联交易转移、输送利益，不通过公司的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益；

7、本企业/本人承诺，本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益做出，且本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

8、本企业/本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如本企业/本人违反上述承诺对公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任；

9、本企业/本人承诺，自本承诺函出具之日起至公司完成上市前，若前述说明情况发生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本企业/本人将在相关事实或情况发生后及时告知公司及中介机构；

10、本承诺函自本企业/本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本企业/本人作为发行人控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员期间持续有效，且不可变更或撤销。”

8、持股 5%以上股东关于规范并减少关联交易的承诺函

“1、本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行完整、详尽的披露。本企业已被告知、并知悉相关法律、法规和规范性文件的规定关联方的认定标准。本企业已向发行人本次发行上市的保荐机构、律师事务所及会计师事务所（以下合称‘中介机构’）提供了报告期内本企业及本企业关联方与发行人之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、准确、完整的。除已经向中介机构书面披露的关联交易以外，本企业及本企业关联方与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利，在本企业作为发行人的股东期间，将尽量减少、规范与发行人及其下属企业之间的关联交易，保证不通过关联交易损害发行人及其他无关联关系股东的合法权益；

3、在发行人股东会对有关涉及本企业及本企业关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

4、本企业及本企业关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业的资金；

5、在与发行人及其下属企业的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则及正常的商业条款进行交易，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》的规定，按照《公司法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所股票上市的相关规定履行信息披露义务、进行相关审议程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合

法权益，保证不利用关联交易转移、输送利益，不通过公司的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益；

6、本企业承诺，本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益做出，且本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

7、本企业承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如本企业违反上述承诺对公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任；

8、本企业承诺，自本承诺函出具之日起至公司完成上市前，若前述说明情况发生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本企业将在相关事实或情况发生后及时告知公司及中介机构；

9、本承诺函自本企业签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为发行人股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”

9、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员关于规范并减少关联交易之承诺函

“1、本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行完整、详尽的披露。本人已被告知、并知悉相关法律、法规和规范性文件的规定的关联方的认定标准。本人已向发行人本次发行上市的保荐机构、律师事务所及会计师事务所（以下合称‘中介机构’）提供了报告期内本人及本人关联方与发行人之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、准确、完整的。除已经向中介机构书面披露的关联交易以外，本人及本人关联方与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东/董事/监事/审计委员会成员/高级管理人员的权利，在本人作为发行人的董事/监事/审计委员会成员/高级管理人员期间，将尽量减少、规范与发行人及其下属企业之间的关联交易，保证不通过关联交易损害发行人及其他无关联关系股东的合法权益；

3、在发行人董事会/监事会/审计委员会/股东会对有关涉及本人及本人关联

方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

4、本人及本人控制或本人担任董事、审计委员会成员、高级管理人员的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业的资金；

5、本人将督促本人的近亲属（即本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），以及本人投资或控制的除发行人以外的其他企业、实体等同受本承诺函的约束；

6、在与发行人及其下属企业的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则及正常的商业条款进行交易，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》的规定，按照《公司法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所股票上市的相关规定履行信息披露义务、进行相关审议程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，保证不利用关联交易转移、输送利益，不通过公司的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益；

7、本人承诺，本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益做出，且本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

8、本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如本人违反上述承诺对公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任；

9、本人承诺，自本承诺函出具之日起至公司完成上市前，若前述说明情况发生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本人将在相关事实或情况发生后及时告知公司及中介机构；

10、本承诺函自签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作为发行人董事/监事/审计委员会成员/高级管理人员期间，以及自本人不再为发行人董事/监事/审计委员会成员/高级管理人员之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。”

10、控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业关于避免同业竞争的承诺函

“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业主营业务构成或可能构成竞争的业务活动，未直接或间接持有与发行人及其下属企业主营业务存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益；

2、本企业/本人承诺，作为公司控股股东/实际控制人/实际控制人控制下企业/董事/高级管理人员期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会从事任何与发行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与发行人及其下属企业的主营业务相同或类似的企业、实体等；

3、若发行人未来进一步拓展产品或业务范围，本企业/本人承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务相竞争的，本企业/本人承诺通过停止生产经营或向无关联关系的第三方转让或者将相竞争的业务纳入发行人经营等形式消除同业竞争；

4、本企业/本人将督促本企业/本人控制或可以施加重大影响的除发行人及其下属企业以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束；

5、本企业/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利，在本企业/本人作为发行人的控股股东/实际控制人/实际控制人控制下企业/董事/高级管理人员期间，将尽量减少、规范与发行人及其下属企业之间的关联交易，本企业/本人承诺不利用对方发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人或其他股东正当利益的行为；

如本企业/本人及本人/本企业控制的企业违反上述承诺而导致发行人及其下属企业的权益受到损害的，本企业/本人同意向发行人及其下属企业承担相应法律责任。”

11、持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺函

“1、截至本承诺函出具之日，本企业未以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业主营业务构成或可能构成竞争的业务活动，未直接或间接持有与发行人及其下属企业主营业务存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益；

2、本企业承诺，作为公司持股 5%以上股东期间，本企业不会从事任何与发行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动

，且不会新设或收购与发行人及其下属企业的主营业务相同或类似的企业、实体等；

3、若发行人未来进一步拓展产品或业务范围，本企业承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务相竞争的，本企业承诺通过停止生产经营或向无关联关系的第三方转让或者将相竞争的业务纳入发行人经营等形式消除同业竞争；

4、本企业将督促本企业控制或可以施加重大影响的除发行人及其下属企业以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束；

5、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利，在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，将尽量减少、规范与发行人及其下属企业之间的关联交易，本企业承诺不利用对方发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人或其他股东正当利益的行为；

如本企业违反上述承诺而导致发行人及其下属企业的权益受到损害的，本企业同意向发行人及其下属企业承担相应法律责任。”

12、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函

“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的企业或其他实体中，不存在从事与发行人及其下属企业的主营业务相同或类似的业务，不存在同业竞争；

2、本人控制的企业或其他实体将不会从事任何与发行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；

3、若发行人未来进一步拓展产品或业务范围，则本人控制的企业或其他实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务相竞争的，本人承诺通过停止生产经营或向无关联关系的第三方转让或者将相竞争的业务纳入发行人经营等形式消除同业竞争；

4、本人承诺不利用发行人董事/监事/审计委员会成员/高级管理人员的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其下属企业以及其他股东的权益；

如本人及本人控制的企业或其他实体违反上述承诺而导致发行人及其下属企业的权益受到损害的，本人同意向发行人及其下属企业承担相应法律责任。”

13、发行人关于本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的承诺函

“1、公司本次发行的招股说明书及其他相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若公司本次发行的招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断珈凯生物是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若珈凯生物股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

3、若公司本次发行的招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。”

14、控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业关于本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函

“1、公司本次发行的招股说明书及其他相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

2、若公司本次发行的招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断珈凯生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将依法督促珈凯生物回购本次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若珈凯生物股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定；

3、若公司本次发行的招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将

依法赔偿投资者损失。

上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。”

15、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函

“1、本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若有权部门或司法机关认定本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司在中国证券监督管理委员会或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起5个工作日内，召开董事会并提议尽快召开股东会。回购价格按照发行价加算自本次公开发行完成日至股票回购公告日银行同期存款利息确定（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。在实施上述股份回购时，如法律、法规、规范性文件及公司章程等另有规定的从其规定。

3、若因本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额依法及时足额赔偿投资者损失。

4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

5、若本人未能履行上述承诺，则将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

16、发行人关于欺诈发行上市的股份购回措施及承诺

“1、本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、若因本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会或司法机关出具有关违

法违规事实的认定结果之日起5个工作日内，召开董事会并提议尽快召开股东会，依法回购公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。回购价格按照发行价加算自本次公开发行完成日至股票回购公告日银行同期存款利息确定（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。在实施上述股份回购时，如法律、法规、规范性文件及公司章程等另有规定的从其规定。

3、若因本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

4、如公司未履行上述公开承诺事项的，本公司将在股东会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担法律责任。”

17、控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业关于欺诈发行上市的股份购回措施及承诺

“1. 本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

1. 若有权部门或司法机关认定本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业将促使公司在中国证券监督管理委员会或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起5个工作日内，召开董事会并提议尽快召开股东会。回购价格按照发行价加算自本次公开发行完成日至股票回购公告日银行同期存款利息确定（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。在实施上述股份回购时，如法律、法规、规范性文件及公司章程等另有规定的从其规定。

1. 若因本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本人/本企业与投资者协商确定的金额或者

依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

1. 本人/本企业不因股权转让等原因而放弃履行上述承诺。

1. 若本人/本企业未能履行上述承诺，则将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

18、发行人关于未能履行承诺的约束措施

“1、如果珈凯生物未能履行、确已无法履行或无法按期履行招股说明书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），珈凯生物将在股东会及证券监管机构所指定信息披露平台上及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因珈凯生物未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，珈凯生物将依法向投资者赔偿相关损失；

3、珈凯生物自完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，珈凯生物不得以任何形式对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事/审计委员会成员、高级管理人员增发薪资或津贴；

4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及股东、投资者的权益；

5、如法律、法规、规范性文件或珈凯生物已作出的其他承诺另有规定的，珈凯生物应一并遵守履行，不得以未在本承诺中承诺或与本承诺不一致为由拒绝履行。”

19、控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业关于未能履行承诺的约束措施

“1、如果本企业/本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行珈凯生物招股说明书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），将在股东会及证券监管机构所指定信息披露平台及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履

行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本企业/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业/本人未承担前述赔偿责任，珈凯生物有权扣减本企业/本人当年所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业/本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业/本人直接或间接持有的珈凯生物股份（如适用），因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业/本人将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及股东、投资者的权益；

4、如法律、法规、规范性文件或本企业/本人已作出的其他承诺另有规定的，本企业/本人应一并遵守履行，不得以未在本承诺中承诺或与本承诺不一致为由拒绝履行。”

20、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施

“1、如果本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行珈凯生物招股说明书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），将在股东会及监管机构所指定信息披露平台及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，珈凯生物有权扣减本人当年在发行人处所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如适用），因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将及

时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及股东、投资者的权益；

4、如法律、法规、规范性文件或本人已作出的其他承诺另有规定的，本人应一并遵守履行，不得以未在本承诺中承诺或与本承诺不一致为由拒绝履行。”

21、持股 5%以上股东关于未能履行承诺的约束措施

“1、如果本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行珈凯生物招股说明书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），将在股东会及证券监管机构所指定信息披露平台及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，珈凯生物有权扣减本企业当年所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业直接或间接持有的珈凯生物股份（如适用），因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及股东、投资者的权益；

4、如法律、法规、规范性文件或本企业已作出的其他承诺另有规定的，本企业应一并遵守履行，不得以未在本承诺中承诺或与本承诺不一致为由拒绝履行。”

22、控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业关于避免资金占用的承诺函

“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在非经营性占用珈凯生物资金的情况，也不存在珈凯生物为本企业/本人及

本企业/本人控制的其他企业提供担保的情形。

2、本企业/本人保证依法行使股东权利，不滥用控股股东、实际控制人地位损害珈凯生物或者珈凯生物其他股东的利益，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项等方式直接或间接占用珈凯生物的资金或要求珈凯生物违法违规提供担保。

3、本企业/本人若违反上述声明与承诺而导致珈凯生物或珈凯生物其他股东的权益受到损害，本企业/本人将承担因此给珈凯生物及珈凯生物其他股东造成的损失，并妥善处置全部后续事项。

4、本承诺自签署之日起生效，且在本企业/本人对珈凯生物具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。”

23、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员关于避免资金占用的承诺函

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用珈凯生物资金的情况，也不存在珈凯生物为本人及本人控制的其他企业提供担保的情形。

2、本人保证依法行使董事/监事/审计委员会成员/高级管理人员权利，不滥用董事/监事/审计委员会成员/高级管理人员地位损害珈凯生物或者珈凯生物股东的利益，本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项等方式直接或间接占用珈凯生物的资金或要求珈凯生物违法违规提供担保。

3、本人若违反上述声明与承诺而导致珈凯生物或珈凯生物股东的权益受到损害，本人将承担因此给珈凯生物及珈凯生物股东造成的损失，并妥善处置全部后续事项。

4、本承诺自签署之日起生效，且在本人作为珈凯生物董事/监事/审计委员会成员/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”

24、发行人关于利润分配政策的承诺函

“为维护中小投资者的利益，本公司承诺上市后将严格按照《上海珈凯生物股份有限公司章程（草案）》及上市后未来三年股东分红回报规划确定的利润分配政策，履行利润分配决策程序，向公司股东实施利润分配。”

25、控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业关于利润分配政策的承诺函

“本企业/本人将采取一切必要的合理措施，协助并促使发行人上市后严格按照《上海珈凯生物股份有限公司章程（草案）》及上市后未来三年股东分红回报规划确定的利润分配政策，履行利润分配决策程序，向公司股东实施利润分配。

本企业/本人拟采取的措施包括但不限于：

1、根据《上海珈凯生物股份有限公司章程（草案）》及上市后未来三年股东分红回报规划确定的利润分配政策，督促相关方制定公司利润分配预案；

2、在审议发行人利润分配预案的董事会、股东会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

3、在公司董事会、股东会审议通过有关利润分配方案后，督促发行人严格予以执行。

本人/本企业将忠实履行承诺，如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。”

26、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员关于利润分配政策的承诺函

“本人将采取一切必要的合理措施，协助并促使发行人上市后严格按照《上海珈凯生物股份有限公司章程（草案）》及上市后未来三年股东分红回报规划确定的利润分配政策，履行利润分配决策程序，向公司股东实施利润分配。

本人拟采取的措施包括但不限于：

1、根据《上海珈凯生物股份有限公司章程（草案）》及上市后未来三年股东分红回报规划确定的利润分配政策，督促相关方制定公司利润分配预案；

2、在审议发行人利润分配预案的董事会、股东会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

3、在公司董事会、股东会审议通过有关利润分配方案后，督促发行人严格予以执行。

本人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

27、发行人关于股东信息披露的专项承诺

“1、本公司股东均为适格股东，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接

或间接持有本公司股份的情形；

3、不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形；

4、本公司已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》真实、准确、完整地披露股东信息。

本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。”

28、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺函

“1、本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称‘证监会’）、北京证券交易所（以下简称‘北交所’）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本企业将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

2、本企业减持公司股份应符合相关法律、行政法规、证监会和北交所的规定，具体减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等，并严格履行相关信息披露义务。

3、本企业减持公司股份时，应当提前三个交易日通知公司并予以公告。

4、本企业通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：

(1) 在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月；

(2) 拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，除按照第（1）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；

(3) 在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应及时披露减持进展情况；

(4) 在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，应及时披露减持结果。

本企业通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。

5、如本企业违反上述承诺，本企业将按相关法律、法规、规范性文件的规

定承担相应法律责任。

6、本承诺自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市起生效。”

29、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于不存在对退市企业负有个人责任的相关承诺

“本人不存在担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的控股股东、实际控制人、董事/高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任的情形。”

30、发行人关于挂牌期间不存在违规交易的相关承诺

“本公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。”

31、控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业、董事、高级管理人员关于挂牌期间不存在违规交易的相关承诺

“本人/本企业在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。”

32、控股股东、实际控制人关于上海珈凯生物股份有限公司在北京证券交易所上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺

“1、如公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；

2、如公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；

3、如公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；

4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。其中，‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准，‘届时所持股份’是指本人上市前取得、上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”

33、实际控制人控制下企业关于上海珈凯生物股份有限公司在北京证券交易所上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺

“1、如公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业届

时所持股份锁定期限24个月；

2、如公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；

3、如公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；

4、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。其中，‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准，‘届时所持股份’是指本企业上市前取得上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”

34、关于维持一致行动关系和公司控制权稳定的承诺函

“本人作为发行人控股股东、实际控制人，为维持一致行动关系及公司控制权稳定，现不可撤销地承诺：

自本承诺出具之日起至发行人上市后36个月内：

1、将严格遵守《一致行动协议》的全部约定，确保在公司董事会或股东会的提名、提案、投票表决等所有事项中保持行动一致；

2、不主动辞去在公司所任董事、高级管理人员职务；若因不可抗力被迫离任公司董事、高级管理人员职务，上市后36个月内仍遵照董事、高级管理人员的减持规则执行。”

35、关于股份自愿限售的承诺函

“公司股东致宸青云、华熙朗亚、温润佳品壹号、苏盈金穗、温润佳品贰号、致宸天珈承诺：

自上海珈凯生物股份有限公司（以下简称“公司”）股票在北交所上市之日起1个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不提议由公司回购该部分股份。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北交所的有关规定执行。”

（二）前期公开承诺情况

1、关于避免同业竞争的承诺

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业均未从事或参与任何与公司及其控股子公司相同或相近的业务，均与公司及其控股子公司不存在同业竞争；

2、作为公司控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，本人/本企业及本人/本企业现在及未来控制的企业，不会在中国境内外直接或间接从事或开展任何在商业上对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动，亦不会在中国境内外参与投资直接或间接对公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本人/本企业及本人/本企业现在及未来控制的企业不会拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，也不会以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的权益控制权，本人/本企业管理层不会在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员职务；

3、作为公司控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，如公司进一步拓展产品和业务范围，本人/本企业及本人/本企业现在及未来控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人/本企业将尽快采取适当方式解决以避免同业竞争，本人/本企业及其所控制的其他企业将按照如下方式退出与公司的竞争；停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将存在竞争的业务纳入到公司经营；将存在竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、作为公司控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，本人/本企业及本人/本企业现在及未来控制的企业将来面临或可能取得任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。”

2、关于解决资金占用问题的承诺

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在占用公司及其下属企业资金的情况。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其下属

企业资金、资产或其他资源，并将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于公众公司法人治理的有关规定，避免与公司及其下属企业发生除正常业务往来之外的一切资金往来。

3、公司及其下属企业不存在为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业违规担保的情形。”

3、关于减少或规范关联交易的承诺

“1、本人/本企业已按照证券监管法律、法规及规范性文件的要求对2022年1月1日至2024年3月31日期间公司的关联方和关联交易进行了完整、详尽披露，不存在其他任何依照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统挂牌的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本人/本企业将尽可能避免与上海珈凯生物股份有限公司之间的关联交易，现有（如有）及将来与上海珈凯生物股份有限公司发生的关联交易是真实的、公允的、必要的，是按照正常商业行为准则进行的，交易价格是按照市场公认的合理价格确定的。

3、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预上海珈凯生物股份有限公司的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并应当履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。

4、本人/本企业保证将按照法律法规和《上海珈凯生物股份有限公司章程》等相关公司治理制度的规定，在审议涉及本人/本企业的关联交易时，切实遵守关联交易决策程序进行：

(1) 上海珈凯生物股份有限公司董事会上进行关联交易表决时的回避程序；

(2) 上海珈凯生物股份有限公司审计委员会上进行关联交易表决时的回避程序；

(3) 上海珈凯生物股份有限公司股东会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移公司的资金以及其他任何资产、资源，不要求公司为本人及本人相关关联方违规提供担保，不会滥用股东权利损害公司及其他股东的合法权益。

6、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易的承诺。”

4、实际控制人、控股股东关于持股锁定的承诺

“1、本人将严格履行公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称‘新三板挂牌’）的股票锁定承诺，自公司股票在新三板挂牌之日起，本人在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本人挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本人将及时（所持股份变动当天）向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况；若本人在股份锁定期内直接或间接出售持有的公司的股份，则本人愿意承担相应的法律责任，因违反上述承诺所得到的收益将全部归公司所有。

2、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限公司对本人持有/控制的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”

5、实际控制人、控股股东控制的其他企业关于持股锁定的承诺

“1、本企业将严格履行公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌’）的股票锁定承诺，自公司股票在新三板挂牌之日起，本企业在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本企业挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本企业将及时（所持股份变动当天）向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况；若本企业在股份锁定期内直接或间接出售持有的公司的股份，则本企业愿意承担相应的法律责任，因违反上述承诺所得到的收益将全部归公司所有；

2、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限公司对本企业持有/控制的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。”

6、董事、监事、高级管理人员关于持股锁定的承诺

“1、本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人持有的股份。本人将及时（所持股份变动当天）向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况；若本人在股份锁定期内出售持有的公司的股份，则本人愿意承担相应的法律责任，因违反上述承诺所得到的收益将全部归公司所有。

2、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限公司对本人持有/控制的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》做出声明

1、保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司声明

“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所国浩律师（上海）事务所声明

“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）声明

“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明

书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

4、本次承担评估业务的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司声明

“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

上海珈凯生物股份有限公司承诺：上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺

1、保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司承诺

“东吴证券股份有限公司对上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

2、本次发行的律师国浩律师（上海）事务所承诺

“国浩律师（上海）事务所对上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

3、本次发行的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

“众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

4、本次承担评估业务的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺

“上海东洲资产评估有限公司对上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格19.26元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30% ，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

1、产业政策变动风险

《“十四五”规划》指出，要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济；《中国化妆品行业“十四五”发展规划》以及北京市、上海市、广东省等化妆品产业集群地均出台促进化妆品行业高质量发展的相关政策，上述政策给化妆品及功效原料行业带来了巨大的发展机遇，有助于行业内具有优势的企业持续发展。如果未来的产业政策或行业规划出现重大变化，而发行人不能在经营上及时调整业务或产品方向以适应政策的调整和变化，将可能导致公司面临的市场环境出现不利变化，影响公司的发展空间，从而给公司经营带来风险。

2、市场需求下降风险

公司的主营业务是化妆品功效原料的研发、生产和销售。公司产品作为化妆品的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发生重大不利变化，导致消费者对化妆品的消费需求严重下降，则下游的客户将会减少对功效原料等产品的购买量，进而影响到公司产品的销售。因此，公司存在市场需求下降导致业绩下降的风险。

3、市场竞争加剧风险

公司所处的化妆品功效原料行业近年来发展较快，得益于较强的研发能力及品质保障，公司的产品受到众多知名品牌的认可，但随着化妆品功效原料行业关注度的持续提升，不排除行业内现有及潜在竞争者会加大竞争力度，从而导致行业竞争加剧。如果未来公司技术水平、产品品质、服务能力、品牌影响力等不能持续提升，则会给公司业务的发展带来一定的风险。

4、原材料价格波动风险

报告期内，公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为 76.50%、69.23%及 68.51% ，公司采购的原材料主要为合成类原料、植物及其提取物原料、溶剂及试剂、包材及标签等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。

5、技术创新风险

公司产品在众多功效化妆品领域均有着广泛应用，因此，终端消费者的需求变化影响着化妆品功效原料产品的发展方向。近年来，随着消费者对于皮肤护理方面诉求的不断更新迭代，对化妆品功效原料提出了多维度的技术指标和新产品的研发制造要求，若未来公司无法持续保持产品研发创新优势或充足的技术储备以满足不断变化提升的市场需求，或者公司开发的新品不具有功效方面的竞争力，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。

6、技术研发失败风险

公司一贯重视新技术、新工艺和新产品的研发，通过自主研发已在植物提取功效原料以及生物发酵功效原料领域形成多项具备行业竞争力的核心技术。经过多年的积累，公司已形成较为成熟的研发模式和技术创新机制。报告期内，公司持续加大研发投入，但技术工艺方面的提升和新产品的研发过程中存在各类不确定因素，公司的技术研发存在失败的风险。

7、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，按 15%的所得税率缴纳企业所得税，有效期至2027年12月3日。若公司未来不能顺利通过高新技术企业资格重新认定，则存在不能继续享受企业所得税优惠的风险，对公司的盈利能力将产生一定影响。

8、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为4,023.71万元、4,924.42万元及 4,682.45万元，占各期营业收入的比例分别为 18.50% 、20.31%及 17.83%。报告期内，公司应收账款余额主要构成系账龄在1年以内的应收账款，占当期应收账款的比重均在 99%以上。公司应收账款回款情况良好。未来，随着公司业务量的持续增长，应收账款余额存在相应增加的可能。如果行业市场环境发生不利变化、主要欠款客户经营不善或回款相关制度执行不到位等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。

9、存货管理和存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,204.27万元、1,735.77万元及 1,698.22万元，占流动资产的比例分别为20.18%、11.78%及8.84%，随着公司产销规模的增长，公司存货呈现合理增长趋势。未来若市场环境发生变化，将导致公司存货滞销积压并计提大额减值损失，进而对经营业绩产生不利影响。

10、毛利率下滑风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 63.70%、63.61%及 63.99%，毛利率水平相对稳定。随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期获取市场份额。如果公司同步下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，则将对公司的经营业绩产生负面影响。

11、业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为21,750.20万元、24,243.62万元及 26,265.95万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,611.59万元、5,390.33万元及6,206.20万元，整体经营业绩保持良好态势。然而，公司业绩受化妆品功效原料的市场需求、主要原材料价格与各项成本、新产品与新客户开拓进展等多种因素影响。未来若出现下游终端消费需求放缓、行业竞争加剧导致市场份额或产品价格承压、客户结构发生重大变化、原材料及人工等成本持续上升、新产品销售不及预期或新客户拓展不力等情况，则可能对公司经营造成不利影响，进而导致公司业绩出现下滑的风险。

12、募集资金投资项目的风险

（1）募集资金投资项目存在效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，经过谨慎、充分的可行性研究论证，围绕现有主营业务展开，募集资金投资项目建成后公司的经营模式不会发生变化；同时，募投项目的实施将进一步丰富公司产品种类、优化植物提取类功效原料产品结构，但募集资金投资项目建设尚需时间，若在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化将会影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。

（2）募集资金投资项目用地尚未取得的风险

截至本上市公告书签署日，公司本次募投项目“年产50吨功能性植物提取物项目”尚未取得项目用地。公司已与湖州市南浔区菱湖镇人民政府签订了相关协议，就募投项目的用地事宜进行了约定，后续公司将按照相关程序取得募投用地的土地使用权，公司募投项目用地无法落实的可能性较小，但若未来募

投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

（3）新增资产折旧或摊销的风险

公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产将有一定程度的增加，会导致固定资产折旧及无形资产摊销费用上升。

募集资金投资项目从在建工程转入固定/无形资产后到达产需要一定周期，若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营不善，募投项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的固定资产折旧费用的增加，会导致公司营业成本上升和毛利率下降，对公司短期内的经营业绩可能产生一定影响。

（4）募投产品备案风险

发行人本次募投项目拟生产的产品中，光甘草定、七叶皂苷、羟基积雪草苷均已被纳入《已使用化妆品原料目录》，依据相关法规无需另行履行化妆品新原料注册或备案程序；补骨脂酚虽暂未纳入目录，但已完成新原料备案，处于监管监测期内，根据要求，在监测期满后将被纳入《已使用化妆品原料目录》，在公司募投项目完成建设并正式生产补骨脂酚时，若补骨脂酚仍未完成目录纳入，公司将严格按照相关法规要求，及时提交补骨脂酚的化妆品新原料备案手续，确保生产经营不受影响；截至本上市公告书签署日，橄榄苦苷尚未进行化妆品新原料备案，根据《化妆品监督管理条例》及《化妆品注册备案管理办法》规定，化妆品新原料备案人通过国务院药品监督管理部门在线政务服务平台提交规定的备案资料后即完成备案。国务院药品监督管理部门自备案人提交备案资料之日起5个工作日内向社会公布备案有关信息，整体备案流程高效、周期短，发行人可按照法规要求顺利完成备案，上述原料无法获取备案的风险较低，不存在重大不确定性，但若化妆品备案管理相关政策发生调整，或者出现其他客观因素导致发行人未能在预定时间内完成化妆品新原料备案，将对产品的生产销售产生影响，进而对募投项目的整体推进节奏及预期效益实现产生一定不利影响。

第二节 股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2026年6月24日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2026〕1512号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容

2026年8月5日，北京证券交易所出具《关于同意上海珈凯生物股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕853号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“珈凯生物”，证券代码为“920165”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”

三、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2026年8月11日

（三）证券简称：珈凯生物

（四）证券代码：920165

（五）本次公开发行后的总股本：48,274,349股

（六）本次公开发行的股票数量：7,241,153股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：9,605,041股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：38,669,308股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：724，115股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十三）保荐机构：东吴证券股份有限公司

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准

公司系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。根据《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条，发行人选择的具体上市标准为：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。

（二）符合相关条件的说明

本次发行价格为19.26元/股，发行后公司股份总数为48,274,349股，发行后市值为9.30亿元，不低于人民币2亿元。发行人2024年度和2025年度扣除非经常

性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,390.33万元和6,206.20万元，最近两年净利润均不低于1,500万元；2024年度和2025年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为14.49%和14.68%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%。满足《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第一项之规定。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北交所上市规则》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

中文名称

上海珈凯生物股份有限公司

英文名称

JAKA Biotech Co., Ltd.

证券简称

珈凯生物

证券代码

920165

统一社会信用代码

913101163245593615

法定代表人

田军

成立日期

2015年2月3日

住所

上海市金山区天工路818号

联系电话

021-34556071

经营范围

许可项目：药品生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次证券发行类型

向不特定合格投资者公开发行人民币普通股

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东、实际控制人情况

本次发行前，田军直接持有珈凯生物16.0926%股份，通过持有嘉兴珈上 34.8019%出资份额、嘉兴珈广2.7417%出资份额、嘉兴盛央45.0964%出资额而间接持有珈凯生物股份，合计持股比例为25.6858%。王吉超直接持有珈凯生物 9.2661%股份，通过持有嘉兴珈北82.3065%的出资份额、嘉兴珈上1.3751%的出资份额、嘉兴珈广1.5023%的出资份额、嘉兴盛央28.3482%出资额而间接持有珈凯生物股份，合计持股比例为16.1464%。苏文才直接持有珈凯生物9.2958%股份，通过持有嘉兴珈广82.7134%出资份额、嘉兴珈上1.5055%出资份额、嘉兴盛央26.5554%出资额间接持有珈凯生物股份，合计持股比例为15.1253%。田军、王吉超、苏文才、嘉兴珈上、嘉兴珈广、嘉兴珈北、嘉兴盛央为一致行动人。

本次发行前，田军、王吉超、苏文才直接和间接合计持有公司 56.9574%的股份，作为嘉兴盛央的实际控制人，并分别作为嘉兴珈上、嘉兴珈北和嘉兴珈广的执行事务合伙人，合计能够控制公司 75.1495%的股份表决权，为珈凯生物的控股股东和实际控制人。

除通过东吴证券珈凯生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，本次发行后，田军直接持有珈凯生物 13.6787%股份，通过持有嘉兴珈上34.8019%出资份额、嘉兴珈广2.7417%出资份额、嘉兴盛央45.0964%出资额而间接持有珈凯生物股份，合计持股比例为 21.8329%。王吉超直接持有珈凯生物7.8761%股份，通过持有嘉兴珈北82.3065%的出资份额、嘉兴珈上1.3751%的出资份额、嘉兴珈广1.5023%的出资份额、嘉兴盛央28.3482%出资额而间接持有珈凯生物股份，合计持股比例为13.7244%。苏文才直接持有珈凯生物7.9014%股份，通过持有嘉兴珈广82.7134%出资份额、嘉兴珈上1.5055%出资份额、嘉兴盛央26.5554%出资额间接持有珈凯生物股份，合计持股比例为12.8565%。田军、王吉超、苏文才、嘉兴珈上、嘉兴珈广、嘉兴珈北、嘉兴盛央为一致行动人。

除通过东吴证券珈凯生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，本次发行后，田军、王吉超、苏文才直接和间接合计持有公司 48.4138%的股份；田军、王吉超、苏文才作为嘉兴盛央的实际控制人，并分别作为嘉兴珈上、嘉兴珈北和嘉兴珈广的执行事务合伙人，合计能够控制公司 63.8771%的股份表决权，为珈凯生物的控股股东和实际控制人。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。

田军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，身份证号码 512326197211*****，硕士研究生学历。1999年7月至2001年3月，任南京金芭蕾化妆品有限公司技术人员；2001年4月至2003年6月，任上海太然生物科技有限公司技术负责人；2003年7月至2007年4月，任北京昂立达技术有限责任公司销售经理、销售总监；2007年5月至2010年4月，任上海珈叶生物技术有限公司销售经理；2010年5月至今，任上海珈蓓执行董事；2012年3月至今，任上海珈叶执行董事；2019年6月至今，任嘉兴珈上执行事务合伙人；2020年6月至今，任广州珈叶执行董事兼总经理；2020年8月至今，任北京珈叶执行董事兼经理；

2024年9月至今，任嘉兴盛央董事；2025年1月至今，任湖州珈凯董事、经理； 2015年2月至2022年12月，任珈凯有限董事长兼总经理；2022年12月至今，任公司董事长兼总经理。

王吉超先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年3月出生，身份证号码210304197803*****，硕士研究生学历。2003年7月至2005年5月，任上海伊思丽化妆品有限公司研发经理；2005年6月至2006年2月，任科友贸易（上海）有限公司业务专员；2006年3月至2008年9月，任北京昂立达技术有限责任公司销售经理；2008年10月至2015年5月，任北京布洛林科贸有限公司总经理；2015年6月至2020年8月，任北京珈叶执行董事兼总经理；2019年6月至今，任嘉兴珈北执行事务合伙人；2020年9月至今，任安柯贝执行董事；2019年8月至2022年12月，任珈凯有限董事兼副总经理；2022年12月至今，任公司副董事长、副总经理、董事会秘书。

苏文才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年3月出生，身份证号码210104197803*****，大专学历。2000年3月至2005年4月，任广州金日美化妆品有限公司副厂长；2005年5月至2008年1月，任北京昂立达技术有限责任公司销售工程师；2009年11月至2018年9月，任广州森科化工科技有限公司执行董事兼经理；2015年4月至2020年5月，任广州珈叶董事兼总经理；2020年6月至今，任广州珈叶监事；2019年6月至今，任嘉兴珈广执行事务合伙人；2019年8月至2022年12月，任珈凯有限董事；2022年12月至今，任公司董事。

（二）本次发行后股权结构控制关系图


三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署日，除通过东吴证券珈凯生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：

姓名

职位

直接持股数量（股）

间接持股数量（股）

无限售股数量（股）

其中被质押或冻结股数（股）

任职期间

田军

董事长、总经理

6,603,320

3,936,365

0

0

2025.11.25-2028.11.24

王吉超

副董事长、副总经理、董事会秘书

3,802,160

2,823,219

0

0

2025.11.25-2028.11.24

苏文才

董事

3,814,360

2,392,032

0

0

2025.11.25-2028.11.24

寻伟

董事、副总经理

-

3,299,515

0

0

2025.11.25-2028.11.24

张弘

财务总监

-

115,662

0

0

2025.11.25-2028.11.24

顾丽芳

职工代表董事

-

77,108

0

0

2025.11.25-2028.11.24

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

发行人高级管理人员与核心员工通过东吴证券珈凯生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划参与战略配售，在本次公开发行中获得配售的股份数量为506,881股，占本次发行股份的 7.00%。本次获配股份的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

根据《东吴证券珈凯生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网 （www.amac.org.cn）查询，东吴证券珈凯生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划基本信息如下：

产品名称

东吴证券珈凯生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划

产品编码

SAYR58

管理人名称

东吴证券股份有限公司

托管人名称

上海浦东发展银行股份有限公司

成立日期

2026年6月16日

备案日期

2026年6月24日

到期日

2036年6月16日

投资类型

权益类

东吴证券珈凯生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划的参与人为公司高级管理人员及核心员工，实际认购明细如下：

序号

持有人姓名

类别

认购资产管理计划金额(万元)

资产管理计划持有份额比例

1

寻伟

董事、高级管理人员

501.00

50.10%

2

王吉超

实际控制人、董事、高级管理人员

242.75

24.28%

3

田军

实际控制人、董事、高级管理人员

156.25

15.63%

4

苏文才

实际控制人、董事、核心员工

100.00

10.00%

合计

1,000.00

100.00%

注1：珈凯生物资管计划为权益类集合资产管理计划，其募集资金 80%（含）-100%用于参与本次战略配售，剩余部分用于银行存款（包括活期存款和定期存款、协议存款）、货币市场基金的投资；

注2：上述金额及比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，系四舍五入造成。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

股东名称

本次发行前

本次发行后

限售期限

备注

数量(股)

占比

数量(股)

占比

一、限售流通股

田军

6,603,320

16.09%

6,603,320

13.68%

控股股东、实际控制人、实际控制人控制下企业关于股份锁定及持股、减持意向的承诺函：

“1、自珈凯生物股票在北京证券交易所（以下简称‘北交所’）上市之日起二十四个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接或间接持有的珈凯生物在北交所上市前已发行的股份，也不提议由珈凯生物回购本人/本企业直接或间接持有的该部分股份。若因珈凯生物进行权益分派等导致本人/本企业直接持有珈凯生物股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。

2、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在公司担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

3、本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

4、本人/本企业通过北交所集中竞价或大宗交易减持公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：

（1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月；

控股股东、实际控制人、董事长、总经理

苏文才

3,814,360

9.30%

3,814,360

7.90%

控股股东、实际控制人、董事

王吉超

3,802,160

9.27%

3,802,160

7.88%

（2）拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，除按照第（1）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；

（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应及时披露减持进展情况；

（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，应及时披露减持结果。

本人/本企业通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。

5、本人/本企业所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。

6、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人/本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人/本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人/本企业自愿限售直接或间接持有的股份。

7、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

8、本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归珈凯生物所有，本人/本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至珈凯生物指定账户。如果因本人/本企业未履行上述承诺事项给珈凯生物或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向珈凯生物或者其他投资者依法承担赔偿责任。

9、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

控股股东、实际控制人、副董事长、董事会秘书

嘉兴珈上投资合伙企业（有限合伙）

10,571,560

25.76%

10,571,560

21.90%

实际控制人的一致行动人

嘉兴珈北投资合伙企业（有限合伙）

3,063,920

7.47%

3,063,920

6.35%

实际控制人的一致行动人

嘉兴珈广投资合伙企业（有限合伙）

2,566,480

6.25%

2,566,480

5.32%

实际控制人的一致行动人

嘉兴盛央股权投资有限公司

414,433

1.01%

414,433

0.86%

实际控制人的一致行动人

平阳致宸青云创业投资合伙企业（有限合伙）

2,161,960

5.27%

2,161,960

4.48%

关于股份自愿限售的承诺函

“公司股东致宸青云、华熙朗亚、温润佳品壹号、苏盈金穗、温润佳品贰号、致宸天珈承诺：

自上海珈凯生物股份有限公司（以下简称“公司”）股票在北交所上市之日起1个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不提议由公司回购该部分股份。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北交所的有关规定执行。”

自愿限售股东

苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）

1,056,160

2.57%

1,056,160

2.19%

湖州致宸天珈创业投资合伙企业（有限合伙）

604,080

1.47%

604,080

1.25%

芜湖华熙朗亚健康产业投资合伙

1,503,040

3.66%

1,503,040

3.11%

企业（有限合伙）

温润佳品壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1,173,280

2.86%

1,173,280

2.43%

温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

610,440

1.49%

610,440

1.26%

东吴证券珈凯生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划

-

-

506,881

1.05%

限售期为自本次发行的股票在北京证券交易所上市之日起12个月，本公司/计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会、北京证券交易所关于股份减持的有关规定进行。

本次发行的战略配售对象

东吴创新资本管理有限责任公司

-

-

217,234

0.45%

小计

37,945,193

92.47%

38,669,308

80.11%

二、无限售流通股

小计

3,088,003

7.53%

9,605,041

19.90%

合计

41,033,196

100.00%

48,274,349

100.00%

注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(发行后)

限售期限

1

嘉兴珈上投资合伙企业(有限合伙)

10,571,560

21.90%

见本节之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”

2

田军

6,603,320

13.68%

3

苏文才

3,814,360

7.90%

4

王吉超

3,802,160

7.88%

5

嘉兴珈北投资合伙企业(有限合伙)

3,063,920

6.35%

6

嘉兴珈广投资合伙企业(有限合伙)

2,566,480

5.32%

7

平阳致宸青云创业投资合伙企业(有限合伙)

2,161,960

4.48%

8

芜湖华熙朗亚健康产业投资合伙企业(有限合伙)

1,503,040

3.11%

9

温润佳品壹号(珠海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

1,173,280

2.43%

10

苏州苏盈金穗创业投资中心(有限合伙)

1,056,160

2.19%

合计

36,316,240

75.23%

-

注：上述持股合计比例与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量：7,241,153股

二、发行价格及对应市盈率

本次发行价格为19.26元/股，此价格对应的市盈率为：

1、12.73倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、11.93倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.98倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、14.03倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行后每股收益

发行后基本每股收益以2025年度（截至2025年12月31日）经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益为1.29元/股。

四、发行后每股净资产

发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2025年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计，发行后每股净资产为11.55元/股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行发行人募集资金总额为139,464,606.78元，扣除不含税的发行费用24,079,311.26元后，募集资金净额为115,385,295.52元。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对珈凯生物本次发行募集资金验资并出具的验资报告（众会字（2026）第12072号），截至2026年7月31日止，募集资金总额人民币139,464,606.78元，扣除不含税的发行费用人民币 24,079,311.26元，实际募集资金净额为人民币115,385,295.52元，其中增加股本人民币7,241,153元，增加资本公积人民币108,144,142.52元。

六、发行费用（不含税）总额及明细构成

本次发行费用总额为2,407.93万元，其中：

1、保荐承销费用1,375.45万元：（1）保荐费用：190.00万元；（2）承销费用：1,185.45万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

2、审计及验资费用：580.00万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

3、律师费用：375.00万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

4、发行手续及其他费用：77.48万元。

注：上述发行费用均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

七、募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为11,538.53万元。

第五节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定发行人（甲方）拟于募集资金到位后一个月内分别与东吴证券（乙方）和存放募集资金的商业银行（丙方）签订募集资金监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

序号

公司名称

开户银行名称

专用账号

1

上海珈凯生物股份有限公司

招商银行

121940304110008

2

上海珈凯生物股份有限公司

交通银行

310069176015004743887

3

珈凯生物医药（湖州）有限公司

招商银行

572901706310028

4

珈凯生物医药（湖州）有限公司

交通银行

335061701015003049461

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。没有发生以下可能影响本次发行并在北京证券交易所上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项：

1、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件或存在《监管规则适用指引一一北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑声誉的重大负面情形。

2、发生涉及公司主要资产、核心技术等诉讼仲裁，或者公司主要资产被查封、扣押等。

3、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

4、本公司发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

5、发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

6、发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测；

8、发生可能导致中止或终止审核的情形；

9、存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

第六节 保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

保荐机构（主承销商）

东吴证券股份有限公司

法定代表人

范力

项目负责人

周添

保荐代表人

尤剑、张天

项目其他成员

朱天辰、杨磊、朱一芯、钟巧、吴鹏飞、王大律

联系电话

0512-62601555

传真

0512-62938500

公司地址

苏州工业园区星阳街5号

二、保荐机构推荐意见

东吴证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《东吴证券股份有限公司关于上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：

发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票上市交易并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》）

上海珈凯生物股份有限公司

海珈凯生物股份有限公

2026年8月10日

上海珈凯生物股份有限公司

（此页无正文，为《上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》）

东吴证券股份有限公司

东吴证券股份有限公司

2026年8月10日

3205000146974