1北京科锐拟以自有或自筹资金1.90亿元受让安徽致上和科技有限公司51%股权，标的公司主营储能及数据中心热管理产品。
2交易采用收益法评估，增值率400%，预计形成商誉约1.36亿元。
3业绩承诺方承诺2026-2027年累计净利润不低于1.3亿元，未达标将进行现金补偿。
4本次交易尚需股东会审议，旨在拓展新能源热管理业务，但存在高估值、商誉减值及客户集中度高等风险。
北京科锐：关于受让安徽致上和科技有限公司51%股权的公告
摘要
证券代码：002350
证券简称：北京科锐
公告编号：2026-053
北京科锐集团股份有限公司
关于受让安徽致上和科技有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险特别提示：
本次交易可能存在重大不确定性及审批风险、业绩承诺不达标风险、资产估值高及商誉减值风险、盈利能力波动风险、客户集中度较高的风险、市场竞争加剧风险、技术迭代与产品升级风险、收购整合的风险、公司治理及内部控制风险，详见本公告“七、本次交易目的、对公司的影响及风险提示”中风险提示相关内容。
北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）于2026年8月7日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于受让安徽致上和科技有限公司 51%股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、为了实现产业横向延伸，拓展和布局电化学储能、智能数据中心的热管理产品集成和服务，公司拟以自有或自筹资金19,023.00万元受让合肥青云志产业投资有限公司和周灵刚持有的安徽致上和科技有限公司（以下简称“标的公司”或 “安徽致上和”） 51%股权。本次股权交易完成后，安徽致上和将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审议通过后，还需提交股东会审议。标的公司有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
二、交易对手方的基本情况
（一）交易对手方一
1、基本信息
名称：合肥青云志产业投资有限公司
法定代表人：周灵刚
统一社会信用代码：91340123MAD943JG0X
成立日期：2023年12月22日
注册资本：1,125万元人民币
营业期限：2023年12月22日至长期
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽省合肥市肥西县经济开发区大陶岗路与皋城路交口28号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、交易对手方一股权结构
股东名称
出资额(万元)
出资比例
周灵刚
1,000
88.8889%
胡静
125
11.1111%
合计
1,125
100.00%
合肥青云志产业投资有限公司实际控制人为周灵刚，合肥青云志产业投资有限公司及其实际控制人与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，合肥青云志产业投资有限公司不属于失信被执行人。
（二）交易对手方二
姓名：周灵刚，身份证号：330106********16，住所：杭州市上城区
周灵刚与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，周灵刚不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称：安徽致上和科技有限公司
统一社会信用代码：91340123MA8R2HN771
注册资本：2500万元人民币
法定代表人：周灵刚
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2023年09月26日
营业期限：2023年09月26日至长期
注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区大陶岗路与皋城路交口中乐食品机械2幢厂房101号
经营范围：一般项目：电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；储能技术服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；云母制品销售；合成材料销售；消防技术服务；安防设备销售；安防设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主营业务及产品：标的公司是一家专注于新能源热管理核心零部件开发及系统集成解决方案设计的科技企业，聚焦电化学储能、商用电动重卡、电动船舶领域，核心业务聚焦两大板块，新能源电池系统集成解决方案和新能源电池温控系
统解决方案，核心产品及服务包括储能液冷下箱体、电动化重卡和船舶用液冷机组和热管理系统方案、重卡换电支架和其他配套产品。标的公司将根据国家政策指引和技术发展趋势布局研究前沿行业的热管理解决方案、技术和产品开发。
2、标的公司历史沿革及本次交易前后股权结构
（1）设立
2023年9月26日，肥西县市场监督管理局向标的公司核发了《营业执照》，设立时标的公司股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
认缴比例
出资方式
1
宁德致上和科技有限公司
2,000.00
1,100.00
100.00%
货币
合计
2,000.00
1,100.00
100.00%
-
（2）2024年1月第一次股权转让
经2024年1月19日宁德致上和科技有限公司做出的《安徽致上和科技有限公司股东决定》同意，2024年1月19日，宁德致上和科技有限公司与合肥青云志产业投资有限公司签署《股权转让协议书》，约定宁德致上和科技有限公司将其持有的标的公司全部股权以1,100万元的价格转让给合肥青云志产业投资有限公司，合肥青云志产业投资有限公司已支付股权转让款。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
认缴比例
出资方式
1
合肥青云志产业投资有限公司
2,000.00
1,100.00
100.00%
货币
合计
2,000.00
1,100.00
100.00%
-
（3）2024年2月第二次股权转让及第一次增加注册资本
2024年2月4日，合肥青云志产业投资有限公司做出股东决定，（1）同意原股东合肥青云志产业投资有限公司将其持有标的公司300万元（占注册资本 15%）的股权转让给股东合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）；同意原股东合肥青云志产业投资有限公司将其持有标的公司180万元（占注册资本 9%）的股权转让给股东周灵刚。转让后股东变更为：合肥青云志产业投资有限公司、合肥赤子
心产业投资合伙企业（有限合伙）、周灵刚。（2）同意标的公司注册资本由2,000万元变更为2,500万元。股东股权转让后，股东合肥青云志产业投资有限公司的出资额由1,520万元增加至1,900万元，股东合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）的出资额由300万元增加至375万元，股东周灵刚的出资额由180万元增加至225万元。
2024年2月4日，合肥青云志产业投资有限公司分别与合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）、周灵刚签署《安徽致上和科技有限公司股权转让协议书》，约定合肥青云志产业投资有限公司将其持有标的公司300万元（占注册资本 15%）的股权、180万元（占注册资本 9%）的股权分别转让给合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）、周灵刚。根据标的公司的说明，本次股权转让系合肥青云志产业投资有限公司将其持有的标的公司未实缴的部分注册资本分别转让给合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）、周灵刚，并未支付股权转让对价；相关股权转让完成后，由合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）、周灵刚对标的公司进行实缴。
合肥青云志产业投资有限公司于2024年4月30日向标的公司实缴25万元。截至2025年10月21日，合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）已合计向标的公司实缴出资133.23万元。截至2024年9月23日，周灵刚已合计向标的公司实缴出资225万元。
本次转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
认缴比例
出资方式
1
合肥青云志产业投资有限公司
1,900.00
1,125.00
76.00%
货币
2
合肥赤子心产业投资合伙企业(有限合伙)
375.00
133.231
15.00%
货币
3
周灵刚
225.00
225.00
9.00%
货币
合计
2,500.00
1,483.23
100.00%
-
（4）2024年9月第三次股权转让
2024年9月20日，标的公司召开2024年第五次股东会并做出决议，同意合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的标的公司125万元（占注册
资本 5%）的股权转让给合肥春风润产业投资合伙企业（有限合伙）。
2024年9月25日，合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）与合肥春风润产业投资合伙企业（有限合伙）签署《安徽致上和科技有限公司股权转让协议书》，约定合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）将其持有标的公司125万元（占注册资本 5%）的股权转让给合肥春风润产业投资合伙企业（有限合伙）。根据标的公司的说明，本次股权转让系合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的标的公司未实缴的部分注册资本转让给合肥春风润产业投资合伙企业（有限合伙），并未支付股权转让对价；相关股权转让完成后，由合肥春风润产业投资合伙企业（有限合伙）对标的公司进行实缴。截至2025年12月10日，合肥春风润产业投资合伙企业（有限合伙）已向标的公司合计实缴出资42.5万元。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
认缴比例
出资方式
1
合肥青云志产业投资有限公司
1,900.00
1,125.00
76.00%
货币
2
合肥赤子心产业投资合伙企业(有限合伙)
250.00
133.23
10.00%
货币
3
周灵刚
225.00
225.00
9.00%
货币
4
合肥春风润产业投资合伙企业(有限合伙)
125.00
42.50
5.00%
货币
合计
2,500.00
1,525.73
100.00%
-
（5）2025年12月，第一次减少注册资本及第二次增加注册资本
2025年11月24日，标的公司召开2025年第一次股东会并做出决议，全体股东一致同意审议通过《关于安徽致上和科技有限公司减少注册资本的议案》，标的公司注册资本由2,500万元减少至1,642.50万元，减资总额为857.50万元。合肥青云志产业投资有限公司减少出资额775万元，合肥春风润产业投资合伙企业 （有限合伙）减少出资额82.5万元。减资后各股东出资额如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
认缴比例
出资方式
1
合肥青云志产业投资有限公司
1,125.00
1,125.00
68.49%
货币
2
合肥赤子心产业投资合伙企业(有限合伙)
250.00
133.23
15.22%
货币
CREAT北京科锐
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
认缴比例
出资方式
3
周灵刚
225.00
225.00
13.70%
货币
4
合肥春风润产业投资合伙企业(有限合伙)
42.50
42.50
2.59%
货币
合计
1,642.50
1,525.73
100.00%
-
2025年12月2日，标的公司召开2025年第二次股东会并做出决议，全体股东一致同意审议通过《关于安徽致上和科技有限公司增加注册资本的议案》，标的公司注册资本由1,642.50万元增加至2,500.00万元。增资总额为857.50万元，由股东周灵刚进行增资。增资后各股东出资额如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
认缴比例
出资方式
1
合肥青云志产业投资有限公司
1,125.00
1,125.00
45.00%
货币
2
合肥赤子心产业投资合伙企业(有限合伙)
250.00
133.23
10.00%
货币
3
周灵刚
1,082.50
509.00
43.30%
货币
4
合肥春风润产业投资合伙企业(有限合伙)
42.50
42.50
1.70%
货币
合计
2,500.00
1,809.73
100.00%
-
根据标的公司的说明，标的公司定向减资857.50万元后，短期内又由股东周灵刚增资857.50万元，系为减少因股权转让而产生的税赋成本。
（6）截至公司董事会决议日，标的公司股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
认缴比例
出资方式
1
合肥青云志产业投资有限公司
1,125.00
1,125.00
45.00%
货币
2
合肥赤子心产业投资合伙企业(有限合伙)
250.00
222.37
10.00%
货币
3
周灵刚
1,082.50
1,082.50
43.30%
货币
4
合肥春风润产业投资合伙企业(有限合伙)
42.50
42.50
1.70%
货币
合计
2,500.00
2,472.37
100.00%
-
2025年12月2日至公司董事会决议日期间，股东合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）向标的公司实缴出资89.14万元，股东周灵刚向标的公司实缴出资 573.5万元。截至公司董事会决议日，除合肥赤子心产业投资合伙企业（有限合伙）
尚有27.63万元出资未实缴外，其他股东已全部实缴。
（7）标的公司在本次交易前后股权结构
单位：万元
股东名称
本次交易前
本次交易后
出资额
出资比例
出资额
出资比例
合肥青云志产业投资有限公司
1,125.00
45.00%
125.00
5.00%
周灵刚
1,082.50
43.30%
807.50
32.30%
合肥赤子心产业投资合伙企业(有限合伙)
250.00
10.00%
250.00
10.00%
合肥春风润产业投资合伙企业(有限合伙)
42.50
1.70%
42.50
1.70%
北京科锐集团股份有限公司
0.00
0.00%
1,275.00
51.00%
合计
2,500.00
100.00%
2,500.00
100.00%
3、标的公司最近一年又一期财务数据
根据具有证券业务从业资质的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2026]A1243号），标的公司最近一年又一期经审计主要财务数据如下：
单位：元
项目
2026年2月28日
2025年12月31日
资产总额
333,236,467.93
311,843,294.91
负债总额
258,654,753.61
245,182,872.71
应收款项
173,173,364.19
153,419,998.86
或有事项涉及的总额
0.00
0.00
净资产
74,581,714.32
66,660,422.20
项目
2026年1-2月
2025年1-12月
营业收入
57,272,476.35
377,123,360.61
利润总额
8,267,403.05
52,145,123.01
净利润
7,527,779.26
45,886,378.55
经营活动产生的现金流量净额
-1,191,273.31
5,233,285.94
4、其他说明
(1) 标的公司现有其他股东放弃本次股权转让优先购买权。本次交易标的产
权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，截至目前标的公司不属于失信被执行人。
(2) 截至董事会审议日，标的公司不存在对外提供财务资助、委托理财、担保的情形。
四、本次交易的评估及定价情况
（一）评估情况
根据具有证券业务从业资质的金证（上海）资产评估有限公司出具的以2026年2月28日为基准日的《北京科锐集团股份有限公司拟股权收购所涉及的安徽致上和科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0501号），评估具体情况如下：
一）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法，本次评估选用的评估方法为资产基础法及收益法。评估方法选择理由如下：
被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
由于被评估单位尚处于发展期，公司经营规模增长幅度较大，且业务类型覆盖储能行业产品及重卡换电行业产品。公开市场中难以找到足够的与被评估单位经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
二）收益法评估重要参数
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，
然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值
1. 经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
其中：V一评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi一未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1一永续期首年的预期企业自由现金流量；
r一折现率；
n一详细预测期；
i一详细预测期第i年；
g一详细预测期后的永续增长率。
(1) 企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销一资本性支出一营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
其中：Re一权益资本成本；
Rd一付息债务资本成本；
E一权益价值；
D一付息债务价值；
T一企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：
其中：Re一权益资本成本；
Rf一无风险利率；
β一权益系统性风险调整系数；
(Rm-Rf）一市场风险溢价；
ε一定风险报酬率。
(3) 收益期限的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。由于考虑公司股权支付对公司净利润的影响，故详细预测期自评估基准日至2032年12月31日截止，2033年起进入永续期。
2. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
4. 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。
三）评估结论
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值33,323.65万元，评估值49,056.70万元，增值额15,733.06万元，增值率 47.21%。总负债账面价值 25,865.48万元，评估值25,865.48万元，无增减值变动。所有者权益（净资产）账面价值7,458.17万元，评估值23,191.23万元，评估增值15,733.06万元，增值率 210.95%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2026年02月28日
金额单位：人民币万元
序号
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
1
流动资产
28,109.45
29,094.67
985.22
3.50
2
非流动资产
5,214.20
19,962.03
14,747.84
282.84
3
债权投资
0.00
0.00
0.00
0.00
4
其他债权投资
0.00
0.00
0.00
0.00
5
长期应收款
163.03
163.03
0.00
0.00
6
长期股权投资
0.00
0.00
0.00
0.00
7
其他权益工具投资
0.00
0.00
0.00
0.00
8
其他非流动金融资产
0.00
0.00
0.00
0.00
9
投资性房地产
0.00
0.00
0.00
0.00
CREAT北京科锐
序号
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
10
固定资产
4,393.70
4,853.22
459.52
10.46
11
在建工程
151.36
151.36
0.00
0.00
12
生产性生物资产
0.00
0.00
0.00
0.00
13
油气资产
0.00
0.00
0.00
0.00
14
使用权资产
297.41
297.41
0.00
0.00
15
无形资产
11.86
14,292.59
14,280.73
120,387.36
16
开发支出
0.00
0.00
0.00
0.00
17
商誉
0.00
0.00
0.00
0.00
18
长期待摊费用
0.00
0.00
0.00
0.00
19
递延所得税资产
189.85
191.52
1.68
0.88
20
其他非流动资产
6.99
6.99
0.00
0.00
21
资产总计
33,323.65
49,056.70
15,733.06
47.21
22
流动负债
25,034.43
25,034.43
0.00
0.00
23
非流动负债
831.04
831.04
0.00
0.00
24
负债合计
25,865.48
25,865.48
0.00
0.00
25
所有者权益(净资产)
7,458.17
23,191.23
15,733.06
210.95
2、收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为37,300.00万元，比审计后公司账面所有者权益增值29,841.83万元，增值率 400.12%。
3、评估结论
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为23,191.23万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为37,300.00万元，两者相差14,108.77万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但难以反映经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队等不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献；而收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括了企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，
因此评估结果比资产基础法高。
本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币37,300.00万元。
本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
4、特别事项说明及评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生的可能对评估结论产生重大影响的事项
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。
1）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日，被评估单位抵押担保事项如下：
会计科目
序号
银行名称
起始日
到期日
账面金额(元)
抵押担保方
短期借款
1
合肥科技农村商业银行股份有限公司肥西支行
2025-8-14
2026-8-14
5,000,000.00
合肥国控建设融资担保有限公司、周灵刚
短期借款
2
徽商银行股份有限公司肥西支行
2025-12-8
2026-12-8
5,000,000.00
合肥市兴泰科技融资担保有限公司、周灵刚
短期借款
3
中国工商银行股份有限公司肥西城支行
2025-5-15
2026-4-10
3,000,000.00
合肥市中小企业融资担保有限公司
短期借款
4
中国银行股份有限公司肥西经济开发区支行
2026-2-12
2027-2-12
5,000,000.00
周灵刚
短期借款
5
安徽肥西农村商业银行股份有限公司
2026-1-20
2027-1-20
3,000,000.00
周灵刚
短期借款
6
安徽肥西农村商业银行股份有限公司
2026-2-12
2027-2-12
4,000,000.00
周灵刚
一年内到期的非流动
1
东莞银行股份有限公司
2025-7-29
2030-7-28
582,187.50
周灵刚、机器设
会计科目
序号
银行名称
起始日
到期日
账面金额(元)
抵押担保方
负债
公司合肥分行
备评估明细表序号15&19、电子设备评估明细表序号47&48&49&141
长期借款
2
3,105,000.00
一年内到期的非流动负债
1
东莞银行股份有限公司合肥分行
2025-10-27
2030-10-26
176,610.00
电子设备评估明细表序号47&48&49&141
长期借款
2
1,589,490.00
截至评估基准日，被评估单位作为债权人的质押事项如下：
出质人
被担保的主债权
质押权解除
账面金额(元)
质押资产
合肥正毅科技有限公司
安徽致上和科技有限公司与合肥致上和新能源有限公司、合肥正毅科技有限公司已经签订编号为ZSH20260206的合作协议
合肥致上和厂房竣备后，安徽致上和入驻该厂房一周内，解除该质押权
8,000,000.00
合肥正毅科技有限公司持有的合肥致上和新能源有限公司股权
合肥正毅科技有限公司
安徽致上和科技有限公司与合肥致上和新能源有限公司、合肥正毅科技有限公司已经签订编号为ZSH20260206的合作协议
合肥致上和厂房竣备后，安徽致上和入驻该厂房一周内，解除该质押权
合肥致上和新能源有限公司在建工程
本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响。
2）重大期后事项
2025年11月，合肥青云志产业投资有限公司、合肥春风润产业投资合伙企业 （有限合伙）以1元/单位注册资本价格共同向公司减资857.50万元。其中，合肥青云志产业投资有限公司减资775.00万元；合肥春风润产业投资合伙企业（有限合伙）减资82.50万元。本次减资后公司的注册资本减少至1,642.50万元。工商变更于2026年3月完成。
2025年12月，周灵刚以1元/股价格向公司增资857.50万元。本次增资后公司的注册资本增加至2,500.00万元。工商变更于2026年3月完成。
2026年3月12日、2026年3月13日，安徽致上和科技有限公司收到周灵刚出资款共计5,735,000.00元，2026年3月20日、2026年3月27日、2026年4月1日、2026年4月3日、2026年4月8日，合肥赤子心产业投资合伙企业（有限
合伙）出资款共计669，792.50元。本次出资后，安徽致上和科技有限公司注册资本2,500万元，实收资本2,472.37万元。
本次评估未考虑上述期后出资事项及注册资本未完成实缴事项对评估价值的影响。
2026年3月15日，安徽致上和科技有限公司召开2026年第三次股东会议并通过会议决议，通过公司第二批员工股权激励名单，对漆道平等11位员工进行股权激励。本次评估已在收益法评估中考虑上述事项影响。
详见《北京科锐集团股份有限公司拟股权收购所涉及的安徽致上和科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0501号）。
（二）定价合理性说明
根据《北京科锐集团股份有限公司拟股权收购所涉及的安徽致上和科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0501号），标的公司在基准日（2026年2月28日）的股东全部权益价值为37,300.00万元。基于上述评估结果，经公司及交易对方友好协商，标的公司 51.00%股权的交易价款为 19,023.00万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
五、拟签订转让协议的主要内容
甲方（受让方）：北京科锐集团股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方1：合肥青云志产业投资有限公司（以下简称“青云志投资”）
乙方2：周灵刚
丙方（标的公司）：安徽致上和科技有限公司
第一条 交易方案
本次交易为北京科锐以支付现金的方式向青云志投资、周灵刚购买其合计持
有的致上和科技 51.00%股权及其项下所有权益。其中购买青云志投资持有的标的公司 40.00%股权（标的股权1），购买周灵刚持有的标的公司 11.00%股权（标的股权2）。
第二条 交易价款及定价依据
根据公证天业出具的《审计报告》，标的公司在基准日（2026年2月28日）经审计净资产值为74,581,714.32元；根据金证资产评估出具的《资产评估报告》，标的公司在基准日（2026年2月28日）的股东全部权益价值为37,300.00万元。
基于上述审计及评估结果，经上市公司及交易对方友好协商，标的公司 51.00% 股权（标的股权）的交易价款为19,023.00万元；其中，标的股权1对应的交易价款为14,920.00万元，标的股权2对应的交易价款为4,103.00万元。
第三条 资金来源和支付安排
- 1 本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于采用并购贷、公司债等方式筹集资金。交易价款具体分为三期支付：
- 1.1 第一期：为交易价款的 40%，即人民币7,609.20万元。具体支付方式如下：本协议签署并生效且交割先决条件满足后，甲方先向乙方2指定银行账户支付本次交易需交纳的个人所得税款对应金额，具体金额以税务机关出具的缴税凭证为准。待乙方2取得税务机关就本次交易出具的完税证明，且本协议约定的股权交割完成后30日内，甲方向乙方1指定银行账户支付人民币5,968.00万元，向乙方2指定银行账户支付其对应第一期交易款项剩余金额（即人民币1,641.20万元扣减甲方已向乙方2支付的个人所得税款对应金额后的剩余金额）。
- 1.2 第二期：经具有证券从业资质的审计机构出具专项审核报告（2027年4月30日前），确认标的公司完成2026年度业绩承诺后60日内，甲方向乙方指定银行账户支付交易价款的 30% ，即人民币5,706.90万元；其中：向乙方1指定银行账户支付人民币4,476.00万元，向乙方2指定银行账户支付人民币1,230.90万元。
如标的公司未能完成2026年度业绩承诺，即触发本协议第4.3.1条（1）约定的业绩补偿条件的，甲方有权直接在第二期交易价款中扣减乙方2026年度业绩补
偿金额，且扣减后第二期交易价款剩余部分价款（如有）暂不支付，且甲方不承担任何违约责任。
3.1.3 第三期：
(1) 若经具有证券从业资质的审计机构出具专项审核报告（2028年4月30日前），确认不触发本协议第4.3.1条（2）约定的业绩补偿条件，确认标的公司完成业绩承诺后60日内，甲方向乙方指定银行账户支付交易价款的 30% ，即人民币5,706.90万元；其中：向乙方1指定银行账户支付人民币4,476.00万元，向乙方2指定银行账户支付人民币1,230.90万元。
如第二期交易价款扣减乙方2026年度业绩补偿金额后剩余部分价款（如有）未支付的，甲方应同时向乙方指定银行账户支付该剩余部分价款。
(2) 若经具有证券从业资质的审计机构出具专项审核报告（2028年4月30日前），确认触发本协议第4.3.1条（2）约定的业绩补偿条件，甲方有权直接用第二期交易价款扣减乙方2026年度业绩补偿金额后的剩余部分价款（如有）和第三期交易价款直接抵扣业绩补偿金额；如抵扣后交易价款仍有余额的，甲方应向乙方指定银行账户支付该余额；如相关交易价款不足抵扣乙方应支付的业绩补偿金额的，乙方应以现金方式向甲方补足。
第四条 本次交易业绩承诺
4.1 补偿义务人
交易对方青云志投资、周灵刚为本次交易的补偿义务人（以下合称为“业绩承诺方”）。
4.2业绩承诺安排
4.2.1 业绩承诺
(1) 各方同意，交易对方的业绩承诺期为2026年度和2027年度。
(2) 交易对方就业绩承诺期内标的公司的经营情况作出如下业绩承诺：标的公司2026年度和2027年度实现净利润数分别不低于5,500.00万元（含本数）和 7,500.00万元（含本数）（以下简称“承诺净利润”），业绩承诺期累计承诺净利
CREAT北京科锐
润不低于13,000.00万元（含本数，以下简称“累积承诺净利润”）。
标的公司“实际净利润”为标的公司经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）和经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润孰低值，在计算标的公司2026年度和2027年度实际净利润时须剔除与主营业务无关的净利润（包括但不限于与主营业务无关的：政府补助、处置资产收益、金融投资收益等）。
- 2.2业绩承诺期的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
4.3业绩补偿安排
- 3.1 触发业绩补偿条件如下：
(1) 标的公司2026年度当期经审计的实际净利润数未达到2026年度当期承诺净利润数（即人民币5,500万元）的 95% （不含本数）；或
(2) 标的公司2026年度、2027年度当期经审计的实际净利润数之和未达到 2026年度、2027年度当期承诺净利润数之和（即人民币13,000万元）的 95% （不含本数）。
- 3.2 业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
(1) 如触发4.3.1条（1）约定的业绩补偿条件的：
2026年度业绩补偿金额=（2026年度承诺净利润数一2026年度实际净利润数） $ \div 2 0 2 6 $年度承诺净利润数 $ \times $本次交易标的股权交易价款（即19,023.00万元）。
(2) 如触发4.3.1条（2）约定的业绩补偿条件的：
2026年度和2027年度业绩补偿金额=（2026年度和2027年度累计承诺净利润数一2026年度和2027年度的累计实际净利润数） $ \div $ 2026年和2027年累计承诺净利润数 $ \times $ 本次交易标的股权交易价款（即19,023.00万元）一2026年度已补偿金额（如有）。
4.3.3 业绩补偿的实施
若业绩承诺期内，交易对方因本协议4.3.1条触发业绩补偿条件需向上市公司进行业绩补偿的，上市公司有权在专项审核报告出具后依据本协议确定业绩承诺方是否需履行相应的补偿义务并书面通知业绩承诺方，并有权直接使用当期应支付的交易价款进行抵扣，业绩承诺方应予以配合。如当期甲方应支付的交易价款不足以抵扣，差额部分由业绩承诺方按照本次交易收购的标的股权比例进行现金补足。
交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补足义务通知后30日内将应补足金额一次性支付至上市公司指定的收款账户。如业绩承诺方未能在前述时间内支付应补足金额的，每逾期1日，业绩承诺方应每日按应补足而未补足金额的万分之五向甲方支付逾期违约金，同时上市公司有权依照《民法典》等相关法律法规规定处置质押股权，并有权从处置质押股权的价款中优先扣除应补足上市公司的金额及相应逾期违约金。
4.3.4 业绩补偿上限及补偿方责任承担
乙方向甲方支付的全部补偿金额合计不超过乙方就本次交易合计获得的现金交易价款。
乙方各方按照各方在本次交易中取得的交易价款占乙方合计交易价款的比例承担业绩承诺期应补偿金额，乙方各方对业绩补偿义务承担连带责任。
第五条 股权交割和风险承担
5.1 交割先决条件
交易各方同意并确认，在下列交割先决条件均成立的前提下，甲方按照本协议约定向乙方2支付本次交易需交纳的个人所得税款对应金额：
- 1.1 本协议已经依法生效；
- 1.2 标的公司已经就本次交易作出合法有效的股东会、董事会决议；决议内容应当包括以下内容：
(1) 其他享有优先购买权的股东已同意放弃优先购买权；
(2) 标的公司聘任甲方根据本协议的约定委派的董事、财务负责人；
(3) 标的公司根据本协议的要求修订公司章程。
- 1.3 修订后的标的公司章程已经取得甲方的认可；
- 1.4 乙方2已就本次交易取得由税务机关出具的本次股权转让涉及的个人所得税缴税凭证。
- 1.5 除本协议约定的生效条件外，乙方已就本次交易取得其他所需的其他全部批准、许可和第三方同意和/或豁免（如有）。
5.2 股权交割
各方同意，本协议生效后30个工作日内，转让方、标的公司应当就本次交易和标的公司章程变更等相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，取得更新的营业执照（如需）及相应的备案证明，并向受让方提供加盖标的公司公章的上述营业执照（如需）和备案证明的复印件。转让方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，受让方应提供必要帮助。前述工商变更登记完成之日，为“股权交割日”，视为股权交割完成，股权交割日即为交易完成日。
5.3 权利转移和风险承担
- 3.1 各方同意并确认，自股权交割日起，基于标的股权的一切权利、义务由受让方享有和承担。
- 3.2各方同意并确认，标的公司因股权交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或产生的任何责任（包括但不限于不动产及其他资产瑕疵、环评手续瑕疵、安全生产瑕疵、业务经营及资质许可瑕疵、诉讼仲裁和行政处罚、任何影响受让方所持标的公司全部股权合法性等方面的违法违规事实，及其他任何违反本协议“声明、保证及承诺”的事实或情况及该等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向受让方披露该等事件、事实或情况），无论该等责任发生在交割日前后，均由转让方实际承担该等责任，与标的公司、受让方无关；如该等责任由标的公司先行承担的，标的公司有权在接到相关单位要求其承担相关责任后，要求乙方向标的公司账户预先支付足够覆盖前述责任的
赔偿保障金，乙方承诺应在接到标的公司关于该等赔偿保障金的预付要求后的15日内向标的公司先行预付相关赔偿保障金，以保障标的公司、受让方不因此受到任何损失。
若乙方在前述约定的期限内未能向标的公司足额预付赔偿保障金的，导致标的公司需额外承担滞纳金等经济损失的，乙方应一并承担。甲方亦有权要求乙方就该等责任承担逾期违约金，每逾期1日，应按赔偿保障金的万分之五向甲方支付逾期违约金，逾期超过30日的，甲方有权选择单方解除本协议或要求乙方继续履行本协议，且不免除乙方支付相关违约金的责任；违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足赔偿甲方全部损失（损失范围按照本协议10.2条约定）；乙方各方应按照本协议10.2条约定对前述违约金及赔偿义务等承担连带责任。
第六条 过渡期安排
- 1 基准日（2026年2月28日）至标的股权交割日为本次交易的过渡期。
- 2 标的公司在过渡期内的收益，由交易各方按股权变更后持有的标的公司的股权比例享有；标的公司在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的标的公司净资产减少，由乙方承担，乙方应当在确定过渡期损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。
- 3各方同意并确认，确定过渡期损益的专项审计报告由上市公司聘请的会计师事务所在股权交割日后的30个工作日内出具。若股权交割日为当月15日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
- 4乙方特此向甲方承诺，除已向甲方披露且获得甲方同意的相关事项外，标的公司在过渡期内以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。如发生任何与本协议中的陈述、保证、承诺相违反的事实或事件，不论该等事实或事件是在本协议签署日当天或之前即存在或是后来出现，乙方应在事件发生后3日内书面通知甲方。
第七条 滚存未分配利润安排
各方同意并确认，本次交易完成后，标的公司于股权交割日之前的滚存未分
配利润由本次交易完成后标的公司股东享有。
第九条 标的公司治理相关安排
- 1 本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司子公司定位的治理结构，按照证券交易所及中国证监会关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程及其他内部制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。
- 2 本次交易完成后，在业绩承诺期届满前，业绩承诺方应当按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度及法律法规规范运作，善意经营，不得违背业绩承诺。
- 3 本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由5名董事组成，其中，上市公司有权提名3名董事，若甲方行使董事提名权，乙方应投赞成票同意甲方提名的董事候选人当选。标的公司设执行公司事务董事（即董事长）1人，由上市公司提名董事担任。
- 4 本次交易完成后，标的公司设财务总监（财务负责人），由甲方委派，董事会聘任，标的公司管理层应充分保证财务总监（财务负责人）正常履行工作职责，对标的公司的整体财务运营、资金以及财务规范性进行全面管理；上市公司在确保标的公司独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。
- 5 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺：
- 5.1 本次交易完成后，除上市公司书面同意外，乙方确保标的公司现有管理团队在新任董事会领导下继续负责经营执行，且该等现有特定高级管理人员总经理周灵刚及其他核心人员（详见附件核心人员名单）均应当继续为标的公司提供不少于一定年限的服务期限，其中总经理周灵刚服务期限不少于10年，其他核心人员服务期限不少于5年，并按照相关法律法规要求与标的公司签署劳动合同/劳务协议、竞业禁止协议、知识产权归属协议、保密协议等。
- 5.2乙方确保前述人员在职期内遵守竞业禁止义务及在其服务期满离职后两年内承担竞业限制义务并签署竞业限制协议，未经甲方同意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司进行任何形式的投资、任职或者担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行为。
CREAT北京科锐
- 5.3 在本次交易过程中，以及未来在本次交易完成后，上述人员作为标的公司主要经营管理人员，必须承诺真实、完整地反映标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，并保证根据甲方要求向甲方及其聘请的中介机构提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不得隐瞒、藏匿、伪造等，若乙方及标的公司违反上述约定给甲方及相关中介机构带来损失的，则上述人员、乙方及标的公司应承担赔偿责任。
9.6 甲方及甲方董事特别批准事项
- 6.1 乙方及标的公司承诺，标的股权交割完成后，非经甲方董事事先书面（电子邮件可以作为正式的书面证明文件）同意，或非经甲方董事在董事会会议上表决一致赞成，标的公司不得从事或进行下列任何事项，标的公司董事会亦不得批准该等事项：
(1) 对公司员工实施股权激励；
(2) 合并、兼并、重组和/或其他导致公司大部分资产转移（或公司的大部分知识产权被独家许可）等；
(3) 独家许可或以其他形式转让公司的核心知识产权；
(4) 在公司的专利、著作权、商标或其他资产上创设任何第三方权利。
- 6.2乙方及标的公司承诺，在乙方作为标的公司的董事及/或股东、股东的执行事务合伙人、股东代表时，向标的公司董事会及/或股东会行使提案权、表决权等权利时，始终无条件与甲方保持一致行动，按照甲方或甲方董事的意见行使董事及/或股东权利、股东代表权利。
第十条 特殊事项约定
10.1 股权转让限制
本次股权交易完成后5年内，未经甲方书面同意，乙方各方不得以任何方式直接或间接出售、转让、赠与届时持有的标的公司部分或全部股权；不得要求标的公司回购其届时持有的标的公司部分或全部股权，不得以任何方式处置（包括但不限于用于质押、担保、设置权利负担、转让收益权或任何股权权益）其届时持有的标的公司部分或全部股权。
- 2乙方的连带责任担保及股权质押
- 2.1乙方各方（以下合称“连带保证人”）在此不可撤销地共同承诺，若发生下述任一情形，无论上市公司及标的公司是否已向违约方或其他责任方主张权利，甲方及标的公司均有权直接要求连带保证人就其遭受的全部直接及间接经济损失承担连带赔偿责任。具体情形如下：
(1) 乙方任一方未能按本协议约定足额支付业绩补偿款的；
(2) 对于标的公司在本次交易完成前已存在的，但标的公司因未披露的负债、对外担保、财务资助、或有负债、资产减值损失、应计未计费用、税务处罚及滞纳金，以及其他任何因乙方或标的公司未如实披露或会计处理不当导致上市公司或标的公司损失的；
(3) 乙方任一方其它违反本协议项下任何约定、声明、承诺、陈述与保证的。
前述损失范围包括但不限于实际财产损失、预期可得利益损失、资产减值损失，因资产被采取查封、冻结、扣押、强制执行等保全或执行措施所产生的全部费用与衍生损失，以及甲方或标的公司为维护合法权益支出的诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、差旅费、鉴定费、公证费、公告费等全部维权成本。
- 2.2 连带方承担连带责任的期限自甲方就该损失向违约方或连带方首次主张权利之日起计算，共计两年。在此期限内，甲方有权要求连带保证人就违约方的违约行为所造成的全部损失承担连带赔偿责任，连带保证方应按照法律规定和本协议约定履行赔偿义务。
- 2.3为担保前述连带保证责任的履行，乙方各方同意以本次交易后各自持有的标的公司全部股权向甲方提供质押担保，并应于本次交易股权交割日后15个工作日内配合办理完毕股权出质登记手续。
- 2.4 连带保证人实际承担上述连带责任后，有权就已经清偿的部分向对应违约方或者最终责任方追偿。
- 2.5 本协议10.2所约定的连带责任担保效力独立于股权收购协议其他条款，不受股权收购协议其他条款效力瑕疵的影响。
第十三条 违约和赔偿
- 1 除本协议另有特殊约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、保证、承诺，或所作出的声明、保证及承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方损失。如果各方均存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。乙方各方应按照本协议10.2条约定对乙方的相关违约行为产生的违约金或赔偿义务等承担连带责任。
- 2若因转让方原因，转让方未在本协议约定的期限内办妥标的股权变更登记至受让方名下，或未在本协议约定的期限内办妥10.2.3条约定的股权出质登记手续的，每逾期1日，应按交易价款的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权选择单方解除本协议或要求转让方继续履行本协议，且不免除转让方支付违约金的责任。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应补足赔偿守约方全部损失。如因政府审批流程原因导致转让方未能及时办理完毕相关手续不视为转让方违约。
- 3 如非因受让方原因导致本协议终止或解除的，转让方应在本协议终止或解除之日起20日内以银行转账方式向受让方指定的银行收款账户及时退回受让方已支付的如下款项：
- 3.1 受让方已支付的交易价款；
- 3.2资金占用费：以受让方每笔付款金额为基数，按年化单利 8%，自转让方收到该笔款项之日起，计算至转让方实际足额退还该笔价款之日止（若转让方于上述20日内足额退还的，占用费计至实际退款日；若未能于上述20日内退还的，则资金占用费仅计算至上述20日期限届满之日，此后不再计收）。
若转让方未能在上述20日内足额退还前述全部款项（含交易价款及截至上述 20日期限届满之日应付的资金占用费）的，则自逾期之日起，资金占用费停止计算，转让方应按逾期未退总金额（即交易价款与截至上述20日期限届满之日应付未付的资金占用费之和）的每日万分之五向受让方支付逾期违约金，直至全部款项付清之日止。
CREAT北京科锐
- 4 因受让方未足额支付交易价款导致本次交易未成功的，本协议终止或解除后，转让方应在本协议终止或解除之日起20日内，扣除违约金后及时退回受让方已支付的交易价款，未能全部退回的，除继续退款外，每逾期1日，转让方还应按受让方未退回款项的万分之五向受让方支付逾期违约金。
- 5 任何一方无正当理由提出解除本协议，或因一方违约导致本协议解除的，该违约方应按交易价款的百分之五支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还应补足赔偿对方的全部损失。
第十四条 生效和终止
- 1 本协议经各方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，且经北京科锐的股东会批准之日起生效。上述条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
- 2 本次交易若有其他未决事项，各方将另行协商并签署补充协议。
- 3 本协议符合以下情形之一的，协议解除：
- 3.1 本协议经各方书面协商一致后解除。
- 3.2 若任何一方违反应履行的义务超过30日，除非另有约定，其他方有权单方通知解除本协议。
- 3.3 若任何一方违反“声明、保证及承诺”义务，则除非另有约定，其他方有权通知解除本协议。
- 3.4 过渡期内，若国家、标的公司相关所在相关法律法规及政策发生重大变化，导致合同目的不能实现的；或标的公司发生重大安全生产、环保事件，北京科锐有权选择单方解除合同，并不视为违约。
第十五条 适用法律及争议解决
- 1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
- 2 与本协议的解释和执行发生争议的，本协议各方应友好协商解决；协商
不成，对因本协议的解释或执行而产生的任何争议，各方均可向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
- 3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排，不会因本次交易而产生关联交易，不会产生同业竞争。不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。
七、本次交易目的、对公司的影响及风险提示
1、本次交易目的、对公司的影响
公司作为传统配电设备供应商，长期深耕电网领域，但传统赛道增长空间有限，通过外延式发展向高景气赛道转型势在必行。在储能领域，随着电池能量密度持续提升，液冷方案凭借更高的散热效率和温均性优势已成为主流选择；在人工智能数据中心领域，因芯片功耗的指数级攀升使液冷从“可选项”变为“必选项”。
公司正在积极谋求转型升级，着力拓展新利润增长点。本次收购是公司实现产业横向延伸的重要布局。储能液冷下箱体托盘、重卡换电站液冷机组等产品，技术壁垒高，其设计制造涉及流体力学、热交换学、精密仿真、精密加工等多学科交叉能力，标的公司在新能源电池系统集成解决方案和新能源电池温控系统解决方案已形成一定的技术及资源积累，通过收购标的公司，能够使公司快速获取关键核心技术、成熟量产能力及优质客户资源。本次收购，可丰富公司现有产品矩阵，提升核心竞争力，是公司迅速拓展新的业务板块的重要举措。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生积极影响，但不会影响公司的持续经营能力，亦不会损害公司及全体股东的利益。
2、风险提示
（1）本次交易存在重大不确定性及审批风险
本次交易尚需经公司股东会审议通过后方可实施。如最终经股东会审议后未通过或交易各方未能就正式协议条款达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，本次交易最终是否实施及实施的具体进度尚存在重大不确定性。
（2）业绩承诺不达标风险
本次交易涉及业绩承诺安排，标的公司未来经营业绩受宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争、核心客户需求变动、原材料价格波动等多重因素影响，标的公司有可能无法完成业绩承诺，存在业绩承诺不达标的风险。
（3）资产估值高及商誉减值风险
标的公司截至评估基准日（2026年2月28日）的净资产为7,458.17万元，标的股权交易对价为19,023.00万元，增值率较高。本次交易将在上市公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉，经公司财务部门初步测算约1.36亿元（最终以公司审计机构审定值为准）。根据企业会计准则，商誉需在每年年终进行减值测试。若标的公司未来经营状况、盈利能力未达预期，或行业环境发生不利变化，将面临商誉减值风险，从而对上市公司当期损益及财务状况产生不利影响。虽然股权转让协议中约定了业绩补偿条款，但也可能存在不能完全覆盖商誉减值带来的全部风险。
（4）盈利能力波动风险
本次交易事项虽经过一系列分析与论证，但受标的公司主要产品供需及价格波动等因素影响，标的公司后续经营业绩可能承压。若标的公司未来所处的经济环境、行业环境、技术环境、自身经营情况等出现不利变化，将会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（5）客户集中度较高的风险
由于新能源热管理下游客户主要为少数具有系统集成能力的储能系统解决方案提供商，行业集中度相对较高，因此标的公司客户亦相对集中。近两年，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对较高，占比超过 95% ，虽然标的公司积极拓展新客户并推进业务多元化，第一大客户的销售总额占收入总
额的比重有所下降，但整体集中度仍然较高。若未来主要客户因行业政策调整、市场需求变化、自身经营状况波动等因素缩减采购规模、变更合作条款，或双方合作关系发生不利变化，将直接对标的公司的经营收入、盈利水平产生重大不利影响。
（6）市场竞争加剧风险
标的公司聚焦新能源热管理赛道，随着行业持续发展，产能扩张、新进入者增多，现有竞争者亦在加速布局，市场竞争日趋激烈。若标的公司不能持续保持技术、质量、成本及服务优势，可能导致客户拓展不及预期、市场份额受挤压、产品竞价、毛利率下滑、产能阶段性过剩等问题，进而削弱其盈利能力。
（7）技术迭代与产品升级风险
标的公司所处新能源热管理行业技术迭代迅速、散热需求持续提升。若行业技术路线发生重大调整或客户对散热方案标准快速升级，标的公司现有设备、产线及技术储备可能面临适配压力。若其产品不能同步迭代升级，可能无法持续匹配客户需求，对其经营业绩及上市公司的投资收益造成不利影响。
（8）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内，但双方在发展战略、经营管理、企业文化、内部控制、薪酬激励、业务流程、组织架构等方面可能存在差异，若整合机制不健全或推进滞后，可能导致核心人才流失、管理效率下降、客户资源流失等风险，协同效应可能无法实现，进而影响上市公司整体运营业绩和财务状况。
（9）公司治理及内部控制风险
标的公司为非上市公司，其公司治理与内部控制的标准与上市公司存在一定差距，随着项目的推进及业务规模的扩大，若标的公司治理结构不够完善、内部控制制度未能及时覆盖全部业务环节，或现有控制措施执行不到位，可能引发决策和运营管理效率下降，程序不规范等内部控制风险。本次交易完成后，公司将按上市公司相关要求不断完善其治理结构和内部控制制度，防范相关风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、《审计报告》（苏公W[2026]A1243号）；
3、《北京科锐集团股份有限公司拟股权收购所涉及的安徽致上和科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0501号）。
特此公告。
北京科锐集团股份有限公司董事会
2026年8月7日
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