摘要

1洁美科技拟发行股份购买长沙埃福思科技有限公司100%股权并募集配套资金。

2独立财务顾问中信证券出具核查意见，确认本次交易前后公司控股股东及实际控制人均为浙江元龙集团和方隽云，控制权未发生变更，主营业务未发生根本变化，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买长沙埃福思科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见：

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙股权投资管理集团有限公司，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

郭丽华

陈扬宗

张培锋

中信证券股份有限公司

2016年 8月7日