股票代码：002859

股票简称：洁美科技

上市地点：深圳证券交易所


浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

摘要

交易类型

交易对方名称

发行股份购买资产

周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富

募集配套资金

不超过35名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

二〇二六年八月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

如承诺人在本次交易中所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声明 ...1

释义 ...5

重大事项提示 ...9

重大风险提示 ...19

第一节 本次交易概述 ...24

释义

本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

洁美科技、上市公司、本公司

指

浙江洁美电子科技股份有限公司（股票代码：002859）

重组报告书、报告书、草案

指

《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

本报告书摘要

《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》

上市公司控股股东、浙江元龙

指

浙江元龙股权投资管理集团有限公司

安吉百顺

指

安吉百顺投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人

埃福思科技、标的公司、目标公司

指

长沙埃福思科技有限公司

标的资产、标的股份

指

埃福思科技100%股权

本次交易

指

上市公司拟发行股份购买埃福思科技100%股权，并募集配套资金

本次发行股份购买资产

指

上市公司拟发行股份购买埃福思科技100%股权

本次募集配套资金、募集配套资金

指

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金

远致星火

指

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

交易对方

指

周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富

主要交易对方、业绩承诺方

指

周林、丁杰、陶尚、陈永富

《业绩承诺补偿协议》

指

洁美科技与周林、丁杰、陶尚、陈永富于2026年8月7日签署的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司股东之业绩承诺补偿协议》

报告期

指

2024年度、2025年度、2026年1-3月

审计基准日

指

2026年3月31日

评估基准日

指

2026年3月31日

过渡期

指

标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日

资产评估报告

指

金证（上海）资产评估有限公司出具的“金证评报字【2026】A0642号”资产评估报告

《备考审阅报告》

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2026）17396号《审阅报告》

NTG

指

NTG Neue Technologien GmbH & Co. KG，德国NTG公司成立于1968年，于1991年正式启动离子束抛光设备研发，切入超高精度光

学元件确定性抛光行业。作为全球离子束抛光技术的标杆企业，公司早期深耕核技术与真空技术领域，转型后积累了三十余年离子束抛光设备制造经验，是全球少数能量产超大口径离子束抛光设备的厂商，核心客户包含蔡司、尼康等国际光学巨头，深度服务于半导体光刻、天文光学、航空航天等高端领域

QED

指

QED Technologies International，美国QED成立于1996年，是全球精密光学制造解决方案领导者。公司于1998年推出全球首台商品化磁流变抛光机Q22，正式切入超精密光学抛光赛道。公司是全球磁流变抛光技术的商业化先驱与行业标准制定者，现隶属于Entegris集团，专注于超精密光学抛光装备、光学测量设备的研发制造，同时提供高端光学元件定制加工服务，拥有数十项核心国际专利，其独家的磁流变液配方与驻留时间算法构成核心技术壁垒，客户广泛覆盖半导体光刻、航天军工、仪器设备、高端成像等领域。近几年因中美贸易关系紧张，美国商务部对向中国大陆出口磁流变抛光机存在管制约束

Leybold

指

Leybold Optics，德国Leybold品牌起源可追溯至1851年，现隶属于瑞士布勒集团，依托百年真空技术积累逐步地拓展至超精密光学抛光与半导体晶圆平坦化赛道。该公司是全球领先的真空薄膜技术与精密光学处理方案提供商，业务覆盖精密光学镀膜、视光学镀膜、半导体精密表面处理等板块，在半导体晶圆平坦化、高端光学元件终抛光领域具备突出技术优势，主打高端定制化设备，服务于半导体、天文光学、消费光学等领域

至臻光学

指

四川至臻精密光学科技有限公司，至臻光学成立于2016年，是专注于光学设备与工艺研发、高精度光学元件研制及光学系统集成的高科技企业，公司深耕离子束抛光、机器人确定性抛光技术，客户群体覆盖天文光学、安防等领域。公司主要产品包括IBF全系列离子束抛光机、机器人确定性抛光系统，同时可提供高精度光学元件定制加工服务

福晶科技

指

福建福晶科技股份有限公司，系标的公司客户。福晶科技(002222.SZ)2001年设立，2008年深交所上市，现已成为全球知名的LBO晶体、BBO晶体、超精密光学元件、衍射光学元件、高功率光隔离器、声光器件及电光器件的龙头厂商，产品广泛应用于激光、光通讯、AR/MR、生命科学、无人驾驶辅助、环境监测设备以及精密检测分析仪器等诸多工业领域

茂莱光学

指

南京茂莱光学科技股份有限公司，系标的公司客户。茂莱光学(688502.SH)1999年设立，2023年上交所上市，作为国际前沿的精密光学综合解决方案引领者，专注于精密光学器件、高端光学镜头和先进光学系统的研发创新、设计优化及精益制造，为全球生命科学及医疗领域、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测设备等多元应用领域提供强有力的支持

波长光电

指

南京波长光电科技股份有限公司，系标的公司客户。波长光电(301421.SZ)2008年设立，2023年深交所上市，波长光电是国内精密光学元件、组件的主要供应商，长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域，提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案

中信证券、独立财务顾问、主承销商

指

中信证券股份有限公司

天健会计师、审计机构

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估、评估机构

指

金证（上海）资产评估有限公司

国枫律师、法律顾问

指

北京国枫律师事务所

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《26号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第9号》

指

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业术语释义

精密光学

指

对光学元件和光学系统的几何精度、表面质量、光学性能等实施严格控制的技术领域

超精密光学加工/超精密光学加工设备

指

实现光学元件微米、纳米级及以上级形貌精度与表面粗糙度的制造技术体系及设备，它追求的是超高精度的完美面形，是高端光学、半导体与航空航天等领域的核心制造技术及设备，具体包括离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机和数控铣磨机等

超高精度光学元件确定性抛光设备

指

一类依托计算机数控与超高精度测量，按预设面形模型精准可控地去除多余材料，实现纳米级或亚纳米级面形精度与超高表面质量的光学抛光设备。超高精度光学元件确定性抛光设备是现代高端光学制造领域的核心基础装备，也是区别于传统光学抛光的标志性技术载体，具体包括离子束抛光机、磁流变抛光机和小磨头抛光机等

离子束抛光机

指

一种利用能量离子束流对光学元件、精密零件表面进行原子级去除与高精度面形修正的精密制造装备，属于超高精度光学元件确定性抛光领域的核心设备

磁流变抛光机

指

一种利用磁流变液在磁场作用下发生流变效应，对光学元件、精密零件表面进行纳米级面形修正与超光滑表面加工的精密制造装备，属于超高精度光学元件确定性抛光领域的核心设备

小磨头抛光机

指

通过控制一个尺寸较小的抛光磨头（通常直径为几十毫米），在计算机的精确控制下，以特定的路径、压力、速度和驻留时间，对光学元件表面进行逐区域、确定性地去除与修形，从而实现光学元件的高精度抛光，亦属于超高精度光学元件确定性抛光领域的重要设备

数控铣磨机

指

光学冷加工中用于粗磨与半精磨的核心设备，通过高速旋转的杯形/碟形/盘形金刚石或CBN砂轮，对光学元件进行高效材料去除与轮廓成型，兼具铣削的灵活路径与磨削的高精度表面，常用于球面、非球面、棱镜及复杂外形的粗加工与半精加工

μm

指

微米，长度计量单位，为1米的一百万分之一

nm

指

纳米，长度计量单位，1微米=1000纳米

Å

指

埃米，长度计量单位，1纳米=10埃米

亚纳米级

指

小于1纳米，介于原子尺度与纳米尺度之间

Ra值

指

算术平均值，常用于衡量表面粗糙度，数值越小表面越光滑，描述微观光洁度

PV值

指

系表面最高点与最低点之差；数值越大，说明元件的面形起伏越剧烈

RMS值

指

系把所有测量点的偏差平方后取平均、再开根号，其描述整体面形精度。衡量整张表面平均偏离理想面形的指标，RMS值越低，表面越平整

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览

交易形式

发行股份购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟以发行股份的方式购买周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富持有的埃福思科技100.00%股权，同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格

根据金证评估出具的“金证评报字【2026】A0642号”资产评估报告，以2026年3月31日为基准日，评估机构对标的资产采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。埃福思科技100.00%股权采用收益法的最终评估值为91,500.00万元，依据该评估结果为基础，交易双方确定本次交易的最终交易金额为91,500.00万元

交易标的

名称

埃福思科技100.00%股权

主营业务

超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产、销售

所属行业

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“（C35）专用设备制造业”之“（3599）其他专用设备制造”

其他

符合板块定位

□是 □否 √不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是 □否

与上市公司主营业务具有协同效应

√是 □否

交易性质

构成关联交易

□是 √否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

□是 √否

构成重组上市

□是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺

√是 □否

本次交易有无减值补偿承诺

√是 □否

其他需要特别说明的事项

无

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

交易标的名称

基准日

评估方法

100%股权评估结果

增值率/溢价率

本次拟交易权益比例

交易价格

其他说明

埃福思科技100.00%股权

2026年3月31日

收益法、市场法

91,500.00

506.95%

100.00%

91,500.00

-

（三）本次重组支付方式

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付总对价

现金对价

股份对价

其他

1

周林

埃福思科技58.5720%股权

-

53,593.38

-

53,593.38

2

远致星火

埃福思科技17.5000%股权

-

16,012.50

-

16,012.50

3

丁杰

埃福思科技10.7300%股权

-

9,817.95

-

9,817.95

4

陶尚

埃福思科技9.0750%股权

-

8,303.63

-

8,303.63

5

陈永富

埃福思科技4.1230%股权

-

3,772.55

-

3,772.55

合计

-

91,500.00

-

91,500.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日

发行价格

26.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%；根据上市公司2025年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为26.56元/股。

发行数量

34,450,298股，占发行后上市公司总股本的比例为7.40%（不考虑募集配套资金）。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。

是否设置发行价格调整方案

□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

锁定期安排

交易对方周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富以持有标的公司股权认购而取得的上

市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基础上，周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁安排如下：第一期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即2026年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×30%一主要交易对方已补偿的股份数量；第二期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即2027年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×60%一主要交易对方已补偿的股份数量；第三期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即2028年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×100%一主要交易对方已补偿的股份数量。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

二、发行股份募集配套资金的具体情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额

发行股份

本次募集资金总额不超过22,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%

发行对象

发行股份

不超过35名符合条件的特定投资者

募集配套资金安排

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费

22,800.00

100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

本次募集配套资金的发行期首日

发行价格

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会

授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

发行数量

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司主要产品为电子封装材料（纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘）、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜等）、复合集流体即复合铝箔（PET铝箔）、复合铜箔（X基材-铜箔）、涂碳复合铝箔等。其中电子封装材料主要应用于下游电子元器件贴装工业；电子级薄膜材料中离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及偏光片生产等领域；流延膜主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO导电膜等产品生产领域，对应下游应用主要是消费电子、新能源、电动汽车等新兴领域；复合集流体主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

埃福思科技是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备

研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力超高精度光学元件确定性抛光设备的创新发展。其核心产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等，是超高精度光学加工不可或缺的核心装备，相关产品销售居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。通过本次交易，公司业务从电子封装耗材拓展至超高精度光学元件确定性抛光装备。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2026年3月31日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

股东

本次交易前

本次交易后

持股数量(万股)

持股比例

持股数量(万股)

持股比例

方隽云及其控制的平台浙江元龙、安吉百顺

24,187.25

56.09%

24,187.25

51.94%

周林

-

-

2,017.82

4.33%

远致星火

-

-

602.88

1.29%

丁杰

-

-

369.65

0.79%

陶尚

-

-

312.64

0.67%

陈永富

-

-

142.04

0.31%

其他股东

18,935.41

43.91%

18,935.41

40.66%

合计

43,122.65

100.00%

46,567.68

100.00%

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为浙江元龙，实际控制人仍为方隽云。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

项目

2026年1-3月/2026年3月31日

2025年度/2025年12月31日

交易完成前

交易完成后

交易完成前

交易完成后

项目

2026年1-3月/2026年3月31日

2025年度/2025年12月31日

交易完成前

交易完成后

交易完成前

交易完成后

资产总额

753,687.75

852,607.67

725,437.90

823,627.04

负债总额

434,136.12

441,943.42

411,303.13

419,816.40

归属母公司股东所有者权益

317,905.13

409,017.75

312,256.38

401,932.26

营业总收入

50,737.84

54,294.00

210,041.20

223,862.35

净利润

4,543.41

5,980.15

20,349.97

25,877.61

归属于母公司所有者的净利润

4,775.29

6,212.03

21,982.10

27,509.73

资产负债率(%)

57.60

51.83

56.70

50.97

基本每股收益(元/股)

0.11

0.13

0.51

0.59

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

2、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书摘要签署日，上市公司已获得控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，具体如下：

“本人/本企业原则性同意本次交易。本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。”

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人/本企业持有上市公司股份，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，

并及时履行信息披露义务；

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）网络投票安排和中小股东单独计票

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对

评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性作出了说明。

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2025年及2026年1-3月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告（2025）5号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书摘要之“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者

投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺、补偿及奖励相关安排

本次交易设置了业绩承诺、补偿及奖励相关安排条款，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易相关的业绩承诺、补偿及业绩奖励的具体安排详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议》”。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

（三）信息披露查询

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较重组报告书中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行包括但不限于股东会审议、交易所审核、中国证监会注册等审批程序方可实施。本次交易能否取得上述批准、注册以及取得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。

提请广大投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来下游行业景气度、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方周林、丁杰、陶尚和陈永富签署的《业绩承诺补偿协议》，周林、丁杰、陶尚和陈永富对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是承诺人综合考虑标的公司行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。在本次交易的《业绩承诺补偿协议》签署后，若业绩承诺方未来未能履行协议约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

二、标的公司相关的风险

（一）国际贸易摩擦相关的经营风险

近年来，国际政治、经济形势日趋复杂，贸易摩擦持续升级，部分国家针对高端装备制造、航空航天、半导体配套领域的技术封锁与贸易限制愈发严格，对国内相关企业的进出口业务造成显著影响。标的公司作为专注超高精度光学元件确定性抛光设备的企业，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机等可应用于半导体、精密光学、航空航天、科研等高端领域，与全球产业链关联紧密。

报告期各期，标的公司存在向德国主要供应商采购离子源及组件的情况，采购金额分别为730.15万元、1,600.36万元和673.15万元，占原材料采购的比例分别为 $18.77\%$ 、 $25.26\%$ 和 $34.71\%$ ，境外原材料采购比例相对较高。虽然标的公司目前已与境内离子源供应商建立了合作关系，但未来若国际贸易摩擦进一步加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致标的公司的部分零部件供应受阻，在一定程度上影响标的公司的正常生产经营。

（二）行业需求波动引发的经营业绩风险

标的公司所处的超高精度光学元件确定性抛光设备行业的发展，受行业景气度、下游市场发展状况及产品技术升级等多重因素影响，且与半导体、精密光学、航空航天及科研等下游应用领域的需求情况紧密相关。上述相关行业虽处于国产替代加速的上升阶段，但仍存在阶段性波动的可能。

标的公司的经营业绩与下游精密光学器件制造、半导体、航空航天及科研等领域的发展息息相关，其核心产品离子束抛光机主要应用于超高精度光学器件加工，下游行业的景气度影响其产品需求。未来，若下游半导体、精密光学、航空航天等产业增长放缓，行业景气度下滑，将导致标的公司产品市场需求减少，收入及利润可能面临下滑压力，影响其经营稳定性，进而影响本次交易的预期收益。

（三）产品技术迭代及研发相关风险

超高精度光学元件确定性抛光设备行业属于技术密集型行业，技术迭代速度较快，精度与尺寸极端化、加工与检测一体化、装备与工艺智能化是行业主要发展趋势，持续

的研发投入和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。标的公司的核心产品依赖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术。

若国内外竞争对手推出更先进的技术和产品，或标的公司未能准确把握行业技术发展趋势，将导致其核心竞争力下降，进而影响经营业绩及本次交易后的协同发展效果。

（四）税收优惠政策变动风险

标的公司为国家高新技术企业，高新技术企业证书有效期至2026年10月。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，标的公司在高新技术企业证书有效期内享受 15%的企业所得税优惠政策。如果未来国家主管部门对相关税收政策、高新技术企业认定的条件作出调整或其他原因导致标的公司不再符合相关的认定或鼓励条件，导致标的公司无法享受上述税收优惠政策及政府补助，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（五）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司综合毛利率分别为 65.86%、65.27%和 66.79%，受益于标的公司技术水平高、产品附加值大，以及受下游行业景气度持续提升，市场需求不断扩大和应用领域细分市场竞争者较少的影响，标的公司毛利率保持较高水平且较为稳定。未来若下游应用领域细分市场竞争者不断增加，或是下游市场需求下降，标的公司可能面临毛利率下滑的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。提请广大投资者注意相关风险。

（二）其他不可抗力风险

在标的公司生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，标的公司的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、做优做强，提升企业质量

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购埃福思科技是洁美科技积极响应国家号召，践行科技创新驱动发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购超高精度光学元件确定性抛光设备领域的优质资产，将给洁美科技带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，契合国家培育战略性新兴产业的发展导向。

2、国家鼓励高端装备与半导体配套产业高质量发展，超高精度光学元件确定性抛光设备不可或缺

高端装备制造产业、半导体配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全和产业自主可控有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了《关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》《关于加快发展先进制造业集群的意见》《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2021-2035年）》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等一系列鼓励政策，重点支持高端装备制造、半导体配套领域的技术创新与产业升级，推动相关领域实现自主可控，打破海外技术垄

断。在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国高端装备制造、半导体配套产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定技术竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。

超高精度光学元件确定性抛光设备是高端装备制造领域的核心细分品类，更是半导体、精密光学、航空航天等产业链中的关键配套装备，其核心作用决定了其在产业链中的不可或缺性，从高端光学、科学研究，到半导体、航空航天和军工等领域，均需要超高精度光学元件确定性抛光设备提供技术支撑，保障产品精度与可靠性。在此大背景下，收购相关设备领域的优质资产，对洁美科技拓展业务边界、助力相关关键领域快速发展具有重要意义。

3、国产替代推进与新兴产业发展，为超高精度光学元件确定性抛光设备行业提供增长空间

超高精度光学元件确定性抛光设备产业起源于欧美，长期以来，全球高端超高精度抛光设备市场仍以欧美企业为主导，国内市场高端产品依赖进口，不仅推高了下游企业生产成本，更制约着我国半导体、高端光学、航空航天等产业的自主化进程。近年来，随着国内相关企业在技术研发、产能建设等方面的不断投入，超高精度光学元件确定性抛光设备领域的国产替代进程加速推进，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应用市场仍以欧美主导。我国高端装备制造、半导体产业自主化进程的不断推进，为国内超高精度光学元件确定性抛光设备企业提供了历史发展机遇。

同时，新能源汽车、人工智能、5G通信、AR/VR、遥感技术等新兴产业的快速发展，对超高精度光学器件的需求持续提升，进而带动超高精度光学元件确定性抛光设备的市场需求大幅增长，为行业创造了更为广阔的应用领域与市场增长空间，也推动了行业的技术创新与产品升级。

（二）本次交易的目的

1、完善产业链布局，切入高端装备赛道，助力国产替代进程

上市公司致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。上市公司主营

业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，核心产品涵盖电子封装材料、电子级薄膜材料等，已在电子封装材料、电子级薄膜材料领域形成较强的行业优势，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等，但在超高精度抛光设备领域尚未布局，业务范围仍集中于电子封装材料及相关延伸领域。

标的公司是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励。标的公司以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。相关产品技术领先，出货量居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，标的公司已与行业内头部企业、上市公司、科研院所等建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了较强的技术优势和市场地位。

通过本次交易，上市公司可快速拓展至超高精度光学元件确定性抛光设备赛道，完善从电子封装耗材到超高精度光学元件确定性抛光设备的产业链布局，实现业务范围的战略性拓展，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在电子、半导体配套产业的综合竞争力。此外，收购完成后，上市公司将整合双方技术、市场资源，加大在超高精度光学元件确定性抛光设备领域的研发投入，加速高端产品的国产化研发与生产，把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口设备的依赖，为国家高端装备制造及半导体产业安全提供有力支撑。

2、挖掘市场增长潜力，丰富盈利结构，增强抗风险能力

随着全球数字化进程加速，叠加“新基建”及电子产品“以旧换新”等政策推动， 5G通信、云计算、数据中心建设加速，新能源汽车、AR/VR、工业互联网、AI终端等新兴产业蓬勃发展，带动超高精度光学元件确定性抛光设备的市场需求持续增长。超高精度光学元件确定性抛光设备作为高端装备制造的核心细分领域，受益于产业升级趋势，国产替代呈加速趋势，未来市场发展前景广阔。

本次交易是洁美科技结合自身发展战略与发展阶段，优化业务结构、拓展业务边界

的积极举措，亦是公司紧跟“十五五”产业发展规划、抢抓高端装备国产化战略机遇的重要布局。收购完成后，洁美科技结合自身的研发优势、资金实力及下游客户资源，并依托埃福思科技的技术优势与市场地位，加速超高精度光学元件确定性抛光设备的新产品研发与市场推广，紧跟行业发展趋势，充分挖掘该领域的市场增长潜力，为公司业绩增长注入新动力。同时，通过业务多元化布局，丰富公司盈利结构，增强上市公司在复杂多变的市场环境中的抗风险能力，保障公司持续高质量稳定发展。

（三）本次交易的协同效应

本次交易标的公司与上市公司同时深耕半导体上游赛道，产业定位契合、业务协同基础良好。本次交易完成后，上市公司将构建半导体材料与高端装备协同发展的立体化产业格局，完善产业链互补布局，双方在产业联动、商业技术落地、公司治理与资本运作维度具备协同效应，具体情况如下：

1、产业协同：完善半导体上游产业链布局，赋能国产化替代战略落地

本次交易贴合我国半导体产业自主可控、国产化替代的核心发展战略，具备补链、延链、强链的核心战略价值。上市公司作为国内半导体封测、被动元器件领域核心耗材龙头企业，核心产品覆盖塑料载带、离型膜等半导体上游耗材，在半导体后段封装测试耗材领域具备领先的市场地位与产业积淀。标的公司专注于超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产与销售，具备硬核核心技术壁垒，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机，是光刻机核心光学元件加工制造的关键设备，属于半导体高端精密装备核心环节。

双方业务隶属于半导体上游领域，分别聚焦半导体制程及封装耗材、高端精密制造装备两大赛道，契合国内半导体材料、装备自主可控的产业政策导向。本次交易完成后，上市公司将实现半导体材料与高端装备的双向赋能，形成国产化替代协同合力，有效突破产业链高端环节瓶颈。公司业务将从原有半导体后段封测耗材领域，延伸至半导体核心光学元件加工高端装备赛道，推动自身从单一半导体材料供应商，转型升级为半导体上游一体化产业链综合服务商，进一步夯实行业竞争壁垒，提升上市公司在半导体上游产业的综合竞争力与行业话语权。

2、商业与技术协同：场景落地基础扎实，双向赋能实现提质增效

上市公司与标的公司在客户资源、技术研发、生产管控等商业及技术维度具备良好的互补性与可落地的协同基础，可形成双向赋能合作体系。

客户资源层面，双方客户体系互补、具有重叠优质客户资源，公司A、比亚迪等行业头部企业均为双方共同服务的客户。截至本报告书摘要签署日，标的公司依托上市公司成熟的半导体行业客户资源与渠道优势，已成功切入美迪凯光电等优质客户供应链体系，顺利获取新增订单，商业协同效果已初步显现。同时，上市公司具备全球化销售网络与海内外生产基地布局优势，可助力标的公司快速拓展海外高端客户群体，实现渠道资源共建共享，有效降低双方市场拓展成本，持续深化核心客户合作粘性、拓宽市场覆盖边界。

技术研发层面，双方核心技术具备适配性与互补性，可实现双向技术赋能、联合创新升级。标的公司掌握的超高精度光学抛光核心技术，可有效解决上市公司高精密载带生产模具的微观瑕疵、精度不足等行业痛点，助力上市公司提升核心产品加工精度与生产良率，优化产品核心竞争力。同时，上市公司积淀多年的高分子材料研发与生产工艺，可丰富标的公司高端精密装备的应用场景，拓展技术落地边界。双方可依托各自核心技术优势开展常态化联合研发，持续迭代升级技术体系，筑牢双方核心技术壁垒。

成本与生产管控层面，上市公司具备完善的机械精密加工生产设备、成熟生产工艺及规模化生产管理体系，双方可共享精密加工等核心生产资源，有效降低标的公司外部设备采购、固定资产投入及生产运营成本，实现生产资源优化配置与整体降本增效。

3、治理与资本协同：资源互补赋能，助力企业长效稳健发展

本次交易完成后，上市公司将充分发挥规范化治理、规模化运营及资本市场平台优势，为标的公司全方位赋能。上市公司可向标的公司输出成熟的公司治理架构、标准化经营管理体系、规模化生产运营经验，进一步规范标的公司经营管理流程，完善内控体系，助力标的公司实现产能有序扩张与规模化、标准化发展。

同时，依托上市公司成熟的资本市场运作平台与多元化融资渠道，可有效破解标的公司研发创新、核心技术迭代、产能扩建过程中的资金瓶颈，为标的公司持续发展提供

资本支撑。本次交易将实现双方优质产业资源、管理资源、资本资源的集中整合与高效落地，推动双方业务协同、资源互补、优势叠加，助力企业实现持续、稳健、高质量发展。

综上所述，本次交易在产业布局、商业技术落地、公司治理与资本运作层面均具备协同效应。交易完成后，上市公司将有效实现半导体上游产业链整合优化、客户与技术资源互补、经营规模与综合能力全方位提升，顺利完成从半导体材料龙头企业向半导体上游一体化综合服务商的战略升级，增强公司核心竞争力、盈利能力与行业地位。本次交易符合国家产业政策导向、监管要求及上市公司全体股东的长期发展利益。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份的方式向周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方购买其合计持有的埃福思科技 100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将成为上市公司全资子公司。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于上市公司补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中标的资产为埃福思科技 100%股权。标的资产最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。

根据金证评估出具的“金证评报字【2026】A0642号”资产评估报告，以2026年 3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元

标的公司

账面值

股东全部权益价值评估结果

增减值

增值率

评估方法

A

B

C=B-A

D=C/A

埃福思科技

15,075.41

91,500.00

76,424.59

506.95%

收益法

114,900.00

99,824.59

662.17%

市场法

以收益法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中埃福思科技 100%股权的最终交易作价为91,500.00万元，具体如下：

单位：万元

标的公司

股东全部权益价值评估结果

收购比例

交易作价

埃福思科技

91,500.00

100.00%

91,500.00

（三）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

前20个交易日

40.07

32.06

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

前60个交易日

35.21

28.17

前120个交易日

33.34

26.68

注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果；前120个交易日的交易均价进行复权处理。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为26.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80%。

若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本： $ \mathrm{P1=P0\div(1+n)}; $

配股： $ \mathrm{P1= (P0+A\times k)}\div(1+k); $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})\div(1+\mathrm{n}+\mathrm{k})}； $

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})\div(1+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上市公司2025年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为26.56元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价91,500.00万元，上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

序号

标的公司

股权比例

标的资产对价

股份支付价格

股份支付比例

1

埃福思科技

100.00%

91,500.00

91,500.00

100.00%

5、发行股份数量

本次交易中，标的资产作价91,500.00万元，全部以发行股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格26.56元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为34,450,298股，具体如下：

单位：万元

序号

标的资产

发行股份支付对价

发行股份数量（股）

1

埃福思科技100.00%股权

91,500.00

34,450,298

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格26.56元/股；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

6、股份锁定期

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基础上，主要交易对方周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁安排如下：

第一期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即2026年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量 $ \times 30\% $一主要交易对方已补偿的股份数量；

第二期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即2027年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次

交易所取得的上市公司股份数量×60%一主要交易对方已补偿的股份数量；

第三期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即2028年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量 $ \times 100\% $一主要交易对方已补偿的股份数量。

上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

7、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为周林、丁杰、陶尚和陈永富。

业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润数额应分别不低于6,300.57万元、7,302.19万元和8,443.11万元，合计22,045.87万元。

如果业绩承诺期根据相关约定顺延为2027年度、2028年度、2029年度，顺延年度（即2029年度）的承诺净利润由上市公司及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润。

（2）业绩承诺补偿安排

业绩承诺方承诺，若标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应根据协议约定对上市公司进行补偿，即：

1) 标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度实现净利润数未达到6,300.57万元；

2) 标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度及第二个会计年度的累计实现净利润数未达到13,602.76万元；

3) 标的公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实现净利润数未达到

22,045.87万元。

如果业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，上述触发补偿金额按照顺延后的承诺净利润相应调整。

（3）业绩承诺当期补偿金额

若出现业绩承诺补偿情形，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价一累计已补偿金额。

如业绩承诺方需进行业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，直至业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部补偿完毕为止；股份不足以补偿部分，业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应股份补偿的金额÷本次交易的每股发行价格；

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量一当期已补偿股份数量） $ \times $本次交易的每股发行价格。

8、减值测试及补偿安排

（1）减值测试安排

在业绩承诺期届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

（2）减值补偿安排

经减值测试，如标的公司业绩承诺期届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数 ×本次交易的每股发行价格+业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本

次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

（3）减值补偿金额

业绩承诺方向上市公司另需补偿金额及股份数量的计算公式如下：

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额一（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺方已补偿现金总额）。

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

前述业绩承诺期届满资产期末减值额=标的资产交易对价一（承诺期间届满期末标的资产的评估值一业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额一（业绩承诺方就业绩承诺期届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格）。

9、超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（即22,045.87万元，如业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，则该累计承诺净利润数按照顺延后的承诺净利润相应调整），且未触发减值补偿义务的，则超出累计承诺净利润数部分的 50%作为业绩奖励，以现金方式奖励给与业绩承诺方、标的公司核心人员以及其他对标的公司业务经营有重要作用的人员，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的 20%。

具体奖励及支付方案由本次交易完成并改组后的标的公司董事会，在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后拟订，并经上市公司书面同意后方可执行。如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交上市公

司有权决策机构审议通过。

10、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。

11、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

4、发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。

本次募集资金总额不超过22,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5、股份锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为22,800.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元

序号

募集配套资金用途

拟使用募集资金金额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

1

补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费

22,800.00

100.00%

合计

22,800.00

100.00%

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司经审计的2025年财务数据、本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

财务指标

上市公司

标的公司

本次交易作价

计算指标（财务数据与交易作价孰高）

指标占比

资产总额

725,437.90

21,749.06

91,500.00

91,500.00

12.61%

资产净额

312,256.38

13,561.19

91,500.00

91,500.00

29.30%

营业收入

210,041.20

13,821.16

-

13,821.16

6.58%

注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2025年12月31日经审计的标的公司的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易标的资产成交金额的孰高值。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为周林等埃福思科技全体股东，本次交易前其与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本的 5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家

级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司主要产品为电子封装材料（纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘）、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜等）、复合集流体即复合铝箔（PET铝箔）、复合铜箔（X基材-铜箔）、涂碳复合铝箔等。其中电子封装材料主要应用于下游电子元器件贴装工业；电子级薄膜材料中离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及偏光片生产等领域；流延膜主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO导电膜等产品生产领域，对应下游应用主要是消费电子、新能源、电动汽车等新兴领域；复合集流体主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

埃福思科技是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力超高精度光学元件确定性抛光设备的创新发展。其核心产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等，是超高精度光学加工不可或缺的核心装备，相关产品销售居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。通过本次交易，公司业务从电子封装耗材拓展至超高精度光学元件确定性抛光设备。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2026年3月31日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

股东

本次交易前

本次交易后

持股数量(万股)

持股比例

持股数量(万股)

持股比例

方隽云及其控制的平台浙江元龙、安吉百顺

24,187.25

56.09%

24,187.25

51.94%

周林

-

-

2,017.82

4.33%

远致星火

-

-

602.88

1.29%

丁杰

-

-

369.65

0.79%

陶尚

-

-

312.64

0.67%

陈永富

-

-

142.04

0.31%

其他股东

18,935.41

43.91%

18,935.41

40.66%

合计

43,122.65

100.00%

46,567.68

100.00%

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为浙江元龙，实际控制人仍为方隽云。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

项目

2026年1-3月/2026年3月31日

2025年度/2025年12月31日

交易完成前

交易完成后

交易完成前

交易完成后

资产总额

753,687.75

852,607.67

725,437.90

823,627.04

负债总额

434,136.12

441,943.42

411,303.13

419,816.40

归属母公司股东所有者权益

317,905.13

409,017.75

312,256.38

401,932.26

营业总收入

50,737.84

54,294.00

210,041.20

223,862.35

净利润

4,543.41

5,980.15

20,349.97

25,877.61

归属于母公司所有者的净利润

4,775.29

6,212.03

21,982.10

27,509.73

资产负债率(%)

57.60

51.83

56.70

50.97

基本每股收益(元/股)

0.11

0.13

0.51

0.59

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

2、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

上市公司

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、截至本承诺出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形；

4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，本公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；

2、在本次交易的过程中，本公司对主要节点均制作交易进程备忘录，详细记载筹划过程重要环节的进展情况；

3、本公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人需严

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票；4、本公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议，各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

上市公司董事、高级管理人员

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

5、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

不存在因涉嫌犯罪(包括不限于内幕交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。

4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函

1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

1、本人/本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人/本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人/本企业在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、截至本承诺出具之日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。

3、本人/本企业最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人/本企业最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

5、本人/本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责任。

关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函

1、截至本承诺函出具日，若本人/本企业持有上市公司股份，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。

关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函

1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于避免同业竞争的承诺函

1、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业务。

3、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得任何商业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

业机会后，在满足中国证券监督管理委员会等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于减少及规范关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有）严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司实际控制人地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。5、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业及其控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。3、本次交易完成后，本人/本企业将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

4、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

（三）上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

（四）交易对方作出的重要承诺

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富

关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函

1、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

3、如承诺人在本次交易中所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。

2、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会并依法进行信息披露之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

5、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

2、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主要管理人员最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

3、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

4、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主要管理人员最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他严重的证券市场失信行为；

5、上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担法律责任。

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形

1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人/本企业及本企业的主要管理人员，能够控制本企业的合伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人/本企业及本企业的主要管理人员，能够控制本企业的合伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责任。

关于标的资产权属的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，承诺人取得标的公司股权符合标的公司所在地法律要求，已经依法并根据标的公司章程的约定对标的公司履行完毕出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、承诺人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有埃福思科技股权的情形，不存在委托他人代为持有埃福思科技股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；

3、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，承诺人将按照该等合同或协议的约定将标的资产转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；

4、承诺人持有的标的资产不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

5、承诺人持有的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的资产过户或转移不存在任何法律障碍；

6、在交易相关文件签署后至本次交易完成交割或本次交易经双方协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之日）之前，承诺人不会就所持有的标的公司股权进行转让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为；

7、本承诺函经承诺人签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

周林、丁杰、陶尚、陈永富

关于股份锁定期的承诺函

1、本次交易中，本人以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日（即该等股份登记在本人名下且经批准在深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让。

2、在满足上述锁定期要求的基础上，本人通过本次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司股东之业绩承诺补偿协议》予以约定。

3、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

6、如违反上述承诺，本人同意承担由此造成的法律责任。

关于不存在违规担保、关联方资金占用等情形的承诺函

1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的关联方（埃福思科技除外，下同）不存在违规占用埃福思科技资金、资产的情形，不存在埃福思科技违规为本承诺人及本承诺人的关联方提供担保的情形。

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将继续规范运作，未来不以任何形式违规占用埃福思科技资金、资产或要求埃福思科技违规提供担保。

3、本承诺人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于业绩补偿保障措施的承诺函

1、本人承诺通过本次交易获得的上市公司新增股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、本人承诺，在本次交易业绩承诺履行完毕前，本人通过本次交易获得的对价股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负债。

3、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

4、本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

关于交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况说明

本人与上市公司之间不存在关联关系。本次交易中，本人未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、本次交易前，埃福思科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，埃福思科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。

2、本次交易完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及其子公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司及其子公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

3、本次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号》

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

4、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

远致星火

关于股份锁定期的承诺函

1、本次交易中，本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得进行转让。

2、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

4、如违反上述承诺，本合伙企业同意承担由此造成的法律责任。

（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

标的公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形。

3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于提供信息真实、准确、完整的

1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

承诺函

或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业及相关主体愿意依法承担法律责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的行为。

4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

关于不存在违规担保、关联方资金占用等情形的承诺

1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方（埃福思科技除外，下同）不存在违规占用埃福思科技资金、资产的情形，不存在埃福思科技违规为本人及本人的关联方提供担保的情形。

2、本次交易完成后，本人及本人的关联方将继续规范运作，未来不以任何形式违规占用埃福思科技资金、资产或要求埃福思科技违规提供担保。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

（此页无正文，为《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）

浙江美电子科技股份有限公司

33052310020044

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