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关于

恒逸石化股份有限公司

调整第七期员工持股计划相关事项之

法律意见书

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关于恒逸石化股份有限公司

调整第七期员工持股计划相关事项之

法律意见书

编号：TCYJS2026H1325号

致：恒逸石化股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的委托，担任公司第七期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《第1号指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本次员工持股计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次员工持股计划及本次调整相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒逸石化调整本次员工持股计划相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


4、为出具本法律意见书，本所律师已得到恒逸石化的如下保证：即恒逸石化已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

5、本法律意见书仅供恒逸石化为调整本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6、本所律师同意恒逸石化引用本法律意见书的内容，但恒逸石化作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所律师同意将本法律意见书作为恒逸石化调整本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒逸石化调整本次员工持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正 文

一、本次员工持股计划及其调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划及本次调整获得如下批准与授权：

（一）本次员工持股计划实施的批准与授权

1、2026年1月16日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了公司职工代表意见。

2、2026年1月19日，公司召开第十二届董事会薪酬考核与提名委员会会议，审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等本次员工持股计划相关议案。

3、2026年1月22日，公司召开第十二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第七期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事


已回避表决。

4、2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于 <恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第七期员工持股计划相关事宜的议案》。

5、2026年4月29日，公司第七期员工持股计划召开2026年第二次持有人会议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》。同日，公司召开第十二届董事会薪酬考核与提名委员会会议，审议通过上述议案。

6、2026年5月8日，公司召开第十二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》，关联董事已回避表决。

7、2026年6月8日，公司第七期员工持股计划召开2026年第三次持有人会议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》。同日，公司召开第十二届董事会薪酬考核与提名委员会会议，审议通过上述议案。

8、2026年6月11日，公司召开第十二届董事会第三十六次会议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》，关联董事已回避表决。

（二）本次调整的批准与授权

根据《恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）“第七章 本员工持股计划的变更、终止”之“一、员工持股计划的变更”项下的规定：“本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通


过...”。公司2026年第一次临时股东会已审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司第七期员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划。

根据《员工持股计划（草案）》的上述规定与公司股东会的授权，公司就本次调整履行如下批准与授权程序：

1、2026年7月27日，公司第七期员工持股计划召开2026年第四次持有人会议，审议通过《关于调整第七期员工持股计划资金来源及管理模式的议案》。

2、2026年7月27日，公司召开第十二届董事会薪酬考核与提名委员会会议，审议通过《关于调整第七期员工持股计划资金来源及管理模式的议案》。

3、2026年8月7日，公司召开第十二届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整第七期员工持股计划资金来源及管理模式的议案》，关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第1号指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

二、本次员工持股计划调整的情况

根据公司第十二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整第七期员工持股计划资金来源及管理模式的议案》的内容，本次《员工持股计划（草案）》及其摘要、《恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法》的主要调整内容（调整内容加粗显示）如下：

调整前

调整后

风险提示

...

（二）本员工持股计划设立后将由公司持股计划管理委员会管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

...

风险提示

...

（二）本员工持股计划设立后将由公司持股计划管理委员会管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

...


特别提示

...

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，本员工持股计划设管理委员会负责持股计划日常管理。

...

4、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过19亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

...

特别提示

...

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，本员工持股计划设管理委员会负责持股计划日常管理。

...

4、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过19亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划如通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）将作为补仓权利人，根据相关约定进行追保补仓，同时为员工持股计划的融资资金承担连带担保责任。

...

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源之“一、本员工持股计划的资金来源”

公司员工参与本员工持股计划的资金来源

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源之“一、本员工持股计划的资金来源”

公司员工参与本员工持股计划的资金


务资助或为其贷款提供担保的情形。

...

资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。恒逸集团将作为补仓权利人，根据相关约定进行追保补仓，同时为员工持股计划的融资资金承担连带担保责任。

...

新增

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源之“三、本员工持股计划的股票购买价格”之“1、购买价格”

...在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

(3)缩股


P=P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

(4)派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第五章 本员工持股计划的管理模式之“一、持有人会议”之“(二)会议的审议事项”

...

7、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品(仅限于保本型理财产品)等;

...

第五章 本员工持股计划的管理模式之“一、持有人会议”之“(二)会议的审议事项”

...

7、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，亦可将其资产管理职责授予第三方管理(如选聘资产管理机构)，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品(仅限于安全性高、流动性好的低风险现金管理工具)等;

...


第五章 本员工持股计划的管理模式之 “二、管理委员会”

4、管理委员会行使以下职责：

(5) 行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

(6) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

第五章 本员工持股计划的管理模式之 “二、管理委员会”

4、管理委员会行使以下职责：

(5) 行使员工持股计划资产管理职责，亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于安全性高、流动性好的低风险现金管理工具）等；

第五章 本员工持股计划的管理模式之 “二、管理委员会”

(6) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同，包括但不限于资产管理合同、信托合同、融资贷款合同、份额转让合同、证券账户开立合同等；

4、管理委员会行使以下职责：

(13) 负责管理本员工持股计划的资产，包括但不限于员工持股计划专用账户名下持有的股票；

第五章 本员工持股计划的管理模式之 “四、资产管理机构（如有）”

1、资产管理机构的选任

本员工持股计划若采取委托管理的形式，将委托具有相关资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理，其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务等相关规则以及本员工持股计划的约定为本员工持股计划提供专业服务，并维护


员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，具体实施方式将根据实际情况确定。

2、管理协议的主要条款

截至本员工持股计划公告之日，公司暂未签署相关协议文件，待签署相关协议文件后，公司将另行公告。如聘请资产管理机构的，管理委员会有权根据持有人会议授权，就本员工持股计划相关管理事项对资产管理机构进行授权，具体授权范围、管理方式、双方权利义务等事项以届时签署的资产管理协议约定为准。

3、管理费用的计提及支付方式

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税、增值税等。本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法之“三、本员工持股计划期满后权益的处置办法”

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，并决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作单独分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法之“三、本员工持股计划期满后权益的处置办法”

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，并决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；如聘请资产管理机构的，相关分配安排由资产管理机构根据管理委员会制定的分配方案执行。如存在融资安排的，管理委员会有权决定将本员工持股计划资产、现金股利及其他收益优先用于偿还融资款项本金、利息及相关费用。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金


份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作单独分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第1号指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第1号指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划（草案）》的相关规定；本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第1号指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次调整及时履行信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）


（本页无正文，为TCYJS2026H1325号《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司调整第七期员工持股计划相关事项之法律意见书》之签署页）

本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

本补充法律意见书出具日为2026年8月7日。

浙江天册律师事务所

律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：于野

签署：

经办律师：孔舒韫

签署：孔利亮