1上海兰迪律师事务所出具法律意见书，确认概伦电子具备实施2026年限制性股票激励计划的主体资格。
2本次激励计划涉及220名管理及技术骨干，草案内容合法合规，未向激励对象提供财务资助，不存在损害股东利益情形。
3该计划已获董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准后方可实施。
上海兰迪律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
摘要
文本
上海兰迪律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
Landing Law Offices
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目录
释义...4
正文...5
一、公司实施本激励计划的主体资格...5
（一）公司基本情况...5
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形...6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性...7
三、本激励计划拟订、审议、公示程序...7
（一）股权激励计划已履行的程序...7
（二）股权激励计划尚待履行的程序...8
四、本激励计划激励对象的确定...9
五、本激励计划的信息披露...9
六、公司是否为激励对象提供财务资助...10
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形...10
八、公司关联董事是否已履行回避义务...11
九、结论性意见...11
上海兰迪律师事务所
2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：上海概伦电子股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”，证券代码为688206.SH）的委托，为公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
- 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就概伦电子2026年限制性股票激励计划的内容及实施程序等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
- 本所不对有关会计、审计等专业事项及概伦电子2026年限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
- 概伦电子保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。概伦电子保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
- 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
- 本法律意见书仅供概伦电子2026年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
- 本所同意概伦电子将本法律意见书作为其实施2026年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一同披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语
指
含义
概伦电子、公司
指
上海概伦电子股份有限公司
本所
指
上海兰迪律师事务所
本所律师
指
上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2026年限制性股票激励计划》、本激励计划
指
《上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》
《公司考核管理办法》
指
《上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票
指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的概伦电子股票
激励对象
指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、公司董事会认为需要被激励的技术或业务骨干
授予日
指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期
指
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属
指
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件
指
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日
指
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》
指
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》
指
《上海概伦电子股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
薪酬与考核委员会
指
上海概伦电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
证券交易所
指
上海证券交易所
元、万元
指
人民币元、人民币万元
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司于上海证券交易所指定披露网站公告的相关信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，概伦电子的基本信息如下：
企业名称
上海概伦电子股份有限公司
统一社会信用代码
91370100697494679X
注册资本
43657.883500万人民币
住所
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法定代表人
杨廉峰
成立日期
2010年03月18日
经营期限
永久存续
登记机关
上海市市场监督管理局
登记状态
存续（在营、开业、在册）
经营范围
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；电子测量仪器制造；电子元器件制造；机械设备研发；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子元器件零售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据上海证券交易所的公告，概伦电子于2021年12月28日在上海证券交易所上市，股票简称为“概伦电子”，股票代码为“688206.SH”。
经核查公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果以及公司的说明，公司为依法设立并有效存续、其股票依法在上海证券交易所科创板挂牌上市交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表审计后出具的标准无保留意见的德皓审字[2026]00001321号《审计报告》及德皓内字[2026]00000043号《内部控制审计报告》及公司出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为概伦电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
- 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
- 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
- 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
- 法律法规规定不得实行股权激励的；
- 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，概伦电子系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。据此，概伦电子具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2026年8月10日，概伦电子第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案共十四个章节，主要内容包括：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理等。
经核查，本所律师认为，本激励计划涵盖了《管理办法》第九条中要求激励计划载明的事项，相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，概伦电子已经履行如下程序：
1. 董事会薪酬和考核委员会拟定并审议通过《2026年限制性股票激励计划 （草案）》
2026年8月10日，概伦电子第二届董事会薪酬和考核委员会第七次会议审议通过了《关于公司<026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励相关事项发表了核查意见，认为：公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2026年限制性股票激励计划的实施，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2. 董事会审议通过《2026年限制性股票激励计划（草案）》
2026年8月10日，概伦电子第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）股权激励计划尚待履行的程序
经核查，概伦电子董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定将履行下列程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司应当在股东会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在审议本激励计划的股东会召开5日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。
4、公司召开股东会审议对本次激励计划进行审议和表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司股东会审议通过本激励计划后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。
6、关于本次激励计划的预留授予、归属、作废、调整、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南》及本激励计划的规定履行相应的程序。
综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟定、审议等程序符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关规定。本激励计划相关议案尚待公司股东会审议通过，公司应随着本激励计划的进展履行后续的相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《2026年限制性股票激励计划》，本激励计划的激励对象共计220人，包括公司董事会认为需要被激励的管理、技术或业务骨干，且不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。
根据公司第二届董事会第二十四次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见及公司出具的书面确认，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的相关情形。
综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》的规定及时披露与本激励计划有关的董事会决议、《2026年限制性股票激励计划》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《公司考核管理办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2026年限制性股票激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
董事会薪酬与考核委员会于2026年8月10日发表了核查意见，认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经核查，《2026年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属安排，还规定了限制性股票归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
董事会薪酬与考核委员会认为实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《2026年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事是否已履行回避义务
经本所律师核查，本激励计划的激励对象不涉及公司董事及其关联方，故公司董事会在审议公司本激励计划相关议案时不涉及回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定履行后续相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。
本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：___
刘逸星
经办律师： ___
王茜
经办律师：___
张小英
年 月 日
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