申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：申能股份

股票代码：600642

能股份有限公

申能股份有限公司

（Shenergy Company Limited）

（上海市闵行区虹井路159号5楼）


SHENERGY


向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（联席主承销商）


华泰联合证券有限责任公司 HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

联席主承销商


（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）


（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二六年八月

第一节 重要声明与提示

申能股份有限公司（以下简称“申能股份”“发行人”“公司”或“本公司”）及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：申能转债

二、可转换公司债券代码：110103

三、可转换公司债券发行量：200,000.00万元（2,000.00万张，200.00万手）

四、可转换公司债券上市量：200,000.00万元（2,000.00万张，200.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年8月13日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自发行之日起6年，即自2026年7月24日至2032年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

八、可转换公司债券转股的起止日期：发行结束之日（2026年7月30日， T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2027年1月30日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年7月23日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（联席主承销商）”或“联席主承销商”）

十三、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、东方证券股份有限公司 （以下简称“东方证券”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）（“华泰联合证券”、“东方证券”、“中信建投证券”以下合称“联席主承销商”）

十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AAA，本次可转换公司债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规与监管规则的规定编制。

经中国证监会证监许可（2026）422号文同意注册，公司于2026年7月24日向不特定对象发行了2,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000.00万元。

本次发行方式为：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月 23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司包销。

经上海证券交易所自律监管决定书（2026）182号文同意，公司发行的 200,000.00万元可转换公司债券将于2026年8月13日在上交所挂牌交易，证券简称“申能转债”，证券代码“110103”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称

申能股份有限公司

英文名称

Shenergy Company Limited

曾用名

-

成立日期

1993年2月22日

上市日期

1993年4月16日

股票上市地

上海证券交易所

股票代码

600642

股票简称

申能股份

总股本

4,894,079,376股

法定代表人

史平洋

注册地址

上海市闵行区虹井路159号5楼

办公地址

上海市闵行区虹井路159号5楼

联系电话

021-63900642、33570888

联系传真

021-33588616

公司网站

www.shenergy.net.cn

统一社会信用代码

913100001322084958

经营范围

电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立及首次公开发行股票并上市

发行人的前身为创立于1987年的申能电力开发公司，经上海市计划委员会沪计调（1992）568号文批准，申能电力开发公司于1993年2月22日改制为申能股份有限公司。

1992年8月4日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第49号文批准，公司公开发行24,027.367万股，每股面值10元，其中申能电力开发公司原国有资产折成国家股21,228.567万股，向社会法人公开发行2,500万股，向社

会个人公开发行298.8万股。公司各方投入股本金情况业经大华会计师事务所验证。

1993年4月16日，申能股份在上海证券交易所上市。发行人上市时的股权结构如下：

序号

股份类别

股份数量(万股)

所占比例

一

未上市流通股份

1

发起人股份

212,285.67

88.35%

国家股

212,285.67

88.35%

国有法人股

0

0

2

募集法人股份

25,000.00

10.40%

未上市流通股份合计

237,285.67

98.76%

二

已上市流通股份

人民币普通股

2,988.00

1.24%

已上市流通股份合计

2,988.00

1.24%

合计

240,273.67

100.00%

（二）公司报告期内的股权变动情况

1、2022年股份回购

2021年5月28日，发行人召开第四十一次股东大会，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份并授权董事会办理相关事宜的议案。

2022年7月6日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，同意以2.69元/股的回购价格，回购注销3人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 317,000股。2022年10月28日，发行人召开第十届董事会第十七次会议，同意对回购专用证券账户剩余股份2,293,030股的用途调整为“用于注销以减少注册资本”。

本轮回购注销部分限制性股票后，发行人的股本总额为4,909,428,286股。

2、2023年股份回购

2023年8月28日，发行人召开第十一届董事会第二次会议，同意回购注销 289名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,095,760股，其中首

次授予部分14,837,370股，预留授予部分258,390股。

本轮回购注销部分限制性股票后，发行人的股本总额为4,894,332,526股。

3、2024年股份回购

2024年6月27日，发行人召开第十一届董事会第六次会议，同意发行人以 2.13元/股的回购价格，回购注销2人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计237,850股。

本轮回购注销部分限制性股票后，发行人的股本总额为4,894,094,676股。

4、2025年股份回购

2025年7月18日，发行人召开第十一届董事会第十四次会议，同意发行人以1.68元/股的价格，回购注销1人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,300股。

本轮回购注销部分限制性股票后，发行人的股本总额为4,894,079,376股。

三、发行人的股本结构及前十名股东持股情况

截至2025年12月31日，公司股本结构如下：

项目

股份数量（股）

占总股本比例

一、有限售条件股份

266,220

0.01%

二、无限售条件股份

4,893,813,156

99.99%

三、股份总数

4,894,079,376

100.00%

截至2025年12月31日，公司的股本总额为4,894,079,376股，其中前十大股东持股情况如下：

股东名称

股东性质

持股总数（股）

持股比例

申能（集团）有限公司

国有法人

2,626,545,766

53.67%

中国长江电力股份有限公司

国有法人

459,222,635

9.38%

长电投资管理有限责任公司

境内非国有法人

107,976,235

2.21%

香港中央结算有限公司

境内非国有法人

73,831,661

1.51%

广东电力发展股份有限公司

国有法人

55,532,250

1.13%

中央汇金资产管理有限责任公司

国有法人

50,047,600

1.02%

股东名称

股东性质

持股总数（股）

持股比例

中国农业银行股份有限公司一南方标普中国A股大盘红利低波50交易型开放式指数证券投资基金

其他

45,350,048

0.93%

利安人寿保险股份有限公司一利安禧年金保险（分红型）

境内非国有法人

39,944,082

0.82%

上海久事（集团）有限公司

国有法人

28,395,455

0.58%

中国农业银行股份有限公司一中证500交易型开放式指数证券投资基金

其他

28,173,483

0.58%

合计

3,515,019,215

71.82%

注：长电投资管理有限责任公司为中国长江电力股份有限公司的全资子公司，长电投资管理有限责任公司与中国长江电力股份有限公司构成一致行动人。

四、发行人控股股东和实际控制人的情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东

截至2025年12月31日，申能集团直接持有公司2,626,545,766股股份，占公司总股本的 53.67%。申能集团为公司的控股股东，其基本情况如下：

公司名称

申能（集团）有限公司

成立时间

1996年11月18日

注册资本

2,800,000万元

经营范围

电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资开发，城市燃气管网的投资，高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年财务报表主要财务数据（单位：万元）

日期

资产总额

净资产

营业收入

净利润

2025年12月末/2025年度

28,990,022.52

16,434,395.02

7,984,244.61

824,729.23

注：财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至本上市公告书签署日，申能集团的股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额(万元)

出资比例

1

上海市国有资产监督管理委员会

2,800,000

100.00%

合计

2,800,000

100.00%

2、实际控制人

公司的实际控制人为上海市国资委，自上市以来未发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：


（二）控股股东、实际控制人所持有的公司股票被质押或存在争议的情况

截至本上市公告书签署日，公司控股股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

（三）实际控制人变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。

五、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务概况

1、主营业务情况

公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，主要提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护，同时提供城市天然气管网运输、燃料贸易以及节能环保技术开发等多种服务。

公司业务立足上海市及长三角地区、面向全国，积极响应国家“碳达峰、碳中和”政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海市内及全国其他地区例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙古等多地逐步有新能源项目落地和建成，同时开展用户侧分布式发电、新型储能等综合能源业务。公司燃煤发电、天然气发电机组作为当地重要的能源保障供应主体之一，坚守保供职责，为上海、安徽、

宁夏等地区提供电力、热力支撑。

2、主要产品及服务情况

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

煤电业务

1,231,211.69

44.12%

1,342,776.75

45.46%

1,309,135.31

45.96%

气电业务

598,590.56

21.45%

596,687.30

20.20%

591,770.97

20.78%

油气管输

312,282.71

11.19%

338,070.99

11.45%

282,027.40

9.90%

煤炭销售

218,802.15

7.84%

283,648.60

9.60%

301,276.57

10.58%

风电业务

312,171.20

11.19%

279,743.97

9.47%

270,209.73

9.49%

光伏发电

117,515.42

4.21%

112,867.22

3.82%

93,703.00

3.29%

主营业务收入合计

2,790,573.74

100.00%

2,953,794.83

100.00%

2,848,122.98

100.00%

公司主要产品及应用具体情况如下：

（1）发电

发电业务是公司的核心收入来源，具体包括煤电、气电、风电和光伏发电等。报告期内，公司发电业务分别实现收入2,264,819.01万元、2,332,075.23万元和 2,259,488.87万元，占主营业务收入的比重分别为 79.52%、78.95%和 80.97%。

发电业务中，公司以煤电和气电业务为主。在煤电业务领域，公司建设运营的火电机组以60万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组为主，具有装机容量大、经济性能好、运行稳定的特点，技术指标、节能环保指标等居于行业前列。其中，公司旗下外三发电的两台100万千瓦机组和外二发电的两台90万千瓦机组技术优势突出，具备高效稳定供电能力，淮北申能“平山二期”135万千瓦国家示范工程项目，相关参数指标达国际先进水平。在气电业务领域，公司旗下临港燃机、崇明发电、奉贤热电的燃气-蒸汽联合循环机组气耗低、效率高，对提高电网调峰能力、优化城市电源结构、增强电网安全运行及节能减排做出了重要贡献。

同时，公司近年来积极响应国家“双碳”战略，推动能源结构绿色低碳转型发展，加大了对风电、光伏发电等新能源发电业务的投入和布局，在上海市内及安

徽、宁夏、青海、新疆、内蒙古等多地实现新能源项目落地。经过多年的业务探索和市场开拓，公司新能源发电业务由以收购为主的“小、散、远”粗放发展，实现向大基地、规模化开发转型，新能源发电类型覆盖了陆地光伏、海上光伏、陆地风电和海上风电等。

（2）油气管输

报告期内，公司油气管输业务分别实现营业收入282,027.40万元、338,070.99万元、312,282.71万元，占主营业务收入的比重分别为 9.90%、11.45%和 11.19%。

公司油气管输业务包括石油、天然气开采和天然气城市干线管道输送。其中，公司石油、天然气开采业务由控股子公司石油天然气有限公司负责，主要从事东海平湖油气田的石油、天然气勘探、开采及销售；公司天然气管输业务由控股子公司管网公司负责，管网公司建设和运营上海地区唯一的天然气高压主干管网系统，主要为上海城市天然气提供高压管道输送服务。

（3）煤炭销售

报告期内，公司煤炭销售分别实现营业收入301,276.57万元、283,648.60万元和218,802.15万元，占主营业务收入的比例分别为 10.58%、9.60%和 7.84%。

公司从事的煤炭销售业务主要通过市场化集中采购煤炭后，实现向公司参控股的煤电厂及其他市场化用煤单位的销售，相关业务的开展主要为进一步保障公司煤电业务的燃料供应、优化燃料采购流程及降低燃料采购成本。报告期内，公司煤炭销售业务主要由控股子公司申能燃料、申能贸易负责。

公司设立以来，主营业务及主要产品没有发生重大变化。

（二）发行人核心竞争力

1、独具特色的产业结构优势

公司是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，独特的产业结构有效平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。公司电力结构多元化，投资建成的电力项目分布于煤电、气电、新能源发电等领域，电力供应占上海地区约三分之一，截至2025年12月31日，新能源控股装机容量883.6万千瓦，占公司控股装机容量的 42.8%。公司投资经营本市天然气高压

主干网输气管网，具有唯一性和不可复制性，下属上海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发；公司通过控股、参股方式积极拓展上下游产业链，有利于分散产业结构风险。

2、高参数、低能耗的机组性能优势

公司投资建成的火电机组大多是60万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组，技术指标、节能环保指标等居于行业前列。外三发电两台100万千瓦机组和外二发电两台90万千瓦机组技术优势突出，具有较强的市场竞争力，淮北申能“平山二期”135万千瓦国家示范工程项目，相关参数指标达国际先进水平。临港燃机、崇明发电、奉贤热电燃气-蒸汽联合循环机组气耗低、效率高，对提高电网调峰能力、优化城市电源结构、增强电网安全运行及节能减排做出了重要贡献。

3、科技创新优势

公司积极实施创新驱动战略，加强高新技术研发，公司坚持自主创新，利用自身技术和创新优势，建设以企业为主体，市场为导向，产研相结合的科技创新体系；公司通过科技项目和技改项目的研发实施，有力推动企业生产技术水平提升，节能减排、降本增效成果显著；公司通过不断加大对自主创新研发的投入，努力探索和形成了一批自主知识产权的先进能源科技技术，为所属企业持续探索提高效率和清洁排放提供了有力支撑。

4、管理与人才优势

公司以“绿色电力先锋企业”为目标，始终坚持“锐意开拓、稳健运作”的经营理念。公司拥有完善、规范的运作与管理架构，内控制度健全，并不断创新管理思想，提升管理水平。公司落实人才队伍建设，重视人才挖掘、培养和选任，形成了一支结构合理、专业素质优良、符合公司发展战略的人才队伍，为公司未来发展奠定良好基础。

5、区位优势

公司地处中国经济最具活力和增长潜力的长江三角洲中心城市上海，现有发电装机容量主要分布在上海。由于上海经济发展较快、工业化水平较高，电力供需长期处于紧平衡的状态，上海地区的电力消纳、交易电价处于全国较高水平。

受益于上海城市经济的活力，以及上海优质的电力市场环境，公司近年来也获得了快速发展。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、募集资金总额为人民币200,000.00万元，发行数量为200.00万手。

2、向原A股股东发行的数量：1,422,541手，即1,422,541,000元。

3、发行价格：人民币100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币200,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司包销。

7、配售比例：原股东优先配售1,422,541手，占本次发行总量的 71.13%；网上社会公众投资者实际认购570,792手，占本次发行总量的 28.54%；联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司包销6,667手，占本次发行总量的 0.33%。

8、发行结果

类别

认购数量(手)

认购金额(元)

占总发行量比例

原股东

1,422,541

1,422,541,000

71.13%

网上社会公众投资者

570,792

570,792,000

28.54%

主承销商包销

6,667

6,667,000

0.33%

合计

2,000,000

2,000,000,000

100.00%

9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

序号

持有人名称

持有金额(元)

持有比例(%)

1

申能(集团)有限公司

1,071,631,000

53.58%

2

中国农业银行股份有限公司一南方标普中国A股大盘红利低波50交易型开放式指数证券投资基金

29,908,000

1.50%

3

中国人寿保险股份有限公司一传统一普通保险产品-005L-CT001沪

24,681,000

1.23%

4

广东电力发展股份有限公司

22,657,000

1.13%

5

利安人寿保险股份有限公司一利安禧年金保险(分红型)

16,297,000

0.81%

6

上海久事(集团)有限公司

11,585,000

0.58%

7

中国建设银行股份有限公司一广发中证全指电力公用事业交易型开放式指数证券投资基金

9,632,000

0.48%

8

中国人寿保险股份有限公司一分红一个人分红-005L-FH002沪

9,166,000

0.46%

9

叶利其

5,890,000

0.29%

10

华泰联合证券有限责任公司

4,000,000

0.20%

10、发行费用

本次发行费用（不含税）具体情况包括：

序号

项目

发行费用总额(万元)

本次发行董事会后产生的发行费用(万元)

1

保荐及承销费用

849.06

849.06

2

审计及验资费用

16.04

9.91

3

发行人律师费用

25.47

13.25

4

资信评级费用

9.43

-

5

发行手续费用、信息披露及其他费用

18.40

18.40

合计

918.40

890.61

注1：上述发行费用不含增值税金额。

注2：《募集说明书》中披露的发行费用总额为918.40万元（不含税），其中部分费用的支付时间发生在审议本次可转债发行的董事会前，该费用不得以募集资金置换自筹资金。发生在本次可转债发行董事会后的发行费用总额为890.61万元（不含税）。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额200,000.00万元（200.00万手）。原股东优先配售1,422,541手，即1,422,541,000元，占本次发行总量的 71.13%；网上社会公众投资者实际认购570,792手，即570,792,000元，占本次发行总量的 28.54%；

联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司包销 6,667手，占本次发行总量的 0.33%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（联席主承销商）于2026年7月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于2026年7月30日出具了《验资报告》（大华验字[2026]0011000178号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的审批情况：

本次发行及上市相关安排已经公司于2025年8月15日召开的第十一届董事会第十五次会议、2025年9月4日召开的第四十七次（2025年第二次临时）股东会审议通过。

本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2026年2月6日经上海证券交易所上市审核委员会2026年第5次审议会议审议通过，并取得中国证监会出具的《关于同意申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕422号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币200,000.00万元

4、发行数量：200.00万手（2,000.00万张）

5、发行价格：人民币100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 200,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用890.61万元（不含增值税）后实际募集资金净额为199,109.39万元。

7、募集资金专项存储的账户：公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行A股可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会（或其授权人士）指定的募集资金专项账户中，并将披露募集资金专项账户的相关信息。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为200,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目

553282.39

110000.00

2

临港1#海上光伏项目

389,602.07

46,000.00

3

补充流动资金

44,000.00

44,000.00

合计

986,884.46

200,000.00

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

二、本次发行可转债的基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券总额为人民币200,000.00万元，发行数量为 2,000,000手（20,000,000张），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年7月24日至2032年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、

第四年 1.20%、第五年 1.60%、第六年 2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B_{1}\times i} $

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

(2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年7月30日，

T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2027年1月30日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年7月23日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P} _ {1} = \mathrm{P} _ {0} / (1 + \mathrm{n}) $

增发新股或配股： $ \mathrm{P}1=(\mathrm{P}0+\mathrm{A}\times\mathrm{k}) / (1+\mathrm{k}) $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}1=(\mathrm{P}0+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k}); $

派送现金股利： $ \mathrm{P 1=P 0 - D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}1=(\mathrm{P}0-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}) / (1+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转

股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： $ \mathrm{Q=V / P} $ ，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

(1) 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）；

(2) 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A}=\mathrm{B}_{2}\times \mathrm{i}\times \mathrm{t} / 3 6 5 $

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会

或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A}=\mathrm{B}_{3}\times \mathrm{i}\times \mathrm{t} / 365 $

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司履行包销义务。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2026年7月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有申能股份数量按每股配售0.408元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的

比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000408手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本4,894,079,376股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,000,000手。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704642”，配售简称为“申能配债”。

（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行

网上发行申购代码为“733642”，申购简称为“申能发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

2、发行对象

(1) 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月 23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本4,894,079,376股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026年7月23日，T-1日）公司可参与配售的股本

数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年7月24日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

(2) 向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

(3) 本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

1、优先配售日期

原股东优先配售缴款时间为2026年7月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

2、优先配售数量

原股东可优先配售的申能转债数量为其在股权登记日（2026年7月23日， T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售0.408元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000408手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本4,894,079,376股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,000,000手。

3、优先配售认购方法

(1) 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年7月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704642”，配售简称为“申能配债”。

(2) 原股东认购1手“申能配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

(3) 若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配申能转债，请投资者仔细查看证券账户内“申能配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

(4) 原股东持有的“申能股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

4、原股东的优先认购程序

(1) 原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“申能配债”的可配余额。

(2) 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

(3) 原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

(4) 原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

(5) 原股东的委托一经接受，不得撤单。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先

配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

(1) 依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

(2) 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

(3) 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

(4) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

(5) 依照法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定获得有关信息；

(6) 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

(7) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

(8) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

(1) 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

(2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

(3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

(4) 除法律、行政法规、其他规范性文件规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

(5) 法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

(1) 拟变更《募集说明书》的约定；

(2) 拟修改债券持有人会议规则；

(3) 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

(4) 公司不能按期支付本次可转债本息；

(5) 公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

(6) 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

(7) 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

(8) 公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

(9) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

(10) 公司提出债务重组方案；

(11) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

(12) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

(1) 公司董事会；

(2) 债券受托管理人；

(3) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

(4) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 200,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目

553,282.39

110,000.00

2

临港1#海上光伏项目

389,602.07

46,000.00

3

补充流动资金

44,000.00

44,000.00

合计

986,884.46

200,000.00

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）评级事项

根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

（十九）担保事项

（二十）募集资金存管

本次发行的可转债不提供担保。

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会（或其授权人士）指定的募集资金专项账户中，并将披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通

过之日起计算。

（二十二）受托管理人

发行人聘请华泰联合证券为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

（二十三）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、违约事件

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应按照各方约定的诉讼、仲裁或其他争议解决机制解决纠纷。当产生任何争议及任何争议按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

报告期内，公司已公开发行债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年与主要客户不存在严重的违约现象，商业信誉良好。

第八节 偿债能力

本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

指标

2025-12-31

2024-12-31

2023-12-31

流动比率(倍数)

1.32

1.02

0.98

速动比率(倍数)

1.27

0.97

0.94

资产负债率(合并)

54.77%

54.83%

56.16%

资产负债率(母公司)

26.85%

28.20%

27.66%

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。上述指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率 $ = $ （流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额。

报告期各期末，公司流动比率分别为0.98、1.02和1.32，速动比率分别为 0.94、0.97和1.27，公司流动比率和速动比率整体保持稳定。报告期各期末，公司资产负债率分别为 56.16%、54.83%和 54.77%，资产负债率整体呈现下降趋势，主要系随着公司盈利能力逐步提升，资产规模不断增大，而负债总额保持相对稳定。报告期内，公司货币资金充足，不存在影响日常运营的偿债风险。公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，因此面临的债务偿还风险较低。

2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为308,439.59万元、347,841.09万元和 356,263.72万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为200,000.00万元，票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.60%、第六年 2.00%，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上所述，公司经营状况和信用状况良好，主要偿债指标基本稳定，具备较强的偿债能力。

第九节 财务会计资料

一、审计意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度、2025年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（“上会师报字（2024）第6433号”、“大华审字[2025]0011011228号”和“大华审字[2026]0011008173号”）。

二、最近三年一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2025-12-31

2024-12-31

2023-12-31

资产总额

11131742.12

10166573.19

9420934.87

负债总额

6096920.14

5574111.63

5290672.95

股东权益

5034821.99

4592461.56

4130261.91

归属于上市公司股东的股东权益

4169798.70

3776608.56

3353807.98

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

2,802,935.70

2,961,932.60

2,914,161.22

营业利润

588,729.91

554,216.67

476,158.83

利润总额

598,229.06

555,214.03

475,405.57

净利润

504,349.61

478,475.73

416,908.78

归属于上市公司股东的净利润

401,339.04

394,433.23

345,865.91

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

869,619.43

716,447.80

734,494.69

项目

2025年度

2024年度

2023年度

投资活动产生的现金流量净额

-451,082.16

-473,597.13

-331,172.45

筹资活动产生的现金流量净额

-214,298.65

-37,870.14

-316,966.39

现金及现金等价物净增加额

204,239.35

205,040.73

86,484.82

（四）主要财务指标

主要财务指标

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

流动比率(倍)

1.32

1.02

0.98

速动比率(倍)

1.27

0.97

0.94

资产负债率(合并)

54.77%

54.83%

56.16%

资产负债率(母公司)

26.85%

28.20%

27.66%

应收账款周转率(次)

2.82

3.14

3.45

存货周转率(次)

19.35

21.81

19.19

归属于上市公司股东的净利润(万元)

401,339.04

394,433.23

345,865.91

归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)

356,263.72

347,841.09

308,439.59

每股经营活动现金流量(元/股)

1.78

1.46

1.50

每股净现金流量(元/股)

0.42

0.42

0.18

每股净资产(元/股)

7.62

7.27

6.85

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

(1) 流动比率=流动资产/流动负债；

(2) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

(3) 资产负债率=总负债/总资产；

(4) 每股净资产=（期末归属于母公司所有者权益-其他权益工具）/期末普通股股份总数；

(5) 应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]；

(6) 存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2];

(7) 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

(8) 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（五）净资产收益率及每股收益

公司按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的

净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润

期间

加权平均净资产收益率

每股收益(元/股)

基本每股收益

稀释每股收益

归属于公司普通股东的净利润

2025年度

10.79%

0.81

0.81

2024年度

11.33%

0.80

0.80

2023年度

10.75%

0.71

0.71

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润

2025年度

9.56%

0.71

0.71

2024年度

9.98%

0.71

0.71

2023年度

9.59%

0.63

0.63

注：上述指标的计算公式如下：

1、净资产收益率

加权平均净资产收益率 $= \mathrm{P} / \left(\mathrm{E}_{0} + \mathrm{NP}\div 2 + \mathrm{E}_{\mathrm{i}}\times \mathrm{M}_{\mathrm{i}}\div \mathrm{M}_{0} - \mathrm{E}_{\mathrm{j}}\times \mathrm{M}_{\mathrm{j}}\div \mathrm{M}_{0}\right)$

其中：P为报告期归属于普通股股东的净利润；NP为报告期归属于普通股股东的净利润； $ \mathrm{E}_{0} $为归属于普通股股东的期初净资产； $ \mathrm{E}_{i} $为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产； $ \mathrm{E}_{j} $为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产； $ \mathrm{M}_{0} $为报告期月份数； $ \mathrm{M}_{i} $为归属于普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； $ \mathrm{M}_{j} $为归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

“归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额，“归属于普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益。

2、每股收益

$ \textcircled{1} $基本每股收益 $ = \mathrm{P / S} $

$ \textcircled{2} $稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 $ \times $ （1-所得税率）-转换费用）/（S+认股权证、期权行权增加股份数）

其中：P为报告期归属于普通股股东的净利润；S为报告期发行在外的普通股加权平均数， $ S=S0+S1+Si\times Mi\div M0-Sj\times Mj\div M0 $；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（六）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

-806.03

-1,834.43

-4,628.44

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

5,976.82

12,618.10

20,013.69

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

51,003.09

46,646.33

10,118.30

项目

2025年度

2024年度

2023年度

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

76.58

761.73

815.30

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

-

847.16

1,748.89

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

1,795.33

2,436.34

1,590.84

其他符合非经常性损益定义的损益项目

-

-

49,503.70

减：所得税影响额

12,161.56

12,823.27

17,503.48

少数股东权益影响额（税后）

808.90

2,059.83

24,232.48

合计

45,075.32

46,592.14

37,426.32

公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益等。

报告期内，公司扣除所得税和少数股东权益影响额的非经常性损益金额分别为37,426.32万元、46,592.14万元和45,075.32万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为 10.82%、11.81%和 11.23%，对公司盈利能力不构成重大影响。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述相关财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约20.00亿元，总股本增加约22,883.30万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、公司董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、公司没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

名称

华泰联合证券有限责任公司

法定代表人

江禹

住所

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

保荐代表人

赵星、林增鸿

项目协办人

王艺筑

项目组成员

蒋霄羽

联系电话

010-56839300

传真号码

010-56839500

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人华泰联合证券认为申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：申能股份有限公司

保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联席主承销商：东方证券股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

2026年8月11日

（本页无正文，为《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

申能股份有限公司

年6月11日

2026年8月11日

（本页无正文，为《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

华泰联合证券有限责任公司

6年8月11日

2026年8月11日

（本页无正文，为《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

东方证券股份有限公司

2020年8月11日

（本页无正文，为《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

中信建投证券股份有限公司

5107000004793

信建投证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

2026年 8月11日