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广东华商律师事务所

关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 2026年股权激励计划（草案）的

法律意见书

2026年8月

目 录

释义...4

正文...5

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格...5

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司...5

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形...5

二、本次股权激励计划内容的合法合规性...6

（一）本激励计划的目的...6

（二）本激励计划的激励对象的确定依据、范围及核实...6

（三）本激励计划的具体内容...8

三、本次股权激励计划涉及的法定程序...17

（一）已履行的法定程序...17

（二）尚需履行的法定程序...18

四、本次股权激励计划涉及的信息披露...18

五、本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形...19

六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形...19

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况...19

八、结论性意见...20

广东华商律师事务所

关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 2026年股权激励计划（草案）的

法律意见书

致：蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司

广东华商律师事务所接受蘅东光委托，作为公司2026年股权激励计划（草案）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，就公司实行本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有蘅东光的股份，与蘅东光之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

4、在为蘅东光出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且

一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起进行披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股权激励计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

释义

在《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

蘅东光、本公司、公司

指

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司

本计划、本激励计划、本次股权激励计划、《激励计划草案》

指

《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司2026年股权激励计划（草案）》

限制性股票

指

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心员工

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期

指

自限制性股票首次授予登记完成之日起到所有限制性股票解除限售或回购注销完毕的期间

限售期

指

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期

指

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限制性股票的价格

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》

指

《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》

指

《北京证券交易所股票上市规则》

《监管指引第3号》

指

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》

《公司章程》

指

《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司章程》

《法律意见书》

指

《广东华商律师事务所关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司2026年股权激励计划（草案）的法律意见书》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

北交所

指

北京证券交易所

元、万元

指

人民币元、万元

注：在《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为

四舍五入原因所致。

正 文

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

根据公司现持有的深圳市市场监督管理局于2026年3月11日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

名称

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司

统一社会信用代码

91440300577698685R

住所

深圳市宝安区新安街道兴东社区68区留仙三路2号鸿辉工业区4号厂房101、501

法定代表人

陈建伟

公司类型

股份有限公司（港澳台投资、上市）

经营范围

研发、生产经营光纤通讯系列产品并提供相关技术咨询服务

成立日期

2011年9月1日

营业期限

2011年9月1日至无固定期限

根据中国证监会公告文件及公司公告文件，经中国证监会2025年11月7日出具的《关于同意蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可（2025）2492号），2025年12月31日公司在北交所上市交易，股票简称“蘅东光”，股票代码“920045”。

根据蘅东光的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蘅东光为依法设立并有效存续的北交所上市股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司的公告文件、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0918号）和《内部控制审计报告》（容诚审字 [2026]518Z1079号）、公司出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办

法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且在北交所上市的股份有限公司依法有效存续。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，本所律师对《激励计划（草案）》进行了查验，具体如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的主要为：进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，加强本激励计划执行的计划性和有效性，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，为本激励计划的执行提供评价依据，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划的激励对象的确定依据、范围及核实

1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心员工。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本激励计划的目的。

2. 激励对象范围

(1) 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象共计 152人，包括：公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心员工。以上激励对象中包含1名外籍员工，依据《管理办法》第八条的规定，外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由董事会薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内在公司任职且与公司签署劳动合同或聘用协议。

(2) 根据公司及激励对象出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下述不得成为激励对象的情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

(3) 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。如法律、法规以及中国证监会、证券交易所等监管机构对股权激励实施程序作出新的规定的，则预留授予程序将按照最新监管规定执行。

3. 激励对象的核实

(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在审议本激励计划的股东会召开前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2) 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条、第四十条第二款的规定。

（三）本激励计划的具体内容

1. 本激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2. 本激励计划授予的限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量合计43.7100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,530.0167万股的 0.46%。其中，首次授予限制性股票34.9700万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额9,530.0167万股的 0.37%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票8.7400万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额9,530.0167万股的 0.09%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。截至《法律意见书》出具之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 30%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

3. 本激励计划限制性股票的分配

(1) 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总量的比例

占公司目前总股本的比例

吴涛

董事会秘书

0.8100

1.85%

0.01%

核心员工(151名)

34.1600

78.15%

0.36%

首次授予合计

34.9700

80.00%

0.37%

预留部分

8.7400

20.00%

0.09%

合计

43.7100

100.00%

0.46%

综上，本所律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第三项、第四项，第十二条、第十四条、第十五条及《持续监管办法》第二十四条的规定。

1. 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留授予日须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

$ \textcircled{1} $公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

$ \textcircled{2} $公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

$ \textcircled{3} $自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

$ \textcircled{4} $中国证监会、证券交易所认定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（3）限售期、解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

40%

第二个解除限售期

自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

30%

第三个解除限售期

自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止

30%

若预留限制性股票在2026年第三季度末前授予，则其限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在2026年第三季度后授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

50%

第二个解除限售期

自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

50%

限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划的规定回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

$ \textcircled{1} $激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

$ \textcircled{2} $激励对象为公司董事和高级管理人员的，其或其配偶、父母、子女将所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。

$ \textcircled{3} $在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

5. 授予价格及确定方法

(1) 首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股185.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股185.18元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。

（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

$ \textcircled{1} $本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）344.49元/股的 50% ，即172.25元/股。

$ \textcircled{2} $本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）295.68元/股的 50% ，即147.84元/股。

$ \textcircled{3} $本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）370.34元/股的 50% ，即185.17元/股。

$ \textcircled{4} $本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）335.72元/股的 50% ，即167.86元/股。

（3）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次限制性股票的授予价格及授予价格确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》的规定。

6. 授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

(2) 限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

$ \textcircled{1} $公司未发生如下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

D、法律法规规定不得实行股权激励的；

E、中国证监会认定的其他情形。

$ \textcircled{2} $激励对象未发生如下任一情形：

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

$ \textcircled{3} $公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年度、2027年度和2028年度三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

解除限售期

对应考核年度

业绩考核目标

第一个解除限售期

2026年度

2026年度营业收入不低于38.00亿元。

第二个解除限售期

2027年度

2027年度营业收入不低于53.00亿元；或2026年度、2027年度营业收入累计不低于91.00亿元。

第三个解除限售期

2028年度

2028年度营业收入不低于68.00亿元；或2026年度、2027年度、2028年度营业收入累计不低于159.00亿元。

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留的限制性股票在2026年第三季度末前授予，则预留授予部分的考核年度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的限制性股票在2026年第三季度后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

对应考核年度

业绩考核目标

第一个解除限售期

2027年度

2027年度营业收入不低于53.00亿元；或2026年度、2027年度营业收入累计不低于91.00亿元。

第二个解除限售期

2028年度

2028年度营业收入不低于68.00亿元；或2026年度、2027年度、2028年度营业收入累计不低于159.00亿元。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

4个人层面绩效考核要求

根据公司内部绩效考核相关制度，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

考核评级

S

A

B

C

个人层面解除限售比例

100%

100%

100%

0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

综上所述，本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。

1. 本激励计划的调整方法和程序

(1) 限制性股票数量、授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票

股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。《激励计划（草案）》对该等情形下的股票数量及授予价格的具体调整及公式进行了详细的规定。

（2）限制性股票激励计划调整的程序

根据《激励计划（草案）》，当出现公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划规定调整，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次限制性股票数量及授予价格调整的规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

8. 本激励计划的其他内容

除上述事项外，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计处理、限制性股票回购注销的原则、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等进行了规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》的相关规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会于2026年8月10日召开第二届薪酬与考核委

员会第四次会议，审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意提交公司董事会审议。

1. 公司第二届董事会于2026年8月10日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司 <2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 <2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意提交公司股东会审议。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行如下程序：

1. 公司尚需在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

1. 公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

1. 公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 公司尚需召开股东会审议本激励计划及相关议案，本次股权激励计划须经出席公司股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东应当回避表决。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蘅东光已经履行了实施本次股权激励计划现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。蘅东光尚需依法履行《管理办法》等规定履行后续程序。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露

公司应在第二届董事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时披露董事会决议、《激励计划（草案）》等相关必要文件。

此外，随着本次股权激励计划的进展，蘅东光还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

五、本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象自愿参与本次股权激励计划，参与本次股权激励计划的资金来源均为自有资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划之目的系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年股权激励计划（草案）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司实施《激励计划（草案）》符合相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于建立、健全公司长期有效的激励与约束机制，充分调动员工积极性，提升公司经营业绩，促进公司稳定健康和长远可持续地发展，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司实施本激励计划。”

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

根据公司提供的会议资料等文件，经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象为在公司任职的高级管理人员、核心员工，不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决。

八、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司具备《管理办法》等规则规定的实施本次股权激励计划的主体资格；

（二）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》《监管指引第3号》《上市规则》《持续监管办法》等有关规定；

（三）公司为实施本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；

（四）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《持续监管办法》等有关规定；

（五）公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，在本次股权激励计划实施过程中，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务；

（六）本次股权激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；

（七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形；

（八）本次股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决；在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后，公司可以实施本次股权激励计划。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（此页为《广东华商律师事务所关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司2026年股权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页，无正文）

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2026年8月10日